Zakladateľská Listina: Kľúčový Dokument Pri Zakladaní Spoločnosti s Ručením Obmedzeným

Zakladateľská listina (alebo spoločenská zmluva) je nevyhnutným dokumentom pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Tento dokument definuje základné parametre spoločnosti a je kľúčový pre jej úspešné fungovanie.

Čo je Zakladateľská Listina?

Zakladateľská listina je základný dokument spoločnosti s ručením obmedzeným, ak ju zakladá jeden zakladateľ. Ak spoločnosť zakladá viac spoločníkov, používa sa namiesto nej spoločenská zmluva. Obsahovo sú tieto dokumenty totožné, rozdiel je len v počte zakladateľov/spoločníkov. Podstatné je rozlišovať pojmy „listina“ a „zmluva“. Zakladateľská listina je jednostranný právny úkon, preto sa používa, ak spoločnosť zakladá jeden spoločník (tzv. jednoosobová spoločnosť s.r.o.), pretože jedna strana nemôže sama so sebou uzatvoriť zmluvu. Zakladateľská listina teda nahrádza spoločenskú zmluvu v prípade, ak spoločnosť s.r.o. založil jeden spoločník.

Náležitosti Zakladateľskej Listiny

Obchodný zákonník stanovuje povinné (obligatórne) náležitosti spoločenskej zmluvy, ktoré, samozrejme, platia aj pre zakladateľskú listinu. Registrový súd kontroluje, či zakladateľská listina obsahuje všetky povinné údaje a ak nie, návrh na zápis spoločnosti odmietne. Medzi tieto náležitosti patria:

• Obchodné meno spoločnosti: Každá obchodná spoločnosť musí mať obchodné meno, a to platí aj pre jednoosobovú „eseročku“. Obchodné meno nesmie byť zhodné ani zameniteľné s už existujúcim obchodným menom inej právnickej osoby. Uvádza sa s dodatkom obsahujúcim skratku právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným „s.r.o.“ alebo „spol. s r.o.“.

• Sídlo spoločnosti: Sídlo spoločnosti s ručením obmedzeným je adresa, na ktorej firma oficiálne sídli, má tam menovku a poštovú schránku. Sídlo sa v zakladateľskej listine uvádza vo forme úplnej a plnej adresy, obsahujúcej názov obce, poštové smerovacie číslo, názov ulice alebo iného verejného priestranstva, orientačné číslo (prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice). Sídlom môže byť len skolaudovaná nehnuteľnosť so súpisným číslom. V poslednej dobe sa využíva tzv. virtuálne sídlo, ale je dôležité overiť si, či je pre danú spoločnosť vhodné.

  Prečítajte si tiež: Význam zakladateľskej listiny

• Predmet podnikania (činnosti): Spoločnosť si ako predmet podnikania zapíše neobmedzený počet voľných, viazaných alebo remeselných živností a tieto uvedie v zakladateľskej listine.

• Výška základného imania a vkladu spoločníka: Jednoosobová s.r.o. má jedného spoločníka, ktorý vlastní 100 % podiel v spoločnosti. Výška základného imania, ktoré je štandardne 5 000€, bude teda automaticky aj výškou jeho vkladu do spoločnosti.

• Údaje o spoločníkovi: Ak spoločnosť zakladá jeden spoločník, v zakladateľskej listine sa uvedie jeho meno, priezvisko, bydlisko (ak ide o fyzickú osobu) alebo názov a sídlo (ak ide o právnickú osobu).

• Určenie konateľa/konateľov: Pojmy konateľ a spoločník sú častokrát považované za synonymum a mnohí považujú za automatické, že spoločník a konateľ spoločnosti, musí byť tá istá osoba. Nie je tomu ale vždy tak a konateľ sa môže od spoločníka líšiť, aj keď v praxi sa pochopiteľne vyskytujú jednoosobové spoločnosti hlavne so spoločníkom a konateľom v jednej osobe. Konateľ je štatutárny orgán a koná v mene spoločnosti. Prax pozná dva štandardné spôsoby konania konateľov - samostatne a spoločne. Pri jednom konateľovi je možné použiť len konanie samostatne. Pri viacerých konateľoch má spoločnosť na výber, či bude konať každý samostatne, alebo sa pri konaní v mene spoločnosti bude vždy vyžadovať podpis oboch konateľov, tzv. Niektoré spoločnosti majú v spôsobe konania konateľov uvedené obmedzenie konania, napr. nad určitú sumu. Napríklad, konateľ má obmedzenie konania nad 10 000 €.

• Údaje o správcovi vkladu: V zakladateľskej listine sa uvádza správca vkladu.

  Prečítajte si tiež: O zakladateľskej zmluve cirkevnej školy

• Výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti: Musí byť jednoznačne uvedené, či spoločnosť poskytla alebo neposkytla výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť.

• Predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti: Pri predpokladaných nákladoch sa uvádza len odhadovaná suma, štandardne 500 €. Táto suma je len symbolická, nakoľko v účtovníctve sa zaúčtujú až reálne náklady na založenie spoločnosti.

Ďalšie Možné Ustanovenia v Zakladateľskej Listine

Zákon dáva možnosť upraviť niektoré náležitosti zakladateľskej listiny. Pokiaľ v zakladateľskej listine nie sú upravené, postupuje sa v týchto otázkach podľa Obchodného zákonníka. Medzi ne patrí napríklad:

• Stanovy spoločnosti: Zakladateľská listina môže stanoviť vydanie stanov spoločnosti.
• Prevod obchodného podielu na inú osobu: Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to zakladateľská listina pripúšťa.
• Rezervný fond: Rezervný fond sa štandardne vytvára až z prvého zisku, ktorý spoločnosť dosiahla, takže sa rezervný fond v zakladateľskej listine uviesť nemusí. Aj napriek absencii povinnosti rezervný fond uvádzať, v praxi sa v zakladateľskej listine uvádzajú ustanovenia § 124 odsek 1 Obchodného zákonníka, napr. „Spoločnosť vytvára rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej ročnej účtovnej závierke, za rok v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške 5 % z čistého zisku.
• Dozorná rada: Určenie dozornej rady nie je zákonom vyžadované a v praxi sa využíva len vo veľkých spoločnostiach. Určenie dozornej rady v spoločnosti s jedným spoločníkom zmysel ani nedáva, takže sa táto skutočnosť v zakladateľskej listine nespomína.

Proces Založenia Spoločnosti s Ručením Obmedzeným

Okrem zakladateľskej listiny je na založenie spoločnosti s.r.o. potrebné priložiť aj iné dokumenty. Založenie spoločnosti s.r.o. trvá minimálne 10 dní, väčšinou asi 2-3 týždne z dôvodu prieťahov na úradoch. Po príprave potrebných zakladateľských dokumentov je ďalším krokom potrebným k založeniu spoločnosti s.r.o. získanie živnostenského oprávnenia pre danú spoločnosť. Následne sa podá návrh na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra na príslušný Okresný súd a zaplatí súdny poplatok 150 €.

Kroky potrebné pri založení s.r.o.:

1. Spísanie zakladateľskej listiny (alebo spoločenskej zmluvy): Podpis na zakladateľskej listine musí byť úradne overený notárom.
2. Získanie živnostenského oprávnenia: Je potrebné vyplniť formulár pre ohlásenie živnosti. V prípade viazanej alebo remeselnej živnosti je potrebné doložiť doklady preukazujúce odbornú spôsobilosť.
3. Podanie návrhu na zápis do obchodného registra: Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti. Podpis musí byť úradne overený. K návrhu sa prikladajú potrebné listiny v dvoch vyhotoveniach.

Za vznik spoločnosti s ručením obmedzeným ako právneho subjektu sa považuje deň jej zápisu do obchodného registra.

Prečítajte si tiež: Prešov Real s.r.o. - zakladateľská zmluva

Dôležité Poznámky a Upozornenia

• Obmedzenia pre jednoosobové s.r.o.: Ak má spoločník s.r.o. s jediným spoločníkom v úmysle založiť novú s.r.o., vyžaduje sa existencia minimálne dvoch zakladateľov. Jedna osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Porušenie týchto zákonných limitov môže viesť k rozhodnutiu o neplatnosti s.r.o..
• Neplatnosť s.r.o.: Súd môže rozhodnúť o neplatnosti s.r.o. napríklad vtedy, ak zakladateľská listina neobsahuje všetky povinné údaje, napríklad údaj o výške vkladu spoločníka.
• Zmeny v zakladateľskej listine: Zakladateľská listina sa môže meniť so súhlasom spoločníkov. Väčšinu zmien vykonáva podľa zákona konateľ spoločnosti.
• Prevod obchodného podielu: Zakladateľská listina môže upraviť podmienky prevodu obchodného podielu, napríklad podmieniť prevod súhlasom valného zhromaždenia. Ak zakladateľská listina neobsahuje údaj o tom, že je možné previesť obchodný podiel na inú osobu, prevod nie je možný.
• Konanie konateľov: Zakladateľská listina môže upraviť spôsob konania konateľov, napríklad vyžadovať súhlas väčšiny konateľov pri určitých úkonoch.
• Dozorná rada: Zakladateľská listina môže zriadiť dozornú radu.

tags: #zakladatelska #zmluva #listina #vzor