Komisionárska Zmluva: Podrobný Prehľad

Úvod

Komisionárska zmluva predstavuje dôležitý nástroj v obchodnom práve, ktorý umožňuje efektívne sprostredkovanie obchodných záležitostí. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na komisionársku zmluvu, jej aspekty a daňové povinnosti s ňou spojené.

Čo je Komisionárska Zmluva?

Komisionárska zmluva je podľa Obchodného zákonníka druh obstarávateľskej zmluvy medzi dvoma stranami:

• Komitent (klient): Právnická alebo fyzická osoba, ktorá poveruje komisionára zabezpečením obchodnej záležitosti.
• Komisionár (sprostredkovateľ): Osoba, ktorá sa zaväzuje zariadiť (zabezpečiť) vo vlastnom mene určitú obchodnú záležitosť pre komitenta na jeho účet.

Táto zmluva je základom pre komisionársky obchod, kde komisionár koná vo vlastnom mene, ale na účet komitenta.

Základné Povinnosti a Práva Strán

Komitent:

• Je povinný zaplatiť komisionárovi komisionársku odmenu za jeho činnosť.
• Musí komisionárovi poskytnúť potrebnú súčinnosť.
• Má právo na správu o výsledku obchodnej záležitosti a na vyúčtovanie od komisionára.
• Je povinný uhradiť komisionárovi náklady, ktoré pri plnení záväzku vynaložil.

Komisionár:

• Je povinný postupovať s odbornou starostlivosťou podľa pokynov komitenta.
• Musí ochraňovať záujmy komitenta.
• Zodpovedá za škodu spôsobenú na veciach, ktoré mu boli odovzdané podľa ustanovení zmluvy o skladovaní.
• Má právo na komisionársku odmenu.

Vlastnícke Právo a Vzťah k Tretím Osobám

Vlastnícke právo na vec, ktorá je predmetom predaja, prechádza po uskutočnení predaja z vlastníka veci (komitenta) na nového vlastníka. Komitentovi v zásade nevznikajú z komisionárskej zmluvy vo vzťahu k tretím osobám žiadne práva ani povinnosti.

Daňová Povinnosť pri Dodaní Tovaru

Všeobecne platí, že daňová povinnosť pri dodaní tovaru vzniká dňom dodania tovaru (§ 19 ods. 1 zákona o DPH). Dodaním tovaru je prevod práva nakladať s hmotným majetkom ako vlastník, čo znamená, že rozhodujúce je získanie ekonomického vlastníctva k veci. Hmotným majetkom sú hnuteľné a nehnuteľné veci, ako aj dodanie elektriny, vody, tepla, chladu a bankoviek a mincí, ak sa predávajú na zberateľské účely za inú cenu, ako je prepočet ich nominálnej hodnoty.

Prečítajte si tiež: Vzor komisionárskej zmluvy a jeho využitie

Osobitná Úprava Podľa § 68d Zákona o DPH

Výnimkou z vyššie uvedeného pravidla sú prípady, keď sa platiteľ dane dobrovoľne rozhodne pre uplatňovanie dane na základe prijatia platby za dodanie tovaru alebo služby - nazývané ako osobitná úprava podľa § 68d zákona o DPH. Uplatňovanie osobitnej úpravy je možné len pri dodaní tovarov a služieb s miestom dodania v tuzemsku, ktoré sú uskutočnené za protihodnotu a pri ktorých je osobou povinnou platiť daň dodávateľ tovaru alebo služby okrem dodania tovarov a služieb podľa § 43 a § 47 zákona o DPH. Daňová povinnosť v týchto prípadoch vzniká až v momente, keď platiteľ dane prijme platbu od svojho odberateľa za tovar alebo službu, ktoré sú alebo majú byť dodané. Daňová povinnosť sa uplatní vo výške, ktorá zodpovedá realizovanej platbe.

Špecifické Situácie Vzniku Daňovej Povinnosti

• Pri dodaní hnuteľnej veci: Za deň dodania hnuteľnej veci (napríklad stroja, výrobku, elektriny,…) sa považuje deň, keď kupujúci nadobudne právo nakladať s tovarom ako vlastník. Daňová povinnosť vzniká dňom dodania hnuteľnej veci (§ 19 ods.
• Pri prevode alebo prechode nehnuteľnosti: Za deň dodania pri prevode alebo prechode nehnuteľnosti vrátane pozemkov sa považuje deň odovzdania nehnuteľnosti do užívania, ak predávajúci odovzdá nehnuteľnosť kupujúcemu skôr ako v deň zápisu do katastra nehnuteľností (§ 19 ods. 1 zákona o DPH). Ak je nehnuteľnosť odovzdaná do užívania až po zápise do katastra nehnuteľností, za deň dodania sa považuje deň zápisu do katastra nehnuteľností.
• Pri odovzdaní tovaru na základe nájomnej zmluvy: Za dodanie tovaru na účely zákona o DPH sa posudzuje aj odovzdanie tovaru na základe nájomnej zmluvy, podľa ktorej sa vlastníctvo k predmetu nájomnej zmluvy nadobudne najneskôr pri zaplatení poslednej splátky a taktiež aj odovzdanie tovaru na základe nájomnej (resp. inej obdobnej) zmluvy s dojednanou opciou kúpy odovzdaného tovaru nájomcom, ak pri jej uzatvorení využitie opcie kúpy predstavuje ekonomicky jedinú racionálnu voľbu pre nájomcu (§ 19 ods. 1 posledná veta zákona o DPH). Ide napríklad o odovzdanie automobilu na základe lízingovej zmluvy, pri ktorej je na lízingového nájomcu prevedená väčšina výhod a rizík vlastníckeho práva, súčet zmluvných splátok zodpovedá hodnote tovaru vrátane nákladov financovania a nájomcovi pri využití opcie kúpy predmetu financovania nebude uložená úhrada dodatočnej značnej sumy.
• Pri opakovaných a čiastkových dodávkach: Za čiastkové dodanie tovaru sa považuje také dodanie, ktoré predstavuje časť celkového plnenia, na ktoré je uzavretá zmluva. Najčastejšie sa čiastkové dodanie poskytuje v stavebníctve, ak dodávateľ odovzdáva stavbu na základe zmluvy o dielo po čiastkach. O opakovane dodávaných tovaroch hovoríme vtedy, ak ide o dodanie rovnakého druhu tovaru v opakovaných dohodnutých lehotách (obdobiach). V prípade, ak je dohodnutá platba za čiastkovo alebo opakovane dodávaný tovar za obdobie kratšie ako 12 kalendárnych mesiacov, deň dodania sa určí podľa § 19 ods. 3 prvá veta zákona o DPH. Za deň dodania tovaru sa považuje najneskôr posledný deň obdobia, na ktoré sa platba za opakovane alebo čiastkovo dodaný tovar vzťahuje. Z uvedeného vyplýva, že za deň dodania môže byť určený aj skorší deň ako je posledný deň obdobia, na ktoré sa platba za opakovane alebo čiastkovo dodávaný tovar vzťahuje. V prípade, ak je dohodnutá platba za obdobie dlhšie ako 12 kalendárnych mesiacov, považuje sa tovar za dodaný najneskôr posledným dňom 12. kalendárneho mesiaca, až kým sa dodanie tovaru neskončí [§ 19 ods. 3 písm. V prípade, ak platiteľ požaduje úhradu za presne dodané množstvo elektriny, plynu, vody a tepla za každé obdobie opakovane poskytovaného nájmu nehnuteľnosti popri nájomnom osobitne, považujú sa tieto tovary za dodané dňom vyhotovenia faktúry, ktorou platiteľ požaduje platbu za tieto tovary [§ 19 ods. 3 písm. V prípade, ak sa opakovane dodáva tovar s oslobodením od dane podľa § 43 zákona o DPH počas obdobia dlhšieho ako kalendárny mesiac, považuje sa tovar za dodaný posledným dňom každého kalendárneho mesiaca, až kým sa dodanie tovaru neskončí. V danom prípade ide o určenie dňa dodania tovaru, ktorý sa odosiela alebo prepravuje do iného členského štátu ako je členský štát, v ktorom sa odoslanie alebo preprava uvedeného tovaru začala alebo ktorý si premiestňuje do iného členského štátu zdaniteľná osoba na účely svojho podnikania, ak dodania prebiehajú nepretržite počas obdobia dlhšieho ako jeden kalendárny mesiac.
• Pri platbe prijatej pred dodaním tovaru: Daňová povinnosť vzniká z prijatej platby dňom prijatia platby, ak je platba prijatá pred dodaním tovaru. Ak odberateľ pred dodaním tovaru uhradí celú dohodnutú cenu tovaru, potom dodávateľovi, platiteľovi dane, vznikne daňová povinnosť dňom prijatia platby z celej výšky dohodnutej ceny tovaru. Ak odberateľ pred dodaním tovaru uhradí len časť dohodnutej protihodnoty (ceny), potom dodávateľovi, platiteľovi dane, vznikne daňová povinnosť dňom prijatia platby len v rozsahu prijatej platby. Pri prijatí platby pred dodaním tovaru, daňová povinnosť podľa § 19 ods.
• Pri dodaní tovaru na základe komisionárskej zmluvy: Pri dodaní tovaru na základe komisionárskej zmluvy alebo inej obdobnej zmluvy, komitentovi vzniká daňová povinnosť v ten istý deň, keď vzniká daňová povinnosť komisionárovi. V týchto prípadoch komisionár koná tak, akoby bol vlastníkom tovaru.
• Pri dodaní tovaru do iného členského štátu: Pri dodaní tovaru z tuzemska do iného členského štátu, ak ide o dodanie tovaru, ktoré je oslobodené od dane podľa § 43 zákona o DPH, vzniká nadobúdateľovi (odberateľovi) v inom členskom štáte daňová povinnosť. Platiteľ dane pri dodaní tovaru z tuzemska do iného členského štátu v tomto prípade je povinný uviesť dodanie tovaru ako oslobodené dodanie tovaru z tuzemska do iného členského štátu v daňovom priznaní za zdaňovacie obdobie, v ktorom vznikla daňová povinnosť a v súhrnnom výkaze za obdobie kalendárneho mesiaca resp. štvrťroka, v ktorom vznikla daňová povinnosť. Deň vzniku daňovej povinnosti (podľa § 19 ods. 8 zákona o DPH) je 15. deň kalendárneho mesiaca nasledujúceho po kalendárnom mesiaci, kedy bol tovar dodaný (tovar je dodaný vtedy, keď nadobúdateľ získa právo nakladať s tovarom ako vlastník). Ak je však faktúra vyhotovená pred týmto dňom, tak daňová povinnosť vzniká dňom vyhotovenia faktúry. Ak sa opakovane dodáva tovar z tuzemska do iného členského štátu s oslobodením od dane podľa § 43 zákona o DPH počas obdobia dlhšieho ako kalendárny mesiac, t. j. dodania prebiehajú nepretržite počas obdobia dlhšieho ako jeden kalendárny mesiac, považuje sa tovar za dodaný posledným dňom každého kalendárneho mesiaca, až kým sa dodanie tovaru neskončí (§ 19 ods. 3 písm. e) zákona o DPH). Daňová povinnosť vzniká 15. deň kalendárneho mesiaca nasledujúceho po kalendárnom mesiaci, keď sa uskutočnilo dodanie tovaru z tuzemska do iného členského štátu alebo v deň vyhotovenia faktúry, ak bola vyhotovená pred 15. Ak dodávateľ, platiteľ dane, prijme platbu od osoby z iného členského štátu pred dodaním tovaru z tuzemska do iného členského štátu, pričom toto dodanie spĺňa podmienky na oslobodenie od dane podľa § 43 ods. 1 až 4 zákona o DPH, potom nevzniká daňová povinnosť prijatím platby podľa § 19 ods.
• Pri dodaní tovaru do iného členského štátu na základe komisionárskej zmluvy: V prípade dodania tovaru na základe komisionárskej zmluvy, ak je tovar dodaný platiteľom dane z tuzemska do iného členského štátu osobe identifikovanej pre daň v inom členskom štáte (na ktoré sa vzťahuje ustanovenie § 43 ods. 1 zákona o DPH [nové okno]), je potrebné rozlišovať, kto je komisionár, ktorý obstaráva predaj tovaru pre komitenta. V prípade, keď komitent dodáva tovar z tuzemska do iného členského štátu komisionárovi (identifikovanému pre daň v IČŠ) oslobodený od DPH podľa § 43 zákona o DPH, deň vzniku daňovej povinnosti pre komitenta sa určí podľa § 19 ods. 8 zákona o DPH. alebo zákazník, ktorému komisionár predáva tovar vlastným menom na účet komitenta. v prípade, kedy komitent odovzdáva tovar komisionárovi v rámci tuzemska a následne komisionár dodáva tovar zákazníkovi (identifikovanému pre daň v IČŠ) do iného členského štátu, deň vzniku daňovej povinnosti pre komitenta sa určí podľa § 19 ods. 5 zákona o DPH, v ten istý deň, kedy vzniká daňová povinnosť komisionárovi podľa § 19 ods.

Príklady z Praxe

Pre lepšie pochopenie si uvedieme niekoľko príkladov z praxe:

• Príklad 1: Dodanie hnuteľnej veci Slovenský dodávateľ má uzavretú kúpnu zmluvu, na základe ktorej pre kupujúceho odovzdá tovar (stoličky) prepravcovi dňa 30.8.2023. Dopravca odovzdá tovar kupujúcemu dňa 2.9.2023. Riešenie: Dňom dodania je 2.9.2023, pretože podľa dohodnutých zmluvných podmienok môže kupujúci nakladať s tovarom ako vlastník až prevzatím tovaru.
• Príklad 2: Prevod nehnuteľnosti Platiteľ dane uzatvoril zmluvu o prevode nehnuteľnosti s kupujúcim dňa 20.8.2023. Zo zmluvy vyplýva, že právo disponovať s nehnuteľnosťou vzniká kupujúcemu v deň uzavretia zmluvy. Zápis do katastra nehnuteľností bol dňa 9.9.2023.
• Príklad 3: Opakované dodávky Slovenský platiteľ dodáva tovar „slovenskú bryndzu“ podnikateľovi, ktorý je identifikovaný pre daň v Rakúsku. Dohodli sa na dobu trvania dodávok od 1.3. - do 31.5.2025, viackrát za mesiac. Ide o opakované dodanie mliečneho výrobku s oslobodením od dane podľa § 43 zákona o DPH [nové okno]. Bryndzu si odberateľ sám prepravuje z tuzemska do Rakúska. Ak sa opakovane dodáva tovar s oslobodením od dane podľa § 43 zákona o DPH počas dlhšieho obdobia ako kalendárny mesiac, považuje sa tovar za dodaný posledným dňom každého kalendárneho mesiaca, až kým sa dodanie tovaru neskončí. Keďže sa tovar dodáva opakovane, považuje sa za dodaný posledným dňom každého kalendárneho mesiaca, t. j. 31.3.2025, 30.4.2025 a 31.5.2025. Slovenský dodávateľ vyhotovuje faktúru vždy piaty deň nasledujúceho mesiaca po dodaní bryndze, t. j. Riešenie: Dňom vzniku daňovej povinnosti je deň vyhotovenia faktúry, pretože faktúra je vyhotovená pred 15.
• Príklad 4: Čiastkové dodávky Slovenský platiteľ dane (stavebná firma) uzatvoril zmluvu o dielo na výstavbu administratívnej budovy v hodnote 480000 eur s DPH s iným slovenským platiteľom dane. Stavba administratívnej budovy pozostáva zo štyroch podlaží. Dodávateľ sa s odberateľom v zmluve dohodol, že dodávateľ bude dodávať stavbu - administratívnu budovu po častiach a fakturovať vždy po ukončení jednotlivých podlaží - častí stavby. na základe zmluvy má byť prvá časť stavby odovzdaná dňa 10.4.2022, druhá dňa 10.7.2022, tretia dňa 10.10.2022, štvrtá dňa 10.1.2023. Dodávateľ stavby vyhotovil faktúru v sume 120000 eur s DPH za čiastkové dodanie po dokončení prvej časti dňa 10.4.2022. Dodávateľ uviedol na faktúre deň dodania prvej časti stavby dňa 10.4.2022 (reálny deň dodania časti stavby). Odberateľ za prvú časť dodávky zaplatil dňa 20.4.2022.
• Príklad 5: Platba pred dodaním tovaru Platiteľ dane dňa 1.7. 2024 uzavrel zmluvu o dodaní 200 kusov chladničiek v cene 300 eur za kus bez DPH, v celkovej hodnote 72 000 eur, z toho DPH 12000 eur, s termínom dodania odberateľovi dňa 10.9. 2024. V zmysle podmienok dohodnutých v zmluve odberateľ dal banke príkaz na úhradu 72000 eur z jeho bankového účtu. Dodávateľ prijal platbu 16.8. Riešenie: Dodávateľovi chladničiek vznikla daňová povinnosť dňom prijatia platby 16.8. 2024 z celej hodnoty tovaru, lebo odberateľ uhradil plnú sumu dohodnutej dodávky v zmysle zmluvy.
• Príklad 6: Dodanie tovaru na základe komisionárskej zmluvy Platiteľ dane firma A (komitent) na základe komisionárskej zmluvy odovzdá v tuzemsku tovar platiteľovi dane B (komisionárovi) dňa 29.7.2024. Firma B sa zaviazala v zmysle komisionárskej zmluvy, že zabezpečí predaj tovaru vo vlastnom mene na účet firmy A. Firma B predá tovar v tuzemsku kupujúcemu dňa 15.8.2023. Daňová povinnosť vzniká komisionárovi ako aj komitentovi dňa 15.8.
• Príklad 7: Dodanie tovaru do iného členského štátu Tovar je prepravený z Trnavy do Brna dňa 20.2.2023 slovenským dopravcom a dopravca odovzdá tovar českému odberateľovi dňa 21.2.2023. Slovenský dodávateľ vyhotoví faktúru dňa 27.2.2023. podľa § 19 ods. 8 písm. a) zákona o DPH by bol deň vzniku daňovej povinnosti deň 15.3.2023 ale keď je faktúra vyhotovená skôr ako je 15. deň nasledujúceho mesiaca po dodaní tovaru, potom deň vzniku daňovej povinnosti pre slovenského dodávateľa je 27.2.2023. Dodávateľ tento zdaniteľný obchod uvedie do daňového priznania za mesiac február, resp. I.Q 2023. Taktiež český odberateľ uvedie do daňového priznania za mesiac február, resp.
• Príklad 8: Dodanie tovaru do iného členského štátu na základe komisionárskej zmluvy Komitent - platiteľ dane na základe komisionárskej zmluvy dodá tovar z Komárna do Debrecína komisionárovi, ktorý má pridelené identifikačné číslo pre daň v Maďarsku. Dodanie tohto tovaru komitentom z tuzemska komisionárovi do Maďarska je oslobodené od dane podľa § 43 zákona o DPH [nové okno]. Preprava tovaru komitentom zo Slovenska do Maďarska sa začala dňa 20.8.2024, v tento deň bola vyhotovená aj faktúra komitentom pre komisionára. Tovar bol odovzdaný komisionárovi v Maďarsku dňa 21.8. 2024, takže dňom 21.8. 2022 mohol komisionár v Maďarsku nakladať s tovarom ako vlastník. U komisionára - maďarského platiteľa dane došlo k nadobudnutiu tovaru v Maďarsku zo Slovenska. Riešenie: Komitentovi vzniká daňová povinnosť podľa § 19 ods. 8 písm. b) zákona o DPH dňa 20.8. 2022 (dňom vyhotovenia faktúry). Dodanie tovaru z tuzemska do Maďarska uvedie komitent do daňového priznania k DPH a do súhrnného výkazu za obdobie august 2022, resp. III.Q.

Praktické Aspekty a Odporúčania

Vyhotovovanie a Pripomienkovanie Zmlúv

V advokátskych kanceláriách sa bežne vyhotovujú a pripomienkujú všetky typy zmlúv podľa Obchodného zákonníka, ako aj zmluvy podľa Autorského zákona či iných osobitných zákonov. Špecifikujú sa nejasné časti zmluvy a vypracovávajú prípadné možné alternatívy, či ďalšie návrhy právnych ustanovení, ktoré je možné zakomponovať do zmluvy.

Právne Hľadisko a Úskalia

Dôležité je preveriť zmluvu z právneho hľadiska, vyhodnotiť úskalia zmluvy a nevýhodné časti zmluvy, a upozorniť klienta na potenciálne problémy či komplikácie, ktoré by mohli nastať v budúcnosti. Zmluvy sa tvoria a predložené návrhy zmlúv prispôsobujú podľa špecifických požiadaviek a záujmov klienta. Konzultácie sa poskytujú aj telefonicky alebo online.

Zmluvy v Anglickom Jazyku

Vyhotovujú a pripomienkujú sa zmluvy a dokumenty aj v anglickom jazyku.

Prečítajte si tiež: Komisionárska zmluva: Ako na to?

Prečítajte si tiež: Komisionárska zmluva: Ako funguje?

tags: #komisionarska #zmluva #vzor #anglicky