Kto má nárok na vyžiadanie spoločenskej zmluvy? Podrobný sprievodca

Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je významným krokom pre mnohých podnikateľov. V posledných rokoch prešiel tento proces výraznými zmenami, ktoré zjednodušili a zefektívnili zakladanie s.r.o. V tomto článku sa zameriame na to, kto má nárok na vyžiadanie spoločenskej zmluvy, a poskytneme vám komplexný prehľad o celom procese zakladania s.r.o. s ohľadom na zmeny platné pre rok 2025.

Úvod do zakladania s.r.o. v roku 2025

V roku 2025 je proces zakladania s.r.o. charakterizovaný zjednodušenými postupmi a elektronizáciou, čo umožňuje rýchlejšie a efektívnejšie založenie spoločnosti. Dôležité je poznať všetky kroky a požiadavky, aby ste sa vyhli zbytočným komplikáciám a zabezpečili úspešný zápis do obchodného registra.

Výber obchodného mena

Prvým krokom pri zakladaní s.r.o. je výber obchodného mena. Obchodné meno musí byť jedinečné a nesmie byť totožné ani zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa. Obchodný register pri zápise skúma iba totožnosť obchodných mien. Totožnosť obchodného mena sa posudzuje bez ohľadu na dodatok označujúci právnu formu. Existenciu obchodného mena si môžete overiť na stránke obchodného registra alebo bezplatne pomocou vyhľadávača voľných obchodných mien. Pri výbere obchodného mena je dôležitá aj otázka zameniteľnosti obchodných mien, ktorá môže byť napr. v prípade obchodného mena Edys s.r.o. a Edis s.r.o..

Sídlo spoločnosti

Každá s.r.o. musí mať svoje sídlo, teda adresu, ktorá bude ako sídlo zapísaná v obchodnom registri. Sídlom firmy môže byť nebytový priestor, byt, či rodinný dom. Alternatívou je zriadenie tzv. virtuálneho sídla. Ide o bežnú službu, ktorú si viete objednať online. Pri sídle firmy nie je prekážkou záložné právo v prospech banky (napr. kvôli hypotéke). Sídlu firmy neprekáža ani to, ak je to adresa, kde je trvalé bydlisko spoločníka alebo konateľa. Pre účely zápisu do obchodného registra je potrebné priložiť k návrhu na zápis súhlas vlastníka nehnuteľností, ktorým vlastník vyjadrí súhlas, aby nehnuteľnosť bola zapísaná ako sídlo spoločnosti do obchodného registra. Podpis vlastníka (vlastníkov) nehnuteľnosti musí byť úradne osvedčený podpis.

Vypracovanie zakladateľských dokumentov

Ďalším krokom je vypracovanie zakladateľských dokumentov. V prípade ak spoločnosť zakladá jedna osoba vypracuje sa zakladateľská listina a ak spoločnosť zakladá viac spoločníkov vypracuje sa spoločenská zmluva. Vytvorenie zakladateľských dokumentov zverte profesionálom. Internetové vzory sú často nepresné alebo nezodpovedajú aktuálnej legislatíve (napr. zrušenie povinnosti splácania vkladov na bankový účet), v dôsledku čoho môže byť potom zápis v Obchodnom registri odmietnutý. Podpis zakladateľov na spoločenskej zmluve, resp. zakladateľskej listine je potrebné úradné overiť u notára/na matrike. Úradné overenie podpisu sa nevyžaduje, ak dokumenty k založeniu s.r.o.

Prečítajte si tiež: Predčasný starobný dôchodok – info

Ďalšie dokumenty, ktoré je potrebné vypracovať bez ohľadu na to, či spoločnosť zakladá jediný spoločník alebo viac spoločníkov, sú vyhlásenie správcu vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zapísaním nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti, podpisový vzor konateľov, plnomocenstvo pre osobu, ktorá vybavuje zápis. Ak spoločnosť zakladá len jeden spoločník, ktorým je FO, je potrebné vypracovať vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. Ak spoločnosť zakladá jediná právnická osoba je potrebné vyhlásenie, že má viac spoločníkov, resp. V prípade ak medzi predmetmi podnikania je remeselná alebo viazaná živnosť, je tiež potrebný súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu.

Základné imanie a vklady

Od januára 2016 nie je potrebné vkladať pri založení s.r.o. základné imanie (min. 5000 eur) do banky. Podľa pravidiel platných pred januárom 2016 museli spoločníci vložiť svoje peňažné vklady tvoriace základné imanie v s.r.o. do banky a následne Obchodnému registru dokladovať výpis z účtu. Po zmene obchodného zákonníka (účinnej od 1.1.2016) táto povinnosť odpadá. Pri dokladovaní základného imania po novom stačí iba písomné vyhlásenie správcu vkladu. Správcom vkladu je jeden zo zakladateľov spoločnosti, ktorý je uvedený v spoločenskej zmluve (zakladateľskej listine). Týmto sa celý proces založenia sro výrazne zjednodušuje.

Získanie živnostenského oprávnenia

Ďalším krokom je získanie živnostenského oprávnenia na predmety podnikania spoločnosti. V tomto kroku je možné ušetriť nemalé finančné prostriedky. Pri elektronickom ohlásení voľných živností prostredníctvom portálu verejnej správy sú poplatky za voľné živnosti zrušené úplne a pri remeselných a viazaných živnostiach sú znížené na polovicu, t.j. 11 € namiesto poplatku 22 €. Pri elektronickom ohlásení je však potrebné disponovať tzv. zaručeným elektronickým podpisom a softvérom na elektronické podpisovanie dokumentov. Kedže naša spoločnosť disponuje potrebným elektronickým podpisom dokážeme ušetriť 100% zo správnych poplatkov za voľné živnosti, ktoré by ste inak zaplatili na živnostenskom úrade. Pri klasickom "papierovom" ohlásení živností sú poplatky vo výške 7 € za každú voľnú živnosť, resp. 22 € za každú remeselnú alebo viazanú živnosť). Živnostenské oprávnenie vystaví okresný úrad, odbor živnostenského podnikania (tzv. „živnostenský úrad“) miestne príslušný podľa sídla spoločnosti. K vydaniu živnostenského oprávnenia pre s.r.o. je potrebné priložiť zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu, notársky overené splnomocnenie pre osobu, ktorá vybavuje žiadosť a kolky za ohlásenie živnosti (ak ohlásenie nevykonávate elektornicky tak 7,- € za každú voľnú živnosť a 22,-€ za každú remeselnú alebo viazanú živnosť). Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení najneskôr do troch pracovných dní. Spolu s ohlásením živnosti je užitočné uviesť aj údaje pre splnenie daňovej registrácie k dani z príjmov, potom už nie je potrebné osobitne sa registrovať na daňovom úrade. Ak je medzi predmetmi podnikania činnosť, ktorá nie je živnosťou, ale je činnosťou podľa osobitného zákona (napr.

Obmedzenia a povinnosti

Od októbra 2020 sa zavádza nové obmedzenie. Založiť s.r.o. nebude môcť osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona. Naďalej platí, že zakladatelia (spoločníci) v s.r.o. nesmú mať daňové nedoplatky a nedoplatky voči Sociálnej poisťovni. Predmetné obmedzenie sa týka len spoločníkov firmy, nie konateľov. Od septembra 2018 sa zmenil aj spôsob preukazovania neexistencie nedoplatkov pri zápise do obchodného registra. Po novom už vo väčšine prípadov nebude potrebné predkladať súdu súhlas so zápisom do obchodného registra. Registrový súd si sám bude preverovať, či zakladateľ spoločnosti je evidovaný ako dlžník voči správcovi dane a Sociálnej poisťovni. V prípade existencie dlhov bude jedinou možnosťou zápisu do obchodného registra dlhy uhradiť a následne doložiť súdu súhlas správcu dane, resp. súhlas Sociálnej poisťovne. Súhlas sa vydáva na základe osobitnej žiadosti zakladateľa do 5 pracovných dní. Ak zakladateľ nie je daňovým subjektom (napr. V tejto súvislosti je vhodné dodať, že prijaté opatrenie rieši iba nedoplatky na daniach a sociálnom poistení. Iné nedoplatky napr.

Podanie návrhu na zápis do obchodného registra

Po doručení osvedčenia o živnostenskom oprávnení môžete pristúpiť k poslednému kroku, ktorým je podanie návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra. Pred podaním návrhu na zápis si skontrolujte, či máte všetky povinné prílohy v zmysle vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR, prípadne prílohy podľa osobitných predpisov. K návrhu na zápis je potrebné priložiť viacero povinných príloh, ktoré sú najčastejšie tieto: zakladateľská listina/spoločenská zmluva, plnomocenstvo (ak návrh podáva iná osoba ako konateľ spoločnosti), vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu a základného imania, súhlas vlastníka nehnuteľnosti, podpisový vzor konateľa, vyhlásenie jediného spoločníka (ak je zakladateľom jedna osoba), osvedčenie o živnostenskom oprávnení a poplatok za zápis. Návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra je potrebné podať registrovému súdu výlučne elektronicky a musí byť podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom. Súdny poplatok za zápis s.r.o. Registrový súd má na vykonanie zápisu zákonnú lehotu dva pracovné dni.

Prečítajte si tiež: Podmienky pre podporu v nezamestnanosti a invalidný dôchodok

Daňová registrácia

Ak nevyužijete služby jednotného kontaktného miesta a spolu s ohlásením živnosti neuvediete aj údaje pre splnenie daňovej registrácie, posledný krok ktorý vás čaká, je registrácia na daňovom úrade, a to osobitne na každý druh dane. Úspešne zapísanú spoločnosť je potrebné do 30 dní zaregistrovať na daňovom úrade. Daňový úrad má 30 dní na to, aby spoločnosti bezplatne vydal osvedčenie o registrácii a pridelil daňové identifikačné číslo (známe DIČ).

Zjednodušený spôsob založenia s.r.o.

Od 1.2.2023 sa zaviedol aj druhý (alternatívny) spôsob založenia SRO. Od februára 2023 teda exsitujú dva spôsoby, akými viete založiť novú s.r.o.: štandardný spôsob založenia SRO (ten je opísaný v článku, ktorý aktuálne čítate) a zjednodušený spôsob založenia SRO s určitými limitmi. Zjednodušený spôsob je o niečo rýchlejší, ale má viacero obmedzení a rozhodne nie je vhodný pre každý typ podnikania.

Registrácia s.r.o. prostredníctvom notára

Od 1.11.2023 je možné registráciu s.r.o. do obchodného registra vykonať aj prostredníctvom notára ako externého registrátora. V tomto prípade vám notár nahradí len posledný krok procesu vzniku s.r.o., ktorým je podanie návrhu na zápis do obchodného registra. Pred vyplnením registračnej žiadosti u notára si musíte sami vypracovať zakladateľské dokumenty, súhlas vlastníka nehnuteľnosti k sídlu a tiež aj vybaviť živnostenské oprávnenie na živnostenskom úrade. K notárovi už len donesiete všetky povinné prílohy k registrácií s.r.o., ako sú najmä zakladateľské dokumenty, osvedčenie o živnostenskom oprávnení vydané živnostenským úradom, vyplnený formulár návrhu na zápis, prípadne ďalšie dokumenty. Notár pred zápisom preverí splnenie všetkých zákonných podmienok rovnako, ako keby ste návrh na zápis podali priamo na obchodný register. Ak sú splnené všetky podmienky, vykoná notár zápis okamžite (na počkanie). Veľkou výhodou je v tomto prípade nesporne rýchlosť zápisu. Po zvýšení súdnych poplatkov je podanie návrhu na zápis prostredníctvom notára aj cenovo výhodnejšie.

Elektronická schránka

Elektronická schránka (alebo aj len e-schránka) je obdoba klasickej poštovej schránky pre účely komunikácie s orgánmi verejnej správy (napr. daňový úrad, Sociálna poisťovňa, súdy). Doručenie písomnosti do e-schránky má rovnaké právne účinky ako jej doručenie v prípade klasického zaslania s obálkou prostredníctvom pošty. Novozaložené spoločnosti majú čas 10 dní od zápisu do obchodného registra, kým im štát automaticky aktivuje elektronickú schránku. Skoršia aktivácia nastane iba v prípade, ak sa konateľ spoločnosti sám prvýkrát prihlási do e-schránky pred 10 dňovou lehotou. Ak sa do 10 dní konateľ s.r.o. Prihlasovať sa do e-schránky je možné cez web slovensko.sk. V mene právnickej osoby sa prihlasuje jej štatutárny orgán, pri s.r.o. je to konateľ, na základe elektronického občianskeho preukazu s čipom a po splnení ďalších predpokladov.

Založenie s.r.o. online

Ak sa rozhodnete pre založenie s.r.o. cez portál SroOnline.sk dokážete ušetriť peniaze za poplatky pre štát a notára. Poplatok za registráciu s.r.o. bude namiesto 220 €, len 204,06 € (pozn.: do 31.12.2024 bol poplatok za zápis cez notára 180 eur, avšak od januára 2025 sa poplatok za zápis zvýšil kvôli zmene notárskeho sadzobníka a zvýšeniu sadzby DPH na sumu 204,06 eur), za voľné živnosti neplatíte nič (0 €) a postačuje aj menej úradne overených listín. Medzi hlavné výhody založenia S.R.O. s.r.o. dokumenty k založeniu s.r.o.

Prečítajte si tiež: Výpočet dávky v nezamestnanosti

Kto má nárok na vyžiadanie spoločenskej zmluvy?

Spoločenská zmluva je kľúčový dokument pri zakladaní s.r.o., a preto je dôležité vedieť, kto má právo ju vyžiadať. Nárok na vyžiadanie spoločenskej zmluvy majú:

• Zakladatelia spoločnosti: Osoby, ktoré sa rozhodli založiť s.r.o., majú právo na vyžiadanie spoločenskej zmluvy, pretože sú jej tvorcami a signatármi.
• Spoločníci spoločnosti: Po založení spoločnosti majú všetci spoločníci právo na prístup k spoločenskej zmluve, pretože definuje ich práva a povinnosti voči spoločnosti.
• Konatelia spoločnosti: Ako štatutárni zástupcovia spoločnosti majú konatelia právo na vyžiadanie spoločenskej zmluvy, pretože sú zodpovední za riadenie spoločnosti v súlade s jej ustanoveniami.
• Orgány štátnej správy: V rámci kontroly a dohľadu nad činnosťou spoločnosti môžu orgány štátnej správy, ako napríklad obchodný register alebo daňový úrad, vyžiadať spoločenskú zmluvu.
• Súdy: V prípade súdnych sporov alebo konkurzných konaní môžu súdy vyžiadať spoločenskú zmluvu ako dôkazný materiál.
• Notári: Pri notárskych úkonoch, ako je napríklad prevod obchodného podielu, môže notár vyžiadať spoločenskú zmluvu na overenie právnych skutočností.
• Iné osoby so zákonným dôvodom: Osoby, ktoré majú zákonný dôvod na prístup k spoločenskej zmluve, napríklad veritelia v exekučnom konaní, môžu ju vyžiadať prostredníctvom príslušných orgánov.

Právne aspekty podnikania v s.r.o.

Podnikanie v spoločnosti s ručením obmedzeným umožňuje spojiť kapitálové prostriedky viacerých podnikateľov a oddeliť majetok použitý na podnikanie od osobného majetku zakladateľov, čím sa obmedzuje riziko podnikania. Pri individuálnom podnikaní zodpovedá podnikateľ za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. V s.r.o. sa vklad stáva majetkom spoločnosti a tým dochádza k oddeleniu majetku spoločnosti a spoločníka. Ak je podnikanie spoločnosti neúspešné, je postihnutá iba tá časť majetku spoločníka, ktorá reprezentuje jeho podiel v spoločnosti, nie jeho osobný majetok.

Vznik spoločnosti s ručením obmedzeným

Spoločnosť s ručením obmedzeným vzniká až ku dňu svojho zápisu do obchodného registra. Do vzniku spoločnosti konajú vo veciach súvisiacich so vznikom spoločnosti jej zakladatelia alebo konatelia spoločnosti, prípadne iné osoby (najmä osoby splnomocnené na niektoré úkony). Právna úprava od 1. 1. 2002 prináša zmenu mechanizmu, ktorým prechádzajú záväzky na spoločnosť. Predovšetkým je zrejmé, že úkony vykonané v súlade s týmto ustanovením sa vykonávajú pod menom spoločnosti. Úkony môžu vykonávať tak zakladatelia, ako aj iné osoby, pričom všetky konajúce osoby sú z týchto úkonov zaviazané spoločne a nerozdielne. Najvýznamnejšia zmena je v tom, že ak má byť vzniknutá spoločnosť z týchto úkonov zaviazaná, musí ich výslovne schváliť príslušný orgán alebo všetci spoločníci.

Zjednodušené založenie s.r.o. prostredníctvom elektronického formulára

Vláda Slovenskej republiky predkladá na rokovanie Národnej rady Slovenskej republiky vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Vládny návrh zákona reaguje na potrebu zabezpečiť transpozíciu Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. V súlade s požiadavkami užívateľskej prívetivosti, cieľom pripravovanej právnej úpravy vládneho návrhu zákona je umožnenie založenia obchodnej spoločnosti - spoločnosti s ručením obmedzeným, a to zjednodušeným spôsobom prostredníctvom štandardizovaného vzoru spoločenskej zmluvy. Predpokladom užívateľskej prívetivosti používania vzoru spoločenskej zmluvy je zavedenie interaktívneho sprievodcu cez jednotlivé kroky prípravy takejto spoločenskej zmluvy a následne zavedenie elektronickej služby obchodného registra na zápis údajov do obchodného registra využitím štruktúrovaných údajov zo spoločenskej zmluvy vypracovanej pomocou vzoru.

tags: #kto #má #nárok #na #vyžiadanie #spoločenskej