Kto má nárok vyžiadať spoločenská zmluva?

Spoločenská zmluva je základným dokumentom pri zakladaní a fungovaní spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Upravuje vzťahy medzi spoločníkmi, ich práva a povinnosti, ako aj vnútornú organizáciu spoločnosti. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na spoločenskú zmluvu, jej obsah, dôležité klauzuly a osoby, ktoré majú právo ju vyžiadať.

Základné náležitosti spoločenskej zmluvy

Spoločenská zmluva musí obsahovať niekoľko obligatórnych náležitostí, bez ktorých nie je možné spoločnosť založiť. Medzi tieto patrí:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti
• Určenie spoločníkov a výška vkladu každého z nich
• Označenie konateľov (a prípadne aj členov dozornej rady, ak je zriadená)
• Výška rezervného fondu
• Náklady spoločnosti súvisiace s jej vznikom
• Prípadné výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti

Podpisy na spoločenskej zmluve musia byť úradne overené.

Ďalšie dôležité oblasti a klauzuly v spoločenskej zmluve

Okrem obligatórnych náležitostí je vhodné v spoločenskej zmluve upraviť aj ďalšie oblasti, ktoré môžu mať vplyv na fungovanie spoločnosti a vzťahy medzi spoločníkmi:

Úprava delenia zisku

Obchodný zákonník stanovuje, že nárok na podiel na zisku sa počíta podľa pomeru vkladu spoločníka ku celkovému imaniu. Spoločníci sa však môžu v spoločenskej zmluve dohodnúť na inom pomere, ktorý považujú za spravodlivejší.

Prečítajte si tiež: Predčasný starobný dôchodok – info

Dedenie obchodného podielu

Obchodný podiel sa dedí, ale spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť. V takom prípade majú dedičia nárok na tzv. vyrovnávací podiel. Je dôležité zvážiť, či dať prednosť prijatiu nových spoločníkov alebo vyplateniu vyrovnávacieho podielu.

Prevod a založenie obchodného podielu

Podľa zákonnej úpravy sa na prevod obchodného podielu inému spoločníkovi vyžaduje súhlas valného zhromaždenia a prevod obchodného podielu inej osobe ako spoločníkovi nie je možný. Spoločenskou zmluvou však možno upraviť podmienky prevodu odlišne, napríklad úplne vylúčiť prevod obchodných podielov medzi spoločníkmi alebo naopak, zjednodušiť aj prevod podielu na osoby iné ako sú spoločníci. Rovnaké podmienky platia aj pre zriadenie záložného práva na obchodný podiel.

Vylúčenie člena

Zákon ustanovuje, že so súhlasom spoločníkov, ktorých vklady predstavujú aspoň polovicu základného imania, možno vylúčiť spoločníka, ktorý závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti. Je vhodné, aby sa spoločníci v spoločenskej zmluve dohodli, čo sa za závažné porušenie povinností bude považovať.

Valné zhromaždenie a ochrana menšinových spoločníkov

Spoločenská zmluva môže obsahovať ustanovenia zlepšujúce pozíciu menšinových spoločníkov a tým ich chrániť pred svojvôľou väčšinového spoločníka. Môže ísť napríklad o úpravu veľkosti ich hlasov na valnom zhromaždení alebo o zvýšenie počtu hlasov potrebných na prijatie rozhodnutia valným zhromaždením.

Obmedzenie konateľských oprávnení

Spoločenská zmluva (alebo stanovy) môžu obmedziť konateľské oprávnenie. Takéto obmedzenie je však účinné len dovnútra spoločnosti a nie je účinné voči tretím osobám.

Prečítajte si tiež: Podmienky pre podporu v nezamestnanosti a invalidný dôchodok

Úprava zrušenia spoločnosti

Spoločníci sa môžu dohodnúť, že ak v budúcnosti nastane určitá situácia alebo bude splnená určitá podmienka, spoločnosť zanikne.

Určenie nepeňažného vkladu

Ak jeden alebo viacero spoločníkov vkladá do spoločnosti nepeňažný vklad, spoločenská zmluva musí obsahovať určenie predmetu tohto vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa započítava na vklad.

Splatnosť peňažného vkladu

Splatnosť zostatku vkladov spoločníkov určuje spoločenská zmluva. Maximálne možno lehotu splatnosti určiť na 5 rokov.

Rezervný fond

V spoločenskej zmluve možno dohodnúť, že valné zhromaždenie bude oprávnené uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti.

Zvolávanie valného zhromaždenia

Spoločenská zmluva môže odlišne upraviť podmienky pozývania na valné zhromaždenie.

Prečítajte si tiež: Výpočet dávky v nezamestnanosti

Zákaz konkurencie

Spoločenská zmluva môže stanoviť zákaz konkurencie aj pre spoločníkov.

Kto má právo vyžiadať spoločenskú zmluvu?

Právo vyžiadať spoločenskú zmluvu majú predovšetkým:

• Spoločníci spoločnosti: Majú právo na prístup k informáciám o spoločnosti, vrátane spoločenskej zmluvy.
• Konatelia spoločnosti: Potrebujú spoločenskú zmluvu na riadne vykonávanie svojej funkcie.
• Členovia dozornej rady (ak je zriadená): Majú právo kontrolovať činnosť spoločnosti, a teda aj prístup k spoločenskej zmluve.
• Súd: V prípade súdneho konania týkajúceho sa spoločnosti môže súd vyžiadať spoločenskú zmluvu.
• Orgány štátnej správy: V rámci svojej pôsobnosti môžu vyžiadať spoločenskú zmluvu (napr. daňový úrad).
• Likvidátor spoločnosti: Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má likvidátor právo na prístup k spoločenskej zmluve.
• Potenciálni investori alebo kupujúci: Pri vstupe do spoločnosti alebo kúpe podniku majú právo na nahliadnutie do spoločenskej zmluvy.
• Veritelia spoločnosti: V prípade vymáhania pohľadávok voči spoločnosti môžu mať veritelia právo na prístup k spoločenskej zmluve.
• Iné osoby: Ak majú preukázateľný právny záujem na nahliadnutí do spoločenskej zmluvy, môžu ju vyžiadať (napr. dedičia obchodného podielu).

Konateľ spoločnosti

Konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným. Koná v mene spoločnosti a je oprávnený robiť právne úkony vo všetkých veciach týkajúcich sa spoločnosti. Konateľské oprávnenia môže obmedziť iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie, avšak takéto obmedzenie nie je účinné voči tretím osobám.

Konateľom spoločnosti sa môže stať aj cudzí štátny príslušník. Na výkon tejto funkcie konateľ spoločnosti nemusí mať žiadnu špeciálnu kvalifikáciu, avšak musí to byť osoba bezúhonná a musí mať plnú spôsobilosť na právne úkony.

Zodpovednosť konateľa

Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.

Zmeny v spoločenskej zmluve

Zmena spoločenskej zmluvy je spravidla potrebná, ak sa menia údaje, ktoré sú v nej uvedené (napr. sídlo spoločnosti, výška základného imania, predmet podnikania). Na zmenu spoločenskej zmluvy je spravidla potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Zmluva však môže na zmenu spoločenskej zmluvy oprávniť valné zhromaždenie.

Spoločenská zmluva a súdne konanie

Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami.

tags: #kto #má #nárok #vyžiadať #spoločenská #zmluva