Ktorý akcionár nemôže hlasovať podľa Obchodného zákonníka

Akcionár je fyzická alebo právnická osoba, ktorá vlastní akcie v akciovej spoločnosti, čím sa stáva spolumajiteľom. Jeho postavenie a práva upravuje Obchodný zákonník a stanovy konkrétnej spoločnosti. Medzi jeho základné práva patrí právo zúčastniť sa valného zhromaždenia, hlasovať na ňom (počet hlasov sa zvyčajne odvíja od počtu akcií), právo na dividendu (podiel na zisku) a právo na podiel na likvidačnom zostatku. Na rozdiel od spoločníka v s.r.o., akcionár neručí za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom.

Práva a povinnosti akcionára

Akcionár má právo na podiel na zisku, ak ho spoločnosť vypláca, a na kapitálový zisk pri predaji akcií. Evidencia akcionárov a vyplácanie dividend sú dôležité, pričom daňový režim sa líši pre fyzické a právnické osoby. Akcionár s malým podielom má určité ochranné práva.

Valné zhromaždenie ako najvyšší orgán

Ak ste sa rozhodli podnikať formou akciovej spoločnosti, vy a vaši spoločníci ste akcionármi. Musíte rozumieť svojim právam a povinnostiam, najmä ako funguje valné zhromaždenie, ktoré je najvyšším orgánom firmy.

Kto je akcionár a aký je rozdiel oproti spoločníkovi v s.r.o.?

Najčastejšou chybou je myslieť si, že akcionár je to isté ako spoločník v s.r.o. Aj keď sú oba spolumajitelia, postavenie akcionára je oveľa anonymnejšie a jeho vplyv na bežný chod firmy (ktorý riadi predstavenstvo) je menší. Akcionár vlastní akcie (ľahšie prevoditeľné, často anonymné), spoločník v s.r.o. vlastní obchodný podiel (ťažšie prevoditeľný, zapísaný v Obchodnom registri). Vplyv spoločníka na chod s.r.o. je väčší.

Zápis akcionárov do Obchodného registra

Pri bežnej a.s. sa akcionári do Obchodného registra nezapisujú (na rozdiel od spoločníkov s.r.o.).

Prečítajte si tiež: Príspevok pre znevýhodnených mladých

Spôsoby nadobudnutia práv akcionára

Upisovateľ akcií nadobúda práva akcionára ako spoločníka a. s. Dvoma spôsobmi:

1. Prijatím dividendy (podielu na zisku), ak ju spoločnosť vypláca.
2. Kapitálovým ziskom, t.j. rozdielom medzi cenou, za ktorú akciu kúpil a za ktorú ju predal.

Obchodný zákonník a práva akcionárov

Obchodný zákonník (OBZ) ustanovuje niekoľko pravidiel uplatňovania akcionárskych práv. Platí všeobecné pravidlo, podľa ktorého akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Taktiež platí, že spoločnosť musí zaobchádzať so všetkými akcionármi rovnako. Okrem toho, výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe OBZ alebo osobitného zákona. Toto sú tri základné pravidlá výkonu a ochrany akcionárskych práv. Každé konanie v rozpore s týmito pravidlami nebude požívať právnu ochranu.

Rozdelenie práv akcionára

Práva akcionára sa z hľadiska ich predmetu často delia na práva majetkové a práva na riadenie a kontrolu spoločnosti. Spoločným a podstatným rysom všetkých týchto práv je, že sú založené zakladateľskou zmluvou a stanovami spoločnosti a vyjadrujú účastnícky vzťah akcionára k spoločnosti.

Právo na podiel na zisku (dividenda)

Právo na podiel na zisku je jedným zo základných práv akcionára. Toto právo sa týka tej časti zisku, ktorá je v zmysle rozhodnutia valného zhromaždenia (VZ) určená na rozdelenie medzi akcionárov spoločnosti (dividenda). Právo na vyplatenie konkrétnej dividendy nevzniká akcionárovi priamo zo skutočnosti, že spoločnosť dosiahla v hospodárskom roku zisk, ale vzniká až rozhodnutím VZ o rozdelení časti zisku medzi akcionárov spoločnosti a môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia VZ o rozdelení zisku akcionárom.

Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na dividendu, teda vyplácanie záloh na dividendu je zákonom výslovne zakázané. Keďže v zmysle zákona má akcionár právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý VZ podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie, VZ by malo rozhodnúť takým spôsobom, že určí, aká časť zisku sa má medzi akcionárov rozdeliť. Táto časť zisku sa potom medzi akcionárov rozdelí podľa pomeru menovitej hodnoty ich akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Iný spôsob prerozdelenia je možný iba v prípade odlišnej úpravy rozdelenia časti zisku určenej na rozdelenie medzi akcionárov spoločnosti v stanovách spoločnosti, ak spoločnosť vydala prioritné akcie.

Prečítajte si tiež: 80% poškodenie zdravia a dôchodok

Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v rozpore s OBZ alebo s osobitným zákonom alebo stanovami spoločnosti sú akcionári povinní vrátiť spoločnosti, ibaže ide o dividendu prijatú akcionárom dobromyseľne. Splnenie tejto povinnosti nemôže spoločnosť odpustiť a predstavenstvo je povinné ju vymáhať.

Určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu je v akciových spoločnostiach viazané na rozhodujúci deň, ktorý určí VZ, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti. Vo verejných akciových spoločnostiach nemôže byť tento deň určený na skorší deň, ako je piaty deň nasledujúci po dni konania VZ, a na neskorší deň, ako je 30. deň od konania VZ. Ak VZ rozhodujúci deň neurčí, o tom, ktorý deň je považovaný za rozhodujúci deň, rozhoduje povaha akciovej spoločnosti. V súkromných akciových spoločnostiach sa za rozhodujúci deň považuje deň uplatnenia práva na dividendu akcionárom. Vo verejných akciových spoločnostiach sa za rozhodujúci deň považuje 30. deň od konania VZ.

Pri akciách, ktoré nie sú verejne obchodovateľné, bude rozhodujúce, či akcia znie na meno alebo na doručiteľa. Pokiaľ vydala spoločnosť akcie na doručiteľa, bude oprávnenú osobu na výplaty dividendy k rozhodujúcemu dňu spoločnosť identifikovať prostredníctvom výpisu z registra emitenta cenného papiera, ktorý vedie centrálny depozitár, keďže akcie na doručiteľa musia byť vydané v zaknihovanej podobe. Pri akciách na meno bude osoba oprávnená na inkaso dividendy osoba, ktorá je k rozhodujúcemu dňu zapísaná v zozname akcionárov, keďže práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať iba osoba zapísaná v zozname akcionárov a na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov.

Akcionár sa môže domáhať vyplatenia dividendy najskôr v deň jej splatnosti. Spôsob a miesto výplaty dividendy určí VZ, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Vo verejných akciových spoločnostiach je dividenda v zmysle OBZ splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa. OBZ výslovné ustanovenie o splatnosti dividendy v súkromných akciových spoločnostiach neobsahuje. Túto otázku by malo riešiť VZ, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku, a to v nadväznosti na stanovy spoločnosti alebo v prípade, že stanovy spoločnosti neurčujú lehotu splatnosti dividendy alebo spôsob jej určenia, môže túto určiť uznesenie VZ, ktoré rozhodne o rozdelení zisku bez obmedzenia určeného v stanovách. V prípade, že lehota splatnosti nie je určená žiadnym z uvedených spôsobov, lehota splatnosti sa určí podľa ustanovení OBZ o plnení peňažných záväzkov. V takomto prípade môže akcionár požadovať vyplatenie dividendy bezprostredne po skončení VZ, ktoré odsúhlasilo vyplácanie dividend. Spoločnosť je povinná svoju povinnosť splniť bez zbytočného odkladu po tom, čo ju akcionár o vyplatenie dividendy požiadal.

Pokiaľ by sa spoločnosť dostala s plnením svojho záväzku na výplatu dividendy do omeškania, je akcionár oprávnený požadovať od spoločnosti zaplatenie úrokov z omeškania vo výške určenej v stanovách spoločnosti. Pokiaľ stanovy spoločnosti výšku úrokov z omeškania neurčujú, je spoločnosť povinná zaplatiť akcionárovi úroky z omeškania o 1 % vyššie, ako sú obvyklé úroky požadované za úvery, ktoré poskytujú banky v sídle akciovej spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Príspevok na chodítko od poisťovne

Spoločnosť je povinná vyplatiť dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo. Spôsob a miesto výplaty dividendy určí VZ, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Ak VZ spôsob a miesto výplaty dividendy neurčí a ani stanovy takúto úpravu neobsahujú, spôsob plnenia sa bude spravovať ustanoveniami OBZ o spôsobe plnenia (§ 324 až 334). V tejto súvislosti poukazujeme na skutočnosť, že ak záväzok možno splniť niekoľkými spôsobmi, má právo určiť spôsob plnenia dlžník. Dividenda vzhľadom na svoj peňažný charakter má povahu donosného záväzku. To znamená, že spoločnosť je povinná na svoje nebezpečenstvo a náklady vyplatiť dividendu akcionárovi v jeho sídle alebo mieste podnikania, prípadne v mieste jeho bydliska.

OBZ obsahuje osobitné ustanovenie zakotvené v § 179 ods. 1 o ochrane dobromyseľného akcionára, ktorý prijal výplatu dividendy. Takýto akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti prijatú dividendu. Spoločnosť by bola v prípade vymáhania vrátenia dobromyseľne prijatej dividendy od akcionára v súdnom spore neúspešná. To však neznamená, že akcionár v prípade, ak sa tak rozhodne, nemôže z vlastnej vôle takúto dividendu vrátiť. Vrátením takejto dividendy nevzniká na strane spoločnosti bezdôvodné obohatenie a takýto postup je zo strany akcionára možný. Aj ustanovenia o zániku spoločnosti bez likvidácie ochraňujú dobromyseľných akcionárov.

Práva akcionára týkajúce sa účasti na riadení spoločnosti

Základné práva akcionára týkajúce sa účasti na riadení spoločnosti sú obsiahnuté v ust. § 180 OBZ. Patrí sem právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať vysvetlenia a uplatňovať návrhy.

Podľa ust. § 180 ods. 2 OBZ na uplatnenie uvedených práv akcionára je pri akciách vydaných v zaknihovanej podobe rozhodujúcim dňom deň určený v pozvánke na VZ alebo v oznámení o konaní VZ. Týmto dňom môže byť deň konania VZ alebo deň, ktorý mu predchádza, najviac však päť dní pred dňom konania tohto VZ. Ak rozhodujúci deň nie je takýmto spôsobom určený, považuje sa za rozhodujúci deň vždy deň konania VZ.

Na valnom zhromaždení je oprávnený zúčastniť sa každý akcionár. Účasť na VZ však nie je súčasne povinnosťou akcionára. Je na vôli každého akcionára, či sa vzhľadom najmä na jeho program VZ zúčastní.

Akcionár sa môže zúčastniť valného zhromaždenia aj prostredníctvom splnomocnenca. Pokiaľ ide o možnosť zastúpenia akcionára na VZ, zákon takéto zastúpenie umožňuje na základe písomného splnomocnenia. Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami na jednom VZ viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní hlasovanie tomu zástupcovi, ktorý sa na VZ zapísal do listiny prítomných skôr (§ 184 ods. 1 OBZ). Z tohto ustanovenia sa dá odvodzovať, že splnomocnenie viacerým osobám na spoločné konanie nie je prípustné. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti. Úradné overenie podpisu splnomocniteľa na plnomocenstve podľa nášho názoru nie je potrebné ani v prípade, ak tak stanovujú stanovy spoločnosti, keďže z OBZ, Obchodného zákonníka ani zo ZCP takáto podmienka platnosti plnomocenstva nevyplýva. V takomto prípade ide o uloženie povinnosti akcionárovi nad rámec zákona. Zákon výslovne vylučuje iba člena dozornej rady ako splnomocnenca akcionára. Je nepochybné, že splnomocnenec však okrem toho musí byť subjekt práva spôsobilý na právne úkony, pričom ním nesmie byť osoba, ktorej záujmy sú v rozpore so záujmami akcionára.

Právo hlasovať na VZ umožňuje akcionárovi vyjadriť jeho vôľu k prerokúvaným otázkam. V zmysle jazykového výkladu ust. § 180 OBZ je toto právo uplatniteľné iba na VZ. Hlasovanie a prijímanie rozhodnutí mimo VZ nie je prípustné. Na to, aby akcionár mohol toto svoje právo uplatniť, musí využiť svoje právo účasti na VZ. V prípade, že akcionár splnomocnil na svoje zastupovanie na VZ tretiu osobu, mal by ju splnomocniť v rámci udelenej plnej moci aj na výkon všetkých akcionárskych práv, ktoré sa vykonávajú na VZ, t. j. aj na výkon hlasovacieho práva.

V zásade platí, že počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. To znamená, že k akciám s rovnakou menovitou hodnotou patrí rovnaký počet hlasov. Spôsob hlasovania určujú stanovy, ktoré takisto môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií. Rovnakým spôsobom môže obmedziť výkon hlasovacieho práva osobitný zákon. Obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa však musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.

Ktorí akcionári nemajú hlasovacie právo?

Aj keď právo účasti na VZ majú všetci akcionári, nie všetci akcionári musia mať aj hlasovacie právo. Zákon umožňuje, aby stanovy určili vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na VZ. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia VZ o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej dividendy, nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď VZ rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatou prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia prioritných akcií majú právo hlasovať na VZ, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, v plnom rozsahu.

Dohody o výkone hlasovacieho práva

Zákon zakazuje dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo niektorému z jej orgánov alebo členovi jej orgánov dodržiavať pri hlasovaní pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasovať, hlasovať za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo ktorými sa zaväzuje uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom alebo nehlasovať ako protiplnenie za výhody poskytnuté spoločnosťou. Zákon postihuje sankciou neplatnosti ustanovenia stanov spoločnosti, ktoré zaväzujú akcionára na uvedený postup. Aj keď zákon výslovne nehovorí o neplatnosti uvedených dohôd, ako to bolo pred účinnosťou zákona č. 500/2001 Z. z., takéto dohody sú nepochybne neplatné, vzhľadom na ustanovenie § 39 OZ. Okrem toho, na rozdiel od predchádzajúcej právnej úpravy, sa uvedený zákaz vzťahuje na verejné, ako aj na súkromné akciové spoločnosti. Podľa prechodných ustanovení OBZ sa uvedené ustanovenia týkajúce sa dohôd o výkone hlasovacích práv použijú aj na dohody, ktoré boli uzavreté pred dňom účinnosti zákona č. 500/2001 Z. z., teda pred 1.

Právo na informácie a vysvetlenia

Rovnako ako hlasovacie právo, aj právo požadovať od VZ informácie a vysvetlenia má akcionár možnosť uplatniť iba na VZ. Z dikcie ustanovenia § 180 OBZ sa v praxi odvodzuje, že akcionár nemá právo žiadať spoločnosť o vysvetlenia mimo konania VZ. Realizácia tohto práva bola vzhľadom na jeho nepresnú a nevhodnú zákonnú formuláciu veľmi ťažká a sporná. Zákon totiž hovoril, že akcionár má právo požadovať vysvetlenia od VZ. Podľa ust. § 184 ods. 1 OBZ valné zhromaždenie sa skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov. Skutočnosť, že VZ sa v zmysle zákona skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov, bývala často zneužívaná inými orgánmi spoločnosti, ktoré sa stavajú do pozície, že im neprináleží podávať akcionárom na VZ vysvetlenia. Členovia predstavenstva alebo dozornej rady v takýchto prípadoch tvrdili, že vysvetlenie má byť poskytnuté VZ, ktoré sa skladá z prítomných akcionárov, a nie iným orgánom spoločnosti. Takýto prístup k výkladu tohto zákonného ustanovenia bol však podľa nášho názoru aj v minulosti neprípustný.

Posledná novela OBZ tieto problémy rieši v ustanoveniach § 180 ods. 3, 4 a 5, a to pomerne vyčerpávajúcim spôsobom. Zákon výslovne ustanovuje povinnosť predstavenstva každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na VZ úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia. Táto povinnosť však nie je absolútna a je obmedzená v prvom rade na informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania VZ. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na VZ úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na VZ požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ju akcionárovi v písomnej podobe najneskôr do 30 dní od konania VZ. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti.

Často sa vyskytovali prípady, keď akcionárovi nebolo vysvetlenie poskytnuté s odvolaním sa na skutočnosť, že požadovaná záležitosť je predmetom obchodného tajomstva. Ani túto otázku OBZ dosiaľ neriešil. Poslednou novelou OBZ však zákonodarca ustanovil presné podmienky, kedy môže byť poskytnutie informácií odmietnuté.

Poskytnutie informácií možno odmietnuť len vtedy, ak:

a) ide o utajovanú informáciu podľa osobitného zákona alebob) ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu.

Uvedené podmienky obmedzenia poskytnutia informácií sa však nevzťahujú na informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti, ktoré nemožno odmietnuť poskytnúť. O odmietnutí poskytnutia informácií rozhoduje predstavenstvo počas rokovania VZ. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informácie, rozhodne na žiadosť akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadované informácie počas rokovania VZ dozorná rada. Na čas nevyhnutný pre prijatie rozhodnutia dozornej rady môže predseda VZ na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie VZ. Ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť povinná požadované informácie poskytnúť.

tags: #ktorý #akcionár #nemôže #hlasovať #obchodný #zákonník