Kúpna zmluva v práve medzinárodného obchodu

Kúpna zmluva je dôležitým nástrojom v medzinárodnom obchode, ktorý upravuje práva a povinnosti predávajúceho a kupujúceho. Tento článok sa zameriava na charakteristiku kúpnej zmluvy v kontexte medzinárodného obchodu, s prihliadnutím na Dohovor OSN o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru (CISG) a ďalšie relevantné právne predpisy.

Dohovor OSN o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru (CISG)

Dohovor OSN o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru, dojednaný vo Viedni 11. apríla, je významným medzinárodným dokumentom, ktorý upravuje kúpne zmluvy v medzinárodnom obchode. Slovenská Federatívna Republika Dohovor podpísala v New Yorku 1. marca a nadobudol platnosť 1. januára. Cieľom dohovoru je zjednotiť právnu úpravu medzinárodných kúpnych zmlúv, čím sa uľahčuje medzinárodný obchod a znižujú právne prekážky.

Aplikácia Dohovoru

Dohovor sa uplatňuje na zmluvy o kúpe tovaru medzi stranami, ktoré majú miesto podnikania v rôznych štátoch, ak tieto štáty sú zmluvnými štátmi Dohovoru. Okrem toho sa Dohovor uplatní aj vtedy, ak pravidlá medzinárodného práva súkromného odkazujú na právo zmluvného štátu.

Výhrady k Dohovoru

Je dôležité poznamenať, že niektoré štáty môžu urobiť vyhlásenie podľa článku 96 Dohovoru, čím obmedzia aplikáciu určitých ustanovení, najmä tých, ktoré sa týkajú formy zmluvy. Takéto vyhlásenie znamená, že ak má jedna zo strán miesto podnikania v štáte, ktorý urobil vyhlásenie podľa článku 96, nepoužijú sa ustanovenia článku 11, článku 29 a časti II Dohovoru, ktoré umožňujú uzavretie zmluvy o kúpe alebo dohodu o jej zmene alebo o zrušení alebo ponuku, jej prijatie alebo iný prejav vôle strán sa uskutočnili v akejkoľvek inej forme než písomnej.

Uzavretie kúpnej zmluvy

Ponuka

Návrh na uzavretie zmluvy určený jednej alebo niekoľkým určitým osobám je ponukou, ak je dostatočne určitý a prejavuje vôľu navrhovateľa, aby bol zaviazaný v prípade prijatia. Ponuka musí byť dostatočne určitá, čo znamená, že musí obsahovať určenie tovaru a výslovne alebo implicitne určuje množstvo a cenu alebo obsahuje ustanovenia na ich určenie.

Prečítajte si tiež: Podmienky kúpnej zmluvy bytu

Prijatie

Vyhlásenie urobené osobou, ktorej bola ponuka určená, alebo jej iné konanie naznačujúce jej súhlas s ponukou, je prijatím. Prijatie ponuky sa stáva účinné v okamihu, keď vyjadrenie súhlasu dôjde navrhovateľovi. Prijatie nie je účinné, ak vyjadrenie súhlasu nedôjde navrhovateľovi v čase, ktorý určil, a ak nie je tento čas určený, v rozumnom čase s prihliadnutím na okolnosti obchodu, včítane rýchlosti oznamovacích prostriedkov, ktoré navrhovateľ použil.

Zmeny v ponuke

Odpoveď na ponuku, ktorá sa zdá byť prijatím, ale obsahuje dodatky alebo odchýlky, ktoré podstatne nemenia podmienky ponuky, je prijatím, ibaže navrhovateľ bez zbytočného odkladu ústne vznesie proti rozdielom námietky alebo za týmto účelom odošle oznámenie. Ak dodatky alebo odchýlky podstatne menia podmienky ponuky, považuje sa takáto odpoveď za protinávrh.

Lehota na prijatie

Lehota pre prijatie ponuky určená navrhovateľom v telegrame alebo v liste začína plynúť od okamihu, keď sa telegram podá na odoslanie alebo od dátumu uvedeného v liste, a ak nie je taký dátum uvedený, od dátumu uvedeného na obálke. Štátne sviatky a dni pracovného pokoja v priebehu lehoty pre prijatie sa do nej započítavajú pri výpočte jej dĺžky.

Povinnosti predávajúceho

Odovzdanie dokladov

Ak je predávajúci povinný odovzdať doklady vzťahujúce sa na tovar, musí ich odovzdať v čase a v mieste a spôsobom, ktoré sú určené v zmluve. Ak predávajúci odovzdal doklady pred určenou dobou, môže do tejto doby odstrániť akékoľvek vady dokladov, ak tým nespôsobí kupujúcemu neprimerané ťažkosti alebo neprimerané náklady.

Dodanie tovaru

Predávajúci musí dodať tovar, ktorý zodpovedá zmluve, a ktorý nie je obmedzený žiadnym právom alebo nárokom tretej osoby, ibaže kupujúci súhlasil s prevzatím tovaru s takým obmedzením alebo nárokom. Ak predávajúci dodal tovar pred dobou určenou pre dodanie, môže až do tejto doby dodať chýbajúcu časť alebo chýbajúce množstvo dodaného tovaru alebo dodať náhradný tovar za dodaný vadný tovar alebo odstrániť vady dodaného tovaru, ak výkon tohto práva nespôsobí kupujúcemu neprimerané ťažkosti alebo neprimerané výdavky.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty kúpnej zmluvy s doživotným užívaním

Odstránenie vád

Ak tovar nezodpovedá zmluve, môže kupujúci požadovať od predávajúceho odstránenie vadného plnenia, ibaže by to bolo neprimerané s prihliadnutím na všetky okolnosti. Predávajúci môže aj po určenej lehote pre dodanie tovaru odstrániť na svoje náklady akékoľvek nesplnenie svojich povinností, ak tak môže urobiť bez neprimeraného odkladu a nespôsobí tým kupujúcemu neprimerané ťažkosti alebo pochybnosti, že kupujúci nebude musieť uhradiť náklady vynaložené predávajúcim.

Práva kupujúceho pri porušení zmluvy predávajúcim

Dodatočná lehota

Ak predávajúci nedodá tovar, môže kupujúci určiť dodatočnú lehotu na dodanie tovaru. Kupujúci nesmie pred uplynutím takto určenej lehoty uplatniť niektorý z nárokov z porušenia zmluvy, ibaže dostane od predávajúceho oznámenie, že nesplní svoje povinnosti v tejto lehote.

Odstúpenie od zmluvy

Kupujúci môže odstúpiť od zmluvy, ak predávajúci nedodá tovar v dodatočnej lehote určenej kupujúcim alebo ak predávajúci oznámi, že tovar v tejto lehote nedodá.

Zníženie kúpnej ceny

Ak tovar nie je v súlade so zmluvou, kupujúci môže znížiť kúpnu cenu bez ohľadu na to, či kúpna cena bola už zaplatená, alebo nie, a to v rozsahu zodpovedajúcom pomeru medzi hodnotou, ktorú mal skutočne dodaný tovar v dobe dodania, a hodnotou, ktorú by mal v tejto dobe tovar bez vád.

Prebytočné množstvo tovaru

Ak predávajúci dodá väčšie množstvo tovaru, než je ustanovené v zmluve, môže kupujúci dodávku prijať alebo môže odmietnuť prijať prebytočné množstvo tovaru.

Prečítajte si tiež: Vzor kúpnej zmluvy pre dve osoby

Povinnosti kupujúceho

Zaplatenie kúpnej ceny

Ak kupujúci nie je povinný zaplatiť kúpnu cenu v inej určitej dobe, je povinný ju zaplatiť, keď predávajúci v súlade so zmluvou a týmto Dohovorom umožní kupujúcemu nakladať s tovarom alebo s dokladmi, na základe ktorých môže kupujúci nakladať s tovarom.

Prevzatie dodávky tovaru

Kupujúci je povinný prevziať dodávku tovaru, ak je v súlade so zmluvou.

Práva predávajúceho pri porušení zmluvy kupujúcim

Dodatočná lehota

Ak kupujúci nesplní povinnosť zaplatiť kúpnu cenu alebo prevziať dodávku tovaru, môže predávajúci určiť dodatočnú lehotu na splnenie týchto povinností. Predávajúci nesmie pred uplynutím takto určenej lehoty uplatniť svoje nároky z porušenia zmluvy kupujúcim, ibaže predávajúci dostane od kupujúceho oznámenie, že nesplní svoj záväzok v tejto lehote.

Odstúpenie od zmluvy

Predávajúci môže odstúpiť od zmluvy, ak kupujúci nesplnil povinnosť zaplatiť kúpnu cenu alebo prevziať dodávku tovaru v dodatočnej lehote určenej predávajúcim.

Určenie tovaru

Ak zmluva neurčuje presne tovar, ktorý má byť dodaný, predávajúci môže určiť podrobné údaje o tovare, ak zmluva ustanovuje, že kupujúci má určiť tvar, veľkosť alebo iné vlastnosti tovaru a kupujúci také určenie neurobí v dohodnutej lehote alebo v primeranej lehote po tom, čo dostal o tohto predávajúceho žiadosť. Ak predávajúci vykoná určenie sám, musí oznámiť podrobné údaje o tom kupujúcemu a určiť primeranú lehotu, v ktorej kupujúci môže urobiť rozdielne určenie.

Prechod nebezpečenstva

Ak zmluva o kúpe zahŕňa prepravu tovaru a predávajúci nie je povinný odovzdať ho na určitom mieste, prechádza nebezpečenstvo na kupujúceho, keď sa tovar odovzdá prvému dopravcovi pre prepravu kupujúcemu podľa zmluvy o kúpe. Ak je predávajúci povinný odovzdať tovar dopravcovi na určitom mieste, neprechádza nebezpečenstvo na kupujúceho, dokiaľ sa tovar neodovzdá dopravcovi na tomto mieste. Nebezpečenstvo škody na tovare, ktorý sa v čase predaja prepravuje, prechádza na kupujúceho od uzavretia zmluvy. Ak to však vyplýva z okolností prípadu, prechádza nebezpečenstvo na kupujúceho okamihom, keď sa tovar odovzdal dopravcovi, ktorý vystavil dokumenty zakladajúce zmluvu o preprave.

Zastavenie prepravy

Ak predávajúci zistí, že kupujúci nie je schopný splniť svoje povinnosti, môže zabrániť odovzdanie tovaru kupujúcemu, aj keď kupujúci má doklady, ktoré ho oprávňujú na vydanie tovaru.

Náhrada škody

Náhrada škody pri porušení zmluvy jednou stranou zahŕňa sumu zodpovedajúcu strate, včítane ušlého zisku, ktorú utrpela druhá strana v dôsledku porušenia zmluvy. Pri odstúpení od zmluvy s bežnou cenou tovaru môže strana uplatňujúca náhradu škody, ktorá neuskutočnila kúpu alebo predaj, požadovať rozdiel medzi kúpnou cenou určenou v zmluve a bežnou cenou platnou v čase odstúpenia od zmluvy, ako aj náhradu inej škody. Strana, ktorá uplatňuje porušenie zmluvy, musí urobiť okolnostiam prípadu primerané opatrenia na zmenšenie straty, včítane ušlého zisku z porušenia zmluvy.

Prekážky v plnení

Strana, ktorá neplní povinnosť, musí oznámiť druhej strane prekážku a jej dôsledky na svoju spôsobilosť plniť.

Dôsledky odstúpenia od zmluvy

Odstúpenie od zmluvy spôsobuje zánik povinností strán podľa zmluvy s výnimkou vzniknutého nároku na náhradu škody. Strana, ktorá splnila zmluvu buď úplne, alebo čiastočne, môže požadovať späť od druhej strany to, čo podľa zmluvy dodala alebo zaplatila.

Zachovanie tovaru

Ak kupujúci je v omeškaní s prevzatím dodávky tovaru alebo v prípadoch, keď zaplatenie kúpnej ceny a dodanie tovaru sa má uskutočniť súčasne a kupujúci je v omeškaní s platením kúpnej ceny, predávajúci má právo podniknúť primerané opatrenia na zachovanie tovaru.

Kúpna zmluva v Obchodnom zákonníku

Na Slovensku je kúpna zmluva upravená aj v Obchodnom zákonníku (§ 409 a nasl.). Podľa § 261 ods. 1 a 5 ObZ kúpna zmluva patrí medzi relatívne obchody, čo znamená, že sa ňou riadia záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi. Úprava kúpnej zmluvy v ObZ zodpovedá unifikovanej právnej úprave v Dohovore OSN o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru.

Subjekty kúpnej zmluvy

Subjektmi kúpnej zmluvy uzatváranej podľa ObZ musia byť podnikatelia. Avšak, subjektom môže byť aj štát, samosprávna územná jednotka (napr. obec alebo vyšší územný celok) alebo štátna rozpočtová alebo príspevková organizácia, aj keď nie sú podnikateľmi v pravom zmysle slova.

Predmet kúpnej zmluvy

Predmetom kúpnej zmluvy podľa ObZ môže byť len hnuteľná vec. Podľa Obchodného zákonníka predmetom kúpnej zmluvy nemôže byť prevoditeľné právo, pohľadávka, keďže sa nejedná o hnuteľnú vec. Predmet kúpy podľa ObZ nesmie byť res extra commercium.

Druhy tovaru

Tovar môže byť určený jednotlivo (špecifický tovar) alebo podľa druhu (generický tovar). Špecifický tovar má také osobitné vlastnosti alebo pôvod, že ho nemožno zameniť alebo nahradiť inou vecou. Generický tovar je určený podľa druhu a je zastupiteľný rovnakými vecami toho istého druhu.

Vec budúca

Vec budúca je vec, ktorá v čase uzavretia kúpnej zmluvy ešte fyzicky neexistuje, ale má sa ešte len vyrobiť alebo urodiť.

tags: #kúpna #zmluva #v #práve #medzinárodného #obchodu