Mandatár, právomoci a kúpna zmluva: komplexný pohľad

Tento článok sa zaoberá rôznymi aspektmi obchodných a občianskych vzťahov, ktoré sú upravené rôznymi typmi zmlúv. Cieľom je poskytnúť ucelený prehľad o týchto zmluvách, právomociach a povinnostiach, ktoré z nich vyplývajú pre zmluvné strany.

Distribútorská zmluva a ukončenie spolupráce

Distribútorská zmluva je zmluva, ktorá upravuje vzťah medzi spoločnosťou a distribútorom a stanovuje všeobecné podmienky a pravidlá spolupráce. Ak spoločnosť nemá záujem na vzájomnej spolupráci, je možné spoluprácu ukončiť.

Fakturácia a jej náležitosti

Ak potrebujete vystaviť faktúru a neviete aké má mať náležitosti, je dôležité si ich preveriť, aby faktúra bola správna a platná.

Komisionárska zmluva

Ak chcete, aby komisionár vo svojom mene pre vás a na váš účet zariadil obchodnú záležitosť, je potrebné uzatvoriť komisionársku zmluvu.

Kúpna zmluva

Ak ste podnikateľ a v rámci svojej podnikateľskej činnosti predávate alebo kupujete hnuteľnú vec, je potrebné uzatvoriť kúpnu zmluvu.

Prečítajte si tiež: Rozdiely a vzťahy v mandátnej zmluve

Vzájomná spolupráca

Touto zmluvou si zmluvné strany dohodnú podmienky vzájomnej spolupráce.

Valné zhromaždenie spoločnosti

Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Je potrebné vyhotoviť zápisnicu z valného zhromaždenia spoločnosti?

Zmluva o dielo a zodpovednosť za škodu

Ak chcete uskutočniť činnosť, ktorá však môže druhej strane spôsobiť škodu, je dôležité upraviť zodpovednosť za škodu v zmluve o dielo.

Nájomná zmluva nebytových priestorov

Ak ste prenajímateľom nebytového priestoru a nájomca využíva nebytové priestory v rozpore s nájomnou zmluvou, je potrebné nájomcu upozorniť na porušovanie zmluvy a vyzvať ho na nápravu. Podľa ust. § 9 ods. 2 písm.

Ak ste nájomca nebytových priestorov a stratili ste spôsobilosť na prevádzkovanie činnosti, na ktorú ste si nebytový priestor prenajali, je potrebné túto skutočnosť oznámiť prenajímateľovi.

Prečítajte si tiež: Sprievodca pre prenajímateľov

Ak ste prenajímateľ nebytového priestoru a nájomca o viac ako jeden mesiac mešká s platením nájomného alebo za služby, ktorých poskytovanie je spojené s nájmom, máte právo na ukončenie nájomnej zmluvy.

Ak ste prenajímateľ a nájomca má na základe uzatvorenej zmluvy poskytovať na úhradu nájomného určité služby, avšak neposkytuje ich riadne a včas, je potrebné nájomcu upozorniť na porušovanie zmluvy a vyzvať ho na nápravu.

Zmluva o preprave veci

Ak potrebujete obstarať prepravu veci alebo iného nákladu z miesta odoslania na miesto určenia, je potrebné uzatvoriť zmluvu o preprave veci.

Inkasná zmluva

Touto zmluvou sa banka zaväzuje obstarať prijatie peňažného plnenia od dlžníka prípadne obstarať iný inkasný úkon pre príkazcu.

Zmluva o odbornom posúdení

Ak potrebujete nestranne zistiť stav určitej veci alebo overiť výsledok určitej činnosti, je potrebné uzatvoriť zmluvu o odbornom posúdení.

Prečítajte si tiež: Správa nebytových priestorov mandátnou zmluvou

Budúca kúpna zmluva

Zmluvné strany sa môžu v nájomnej zmluve, prípadne po jej uzatvorení dohodnúť na tom, že nájomca je oprávnený v stanovenom čase prenajatú vec kúpiť.

Zmluva o nájme priestorov

Ak chcete vykonávať podnikateľskú činnosť, avšak nemáte priestor, v ktorom by ste ju prevádzkovali, je potrebné uzatvoriť zmluvu o nájme priestorov.

Zmluva o výhradnom predaji

Ak podnikáte v oblasti, ktorú chcete rozšíriť na území Slovenskej republiky a chcete zvýšiť odbyt svojich produktov, je potrebné uzatvoriť zmluvu o výhradnom predaji. Chcete, aby dodávateľ nedodával tovar inej osobe ako vám?

Zmluva o poskytovaní služieb

Poskytujete určitý druh služieb alebo naopak potrebujete poskytnúť služby? Je potrebné uzatvoriť zmluvu o poskytovaní služieb.

Zmluva o predaji podniku

Predávate alebo kupujete podnik prípadne jeho časť? Je potrebné uzatvoriť zmluvu o predaji podniku.

Účasť na podnikaní v obchodnej spoločnosti

Chcete sa podieľať na podnikaní v predmete podnikania v určitej obchodnej spoločnosti.

Zmluva o uskladnení veci

Uzatvorili ste s druhou zmluvnou stranou zmluvu, predmetom ktorej je plnenie, ktoré nemôžete u seba skladovať a potrebujete ho dočasne uložiť? Je potrebné uzatvoriť zmluvu o uskladnení veci.

Zmluva o pôžičke

Potrebujete poskytnúť peňažné prostriedky? Je potrebné uzatvoriť zmluvu o pôžičke.

Zmluva o vedení účtovníctva

Ste povinný viesť účtovníctvo avšak túto záležitosť chcete zveriť inej osobe? Je potrebné uzatvoriť zmluvu o vedení účtovníctva.

Zmluva o súčinnosti

Chcete uskutočniť určitú činnosť, avšak jej výkon si vyžaduje súčinnosť druhej strany? Je potrebné uzatvoriť zmluvu o súčinnosti.

Adjektické ručenie v rímskom práve

Adjektická zodpovednosť - prétor zabezpečil veriteľovi žalobu aj proti zastúpenému, aj proti nepriamemu zástupcovi (podriadenej osobe). Hovorí sa o tzv. pripojených (dodatkových) žalobách (actiones adiecticiae qualitatis).

Prípady adjektickej zodpovednosti

1. Nositeľ mocfi bol zaviazaný z právnych úkonov, ktoré urobili jemu podriadené deti a otroci

   • na celý záväzok, ak sa podriadený zaviazal na jeho rozkaz, tzv. žaloba z príkazu (actio quod iussu)
   • až do hodnoty pekúlia, ak poskytol dieťaťu alebo otrokovi pekúlium alebo im ho dal do správy, tzv. žaloba z pekúlia (actio de peculio)
   • ako osobitný spôsob žaloby z pekúlia uvádza sa tzv. acti tributoria v prípade, že podriadený použil peculium alebo jeho časť na prevádzku obchodného podniku a potom nestačil pekuliárny majetok na krytie záväzkov voči tretím. Nositeľ moci mal uspokojiť z pekúlia pomerne podľa podielu nárok všetkých veriteľov bez akejkoľvek prednosti. Ak nositeľ moci pri rozdeľovaní zlomyseľne poškodil niektorého veriteľa, patrila poškodenému prétorská rozdeľovacia žaloba (actio tributoria) na zaplatenie ukrátenej sumy.
   • do výšky obohatenia nositeľa moci, tzv. žaloba z prospechu (actio de in rem verso) v prípade, že podriadený to, čo zmluvne získal s tretími, dal do majetku nositeľa moci a nie do užívania pekúlia

2. Nositeľ moci (podnikateľ) bol zaviazaný do plnej výšky plnenia zo záväzkov podriadenej osoby v rámci prevádzky podniku

   • z konania mocensky podriadeného buď síce vznikne záväzková povinnosť podriadeného, ale je nevykonateľná (filius) alebo nevznikne pre neho vôbec (ostatní podriadení)

Adjektické žaloby

1. actio de peculio (žaloba z pekúlia)

   • žaloba, ktorú poskytuje prétor tretiemu proti nositeľovi moci za nesplnený dlh syna alebo vlastného otroka, ak dlh vznikol v rámci pekúlia z konania medzi synom (otrokom) a tretím
   • pekúlium je osobitný majetok, ktorý zveril pater familias svojmu synovi alebo vlastník svojmu otrokovi, aby s ním hospodáril. Peculium zostáva de iure vo vlastníctve hlavy rodiny, syn alebo vlastný otrok ho iba fakticky ovládajú a hospodársky ním disponujú.
   • zodpovednosť nositeľa moci je obmedzená do výšky (veľkosti) pekúlia. Nositeľ moci adjekticky zodpovedá síce celým svojim majetkom, ale len do hodnoty pekúlia.
   • do pekúlia sa zaráta všetko, čo nositeľ moci z pekúlia odňal s úmyslom poškodiť tým tretieho a čo do pekúlia dlhuje, t.j. čo z pekúlia nadobudol s úmyslom, že to do pekúlia vráti. Z pekúlia sa odráta, čo syn alebo otrok dlhujú nositeľovi moci
   • medzi nositeľom moci a jeho podriadenými nemohol vzniknúť žalovateľný a vykonateľný záväzok
   • nositeľ moci je povinný uspokojovať veriteľov syna alebo otroka podľa poradia, v akom sa hlásia (prioritný princíp), kým sa pekúlium nevyčerpá. To znamená, ak pekúlium nepokryje všetky pohľadávky, neskôr prihlásení veritelia nebudú uspokojení. Výnimku tvorilo pekúlium za účelom živnosti alebo reklamného podniku, keď nositeľ moci je povinný veriteľov uspokojiť pomerne (proporčný princíp)

2. actio de in rem verso (žaloba z prospechu)

   • žaloba, ktorú poskytuje prétor tretiemu proti nositeľovi moci, ak sa ten obohatil z konania svojho syna alebo vlastného otroka
   • zodpovednosť nositeľa moci siaha len po výšku jeho obohatenia
   • pod obohatením sa rozumie nielen pozitívny zisk (zväčšenie majetku), ale aj ušetrenie výdavkov
   • existencia pekúlia nemusela byť nevyhnutným predpokladom použitia tejto žaloby
   • v justiniánskom práve sa žaloba rozšírila i na obohatenie prostredníctvom slobodných osôb

3. actio quod iussu (žaloba zo splnomocnenia)

   • žaloba, ktorú poskytuje prétor tretiemu proti nositeľovi moci, ak ten splnomocnil tretieho, aby tretí uzavrel so synom alebo otrokom nositeľa moci nejaký úkon
   • actio quod iussu je použiteľná vtedy
     • ak nositeľ moci vstúpil do úkonu s tretím na základe splnomocnenia adresovaného tretiemu
     • ak tretí súhlasil s obsahom spnomocnenia
     • ak tretí konal so synom alebo s otrokom v rámci splnomocnenia
   • nositeľ moci v tomto prípade adjekticky zodpovedá v celej výške všetkých dlhov, ktoré z povereného konania vznikli

4. actio institoria (žaloba z podnikania)

   • patrila tretím osobám zo zmlúv, ktoré uzavreli so správcom (institor) povereným vedením obchodného (živnostenského) podniku v rámci prevádzky podniku
   • institor bol viazaný obsahom poverenia daného mu nositeľovi moci. Ak prekračoval rámec poverenia a tretiemu to bolo známe, nebola mu priznaná žaloba institoria proti nositeľovi moci
   • okrem institora zodpovedá tretiemu aj nositeľ moci, či zamestnávateľ na základe institorskej žaloby v plnej výške. Bez ohľadu na to, či je institor mocensky podriadeným alebo slobodnou osobou.

5. actio quasi institoria (akoby institorská žaloba)

   • mal ju každý tretí, ktorý uzavrel zmluvu so správcom majetku (procurator) v rámci vlastníckeho poverenia
   • tretí mohol žalovať samého správcu na základe zmluvy alebo vlastníka majetku, ktorý poveril správcu. Ak správca prekročil rámec poverenia, tretiemu nebola povolená žaloba proti vlastníkovi.

6. actio exercitoria

   • žaloba tretieho proti prevádzkovateľovi lodiarskej živnosti (exercitor navis), ak exercitor poveril lodného kapitána (magister navis) riadením svojej lode, za dlhy kapitána z poverenej činnosti
   • prevádzkovateľ lodiarskej živnosti nesie zodpovednosť za dlhy svojho kapitána voči tretím v plnej výške bez ohľadu na to, či magister navis je mu mocensky podriadený alebo je slobodnou osobou

Právne vzťahy medzi spoludedičmi v rímskom práve

Ak bolo niekoľko dedičov, každý z nich bol univerzálnym nástupcom poručiteľa. Práva ostatných spoludedičov ho však obmedzovali na pomerný podiel na jednotlivých kusoch dedičstva. S ostatnými spoludedičmi bol v spoločenskom vzťahu. V súvislosti s pozostalostnými vecami vznikol medzi spoludedičmi spolu vlastnícky vzťah podľa podielov, pričom každý dedič mohol voľne dispo novať svojím podielom. Deliteľné dedičské pohľadávky a záväzky sa delili medzi dedičov automaticky pomerne podľa podielov Ak išlo o nedeliteľnú pohľadávku, patrila spoludedičom ako solidárnym veriteľom. Podobne traktoval prétor vzťah viacerých prétorských držiteľov dedič stva (bonorum possessio). Každý spoludedič sa kedykoľvek mohol domáhať zrušenia majetko vého spoločenstva rozdelením pozostalosti. Rozdelenie sa mohlo usku točniť mimosúdnou pokonávkou alebo žalobou.

Právo prírastku

Ak niektorý z viacerých povolaných dediť nechcel (odmietol), alebo nemohol (zomrel a pod.) prijať dedičstvo, uplatnilo sa právo prírastku. Na základe tohto práva sa rozšírilo dedičské prá vo ostatných spoludedičov na uprázdnený dedičský podiel. Logicky to vy plývalo zo zásady univerzálnej sukcesie.

Vnesenie majetku

Prechod z agnátskeho princípu na kognátsky priniesol nerovnosť medzi dedičmi v neprospech sui heredes a v prospech emancipovaných. Sui heredes totiž prispievali na zveľaďovanie pozostalosti, kým emancipova ný nadobúdal iba pre seba. Aby sa tomu zabránilo, prétor poskytoval emancipovanému bonorum possessio len vtedy, ak dal stipulačnú záruku (cautio de bonis conferendis), že do delby dedičstva dá svoj vlastný majetok (pravda, po odrátaní dlhov - deducto aere alieno). Ak emancipovaný nebol ochotný vniesť svoj majetok do delby, prétor mu odoprel priznať bonorum possessio či už contra tabulas, alebo ab intestato Unde liberi. Hovoríme o zapo čítavaní alebo vnesení majetku (collatio bonorum emancipati). Jurisprudencia rozšírila povinnosť vnesenia majetku aj na dcéru, ktorá dostala veno, či už bola emancipovaná, alebo bola sua heres zomretého. Mohla sa rozhodnúť, či vnesie (collatio dotis) prijaté veno (dosprofecticia) do delby, alebo nie. Napokon v poklasickej dobe sa vytvoril všeobecný inštitút vnesenia majetku potomkov (collatio descendentium), pri ktorom všetci potomkovia povolaní dediť boli povinní strpieť, že do dedičstva sa zarátalo všetko, čo dostali bezodplatne za života zomretého. V tomto zmysle v podstate obli gatórnu koláciu (započítanie) poznajú aj súčasné právne úpravy.

Právne postavenie otrokov v Ríme

Postavenie otrokov - otrok bol vecou, predmetom práv a povinností, nie ich nositeľom - nemohol nič vlastniť, vo svoj prospech uzavrieť zmluvu, oženiť sa podľa práva a mať nárok na rodinný život - otrok právne nadobúdať môže pre pána zmluvami alebo dedením - otrokom sa človek alebo narodil (otrokyňa rodila len otrokov bez ohľadu na sploditeľa) alebo stal. Neskôr sa však právne pripustilo, že otrokyňa porodila slobodné dieťa, ak pred pôrodom bola aspoň krátko slobodná. Podľa ius gentium slobodný človek sa stal otrokom, ak upadol do zajatia vo vojne, podľa civilného práva sa otrokom stál napr. insolventný dlžník, ak ho veriteľ predal za rieku Tiber, ten, koho odsúdili na nútené práce, alebo nevďačný prepustenec…

Zánik otroctva

Otroctvo právne zaniklo buď prepustením na slobodu (manumissio) alebo zo zákona (ex lege)

• civilné právo poznalo tieto spôsoby prepustenia na slobodu
  • zápisom medzi rímskych občanov (manumissio censu)
  • vo forme súdneho procesu (manumissio vindicta)
  • testamentom (manumissio testamento)
  • v poklasickej dobe vyhlásením v chráme pred biskupom (in ecclesia)
  • ak bol otrok v civilnom vlastníctve pána, stal sa slobodným a rímskym občanom. Ak bol len v bonitárnom vlastníctve, získal prepustením slobodu, nie však rímske občianstvo, iba tzv. latinitas.
• podľa prétorského práva existovali 3 spôsoby prepustenia
  • listom
  • vyhlásením pred priateľmi
  • prizvaním k stolu
  • otrok, ktorý dostal slobodu prétorským spôsobom, zostal podľa civilného práva naďalej otrokom, ale prétor mu zabezpečoval faktické užívanie slobody pomocou odmietnutia vlastníckej žaloby civilného vlastníka
• prípady, keď sa stal otrok slobodný priamo z ustanovenia civilného práva
  • otrok, ktorý odhalil vraha svojho pána
  • ak ho pán opustil
  • ak ho pán predal s doložkou, že ho má kupujúci do istého času prepustiť na slobodu

Náhoda a zodpovednosť za ňu v rímskom práve

Nahoda(zodpovednost za vis maior a custodiu)

• Vis maior: nepredvidatelna neodvratitelna udalost, za kt nenesie zodpovednost nikto okrem dlznika v omeskani
• Custodia: nizsi druh nahody, udalost, kt dlznik zabranit mohol ak by starostlivejsie opatroval vec, inak aj zodpovednost za kradez, zodpovednost len v 6tich pripadoch
• Casus(nahoda) je dlznikom nezavinena udalost, za ktoru dlznik spravidla nezodpoveda. Platilo pravidlo za nahodu nikto nezodpoveda. V rimskom prave k nezavinenej udalosti t. j. nahode, patrilo aj neovplyvnitelne spravanie tretieho, napriklad niekto treti odcudzi alebo poskodi dlhovanu vec. Z hladiska tretieho ide o zavinene spravanie(jeho spravanie sa posudzuje ako culpa a nie ako casus), z hladiska dlznika ide o nahodu.

Druhy náhody

Rimske pravo rozlisuje dva druhy nahody:

• Vis maior(vyssia moc) je neodvratitelna a nepredvidatelna udalost. Platilo o nej pravidlo, nahoda, ktorej nemozno odporovat. Patrili sem:zemetrasenie, zosuv pody, poziar, stroskotanie lode, prepadnutie piratmi, upadnutie do zajatia, prirodzena smrt otrokov a zvierat.
• custodia(nizsia nahoda) je udalost, ktorej mohol dlznik zabranit, ak by sa starostlivejsie opatroval vec. Napriklad dlhovanu vazu niekto treti odcudzi. Hoci za casus(nahodu) nikto nezodpoveda, vyskytuju sa situacie, v ktorych treba riesit problem, kto znasa hosp stratu za nebezpecenstvo(periculum).

Zodpovednosť za plnenie

Ak prislo k nahodnemu zaniku veci, zodpoveda za plnenie dlznik?Ak zodpoveda, musi plnit, ak nezodpoveda, nemusi. Naprklad pri kupnej zmluve platilo pravidlo, ak zanikne predana, ale este neodovzdana vec nahodou, nemusi predavajuci(dlznik) odovzdat predmet kupy, cize dlznik neznasa nebezpecenstvo plnenia.

Zodpovednosť za peňažnú odplatu

Musi pri dvojstrannych kontraktoch napriek neuskutocnenemu plneniu dlznik poskytnut penaznu odplatu, laebo je oslobodeny od zavazku? Ak zodpoveda, musi zaplatit, ak nie, tak nemusi. Napriklad pri kupnej zmluve platilo pravdilo ak zanikne predana, ale este neodovzdana vec nahodou, musi kupujuci zaplatit kupnu cenu, hoci vec mu predavajuci uz nemoze odovzdat, cize dlznik znasa nebezpecenstvo kupnej ceny. Ak prislo k nahodnemu poskodeniu alebo zniceniu veci, za ktore nebolo mozne nikoho robit zodpovednym, nieosl stratu sam vlastnik.

Zodpovednosť za kustódiu

Dlznik v niektorych pripadoch zodpoveda nielen za zavinenie, ale aj za starostlive opatrovanie dlhovanej veci. Zodpoveda napriklad aj za furtum sposobenu tretou osobou. Vtedy hovorime, ze dlznik zodpoveda za kustodiu. Pri tejto zodpovednosti sa neskuma zavinenie dlznika, a preto custodia patri do sfery nizsej nahody. V klasickom prave niesli zodpovednost za kustodiu tieto osoby: komodatar, zalozny veritel z rucneho zalohu, predavajuci do odovzdania veci, najomnik, niektori dodavatelia zo zmluvy o diele, napriklad cistic siat, krajcir, niektori dlznici z kvazideliktov, napriklad lodnik, hostinsky a za veci vnesene ich hostami. Kto ma zo zmluvy prospech, a teda ma zaujem na jej uzavreti, zodpoveda prisne, to znamena, ze zodpoveda aj za kustodiu napriklad komodatar.

Konanie in iure a apud iudicem v procese formulovom

Charakteristika formulového procesu

• pri formulovom procese bol magistrát aktívnejší. Podrobne sa oboznámil so stanoviskom žalobcu i žalovaného a v spolupráci s nimi vymedzil vlastný predmet a rozsah sporu a s týmto vymedzením odkázal vec na sudcu.
• legisakčný a formulový proces predstavovali tzv. riadny proces

Konanie in iure

• určiť sudcu a vymedziť mu rámec pôsobnosti
• formulovať
• vymedziť žalobcovu požiadavku
• vymedziť argumentáciu žalovaného
• konanie in iure sa začínalo tým, že sporové strany sa dostavili pred magistráta a končilo sa litiskontestáciou
• ako v legisakčnom procese žalobca vyzval žalovaného, aby sa dostavil pred magistráta. Nestačilo už len vyzvanie, ale žalobca mal žalovanému oznámiť, že ho chce žalovať a v akej veci. Ak žalovaný výzvu neposlúchol, žalobca mohol použiť i násilie. Žalovaný mohol dať garanciu, že príde v určený deň (vadimonium) alebo sa mohol niekto solventný zaňho zaručiť. Ak sa žalovaný dostavil, žalobca formálne predniesol svoju žalobnú žiadosť a požiadal prétora o povolenie sporu a priznanie žiadanej žaloby. Žalovaný zvyčajne nesúhlasil s prednesom žalobcu a rozvinul diskusiu, v ktorej rozvádzal faktické a právne dôvody, prečo magistrát má žalobu proti nemu odoprieť alebo prečo jej nemá sudca vyhovieť. Na základe tejto diskusie a svojich dojmov magistrát rozhodol, či žalobu odoprie alebo povolí a v akom rámci. Mohlo sa stať, že žalovaný po diskusii pred magistrátom sa rozhodol uznať žalobcov nárok. V dôsledku toho, že žalovaný uznal žalobcov nárok, odpadol spor o tom, či žalobca má nárok. Mohla však zostať sporná výška nároku a na jej ustálenie mohol prértor priznať žalobu z uznania (actio confesoria).
• spor bolo možné odstrániť aj prísahou pred magistrátom
• niekedy sa spor pred magistrátom skončil aj pokonávkou (transactio)
• žalobná formula bola smernicou a rámcom, ktorými sa sudcovi určovalo, za a…

Povinnosti člena predstavenstva akciovej spoločnosti

Člen predstavenstva akciovej spoločnosti je povinný pri výkone svojej funkcie dodržiavať množstvo povinností a medzi nimi aj povinnosť konať s náležitou starostlivosťou, ktorá v sebe zahŕňa konanie s odbornou starostlivosťou. Konanie s odbornou starostlivosťou členovi štatutárneho orgánu akciovej spoločnosti vyplýva nielen z § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, ale aj z ustanovení o mandátnej zmluve, ktoré sa primerane použijú podľa § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka, pokiaľ zo zmluvy o výkone funkcie uzavretej medzi spoločnosťou a členom štatutárneho orgánu akciovej spoločnosti nevyplýva iné určenie práv a povinností. Podľa § 567 ods. 1 Obchodného zákonníka je mandatár povinný postupovať pri zariaďovaní záležitostí s odbornou starostlivosťou.

Zastupovanie člena predstavenstva

Tu vyvstáva otázka, či člen predstavenstva, ktorý si uvedomuje svoju slabšiu odbornú zdatnosť, sa môže nechať zastúpiť na zasadaní predstavenstva inou osobou, pri ktorej nemá pochybnosti o odbornej zdatnosti. Osobne sa domnievam, že nie je možné, aby sa člen predstavenstva nechal zastúpiť napr. pri zasadaní predstavenstva inou osobou, pretože ide o výkon jeho funkcie, na ktorú bol riadne zvolený a nejde o právny úkon (napríklad uzavretie zmluvy, rokovanie s investormi, obchodnými partnermi a pod.), na ktorý sa môže nechať zastúpiť v zmysle ustanovení Občianskeho zákonníka. Domnievame sa, že produkované závery sú v súlade aj s ustanoveniami o mandátnej zmluve, podľa ktorej mandatár je povinný zariadiť záležitosti osobne. Zastávame názor, že pôsobnosť členov predstavenstva dovnútra spoločnosti nie je možné preniesť na iné osoby, ale naopak smerom navonok je možné preniesť aj na iné subjekty, čo potvrdzuje aj inštitút prokúry.

Spôsob konania štatutárneho orgánu

Osobitne by sme poukázali na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky 5 Cdo/42/2007 zo dňa 31. januára 2008, podľa ktorého „pokiaľ z výpisu z obchodného registra vyplýva určitý spôsob konania štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti, treba ho dodržať nielen pri uzatvorení kúpnej zmluvy, ale aj pri uzatvorení zmluvy o budúcej zmluve (§ 50 Občianskeho zákonníka). Ak sa u obchodnej spoločnosti pre formu jej vôle v zmluve o prevode jej nehnuteľného majetku vyžadujú podpisy všetkých členov predstavenstva spoločnosti, takto ustanovenú formu prejavu treba dodržať nielen v samotnej kúpnej zmluve, ale aj v zmluve o budúcej zmluve (§ 50 Občianskeho zákonníka).“ (Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky 5 Cdo/42/2007 zo dňa 31. januára 2008 publikovaný v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky 2/2009, str.

Stotožňujeme sa s predmetným rozhodnutím, pretože obchodný register je verejne prístupný tretím osobám bez ohľadu na to, či sú v záväzkovom vzťahu so spoločnosťou alebo nie, čím je zabezpečená formálna publicita. Ak v čase uskutočnenia právneho úkonu bolo konanie predstavenstva zapísané v obchodnom registri tak, že na prevod nehnuteľného majetku je potrebný súhlas všetkých členov predstavenstva, nemôže byť platným taký úkon, ktorý takéto kritérium nespĺňa. Rovnaký názor zaujal aj Najvyšší súd Českej republiky v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo/695/2000 zo dňa 12. 6. 2001, ktoré je podľa nášho názoru analogicky použiteľné aj na konanie členov predstavenstva. Podľa Najvyššieho súdu ČR „konateľ (konatelia) je (sú) štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným (§ 13 ods. 1, § 133 ods. 1 OBZ) a jeho (ich) konanie je priamym konaním právnickej osoby; pokiaľ konal pri uzavieraní kúpnej zmluvy len jeden konateľ, hoci mali konať obidvaja konatelia, nekonala právnická osoba riadne svojím štatutárnym orgánom a kúpna zmluva je z toho dôvodu absolútne neplatná pre rozpor so zákonom (§ 39 OZ).“ (Rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 29 Cdo/695/2000 zo dňa 12. 6. Oba súdy dospeli k zhodnému názoru, že nedostatok spôsobu konania štatutárneho orgánu spôsobuje absolútnu neplatnosť právneho úkonu.

#

tags: #mandatar #pravomoci #kupna #zmluva