Mandátna Zmluva v Občianskom Zákonníku: Vzor a Podstatné Aspekty

Mandátna zmluva je dôležitý právny nástroj, ktorý umožňuje jednej osobe (mandatárovi) konať v mene a na účet druhej osoby (mandanta) pri obstarávaní obchodných záležitostí. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na mandátnu zmluvu, jej podstatu, náležitosti, práva a povinnosti zmluvných strán, ako aj vzor pre jej použitie.

Úvod do Mandátnej Zmluvy

Mandátna zmluva je upravená v Obchodnom zákonníku (§ 566 až § 576). Je to dohoda, ktorou sa mandatár zaväzuje za odplatu zariadiť pre mandanta určitú obchodnú záležitosť na jeho účet. Zariadenie záležitosti môže spočívať v uskutočňovaní právnych úkonov v mene mandanta alebo v inej činnosti, ktorá súvisí s jeho podnikaním.

Čo je to Mandátna Zmluva a na čo Slúži?

Mandátna zmluva je jedným zo zmluvných typov upravených v Obchodnom zákonníku. Jej podstatou je záväzok jednej osoby (mandatára) obstarať určitú obchodnú záležitosť pre druhú osobu (mandanta) v jej mene a na jej účet. Obchodnou záležitosťou môže byť napríklad vedenie účtovníctva, uzatváranie poistných zmlúv, predaj podniku a podobne.

Právna Povaha Mandátnej Zmluvy

Mandátna zmluva je upravená v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, v ustanoveniach § 566 až 576. Možno ju kvalifikovať ako zmluvu, ktorou sa mandatár zaväzuje za odplatu zariadiť určitú obchodnú záležitosť pre mandanta na jeho účet, pričom uvedené zariaďovanie môže mať charakter právnych úkonov (napr. úkonov právnej pomoci), alebo môže spočívať v inej činnosti (môže súvisieť s podnikaním) vykonávanej v mene mandanta.

Dôležité je, že Obchodný zákonník v § 566 ods. 2 kogentne ustanovuje, že ak je zariadenie záležitosti predmetom podnikateľskej činnosti mandatára, predpokladá sa, že odplata bola dohodnutá. Ak sa má právne konanie uskutočniť v mene konajúceho, prevzatý záväzok sa už bude spravovať ustanoveniami o komisionárskej zmluve (§ 577 a nasl. Obchodného zákonníka). V prípade, keď sa uvedená činnosť neuskutoční za odplatu (bezodplatne), na takýto vzťah sa nebudú aplikovať ustanovenia Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve, ale je potrebné postupovať podľa § 724 a nasl. zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov o príkaznej zmluve, a to aj vtedy, aj ju uzavreli podnikatelia.

Prečítajte si tiež: Mandátna zmluva a vlastníci bytov

Obchodnou záležitosťou (konaním), ktoré môže mandatár uskutočniť na účet mandanta za odplatu, môže byť okrem vyššie uvedených činností napríklad vedenie účtovníctva, uzatváranie poistných zmlúv, predaj podniku a mnohé ďalšie, ktoré sa bežne vyskytujú v obchodnej praxi.

Mandátna zmluva štandardne upravuje len záväzkovo právny vzťah medzi mandatárom a mandantom a nemožno z nej priamo odvodiť plnomocenstvo. Úpravu plnomocenstva obsahuje Občiansky zákonník (§ 22 a nasl.).

Podstatné Náležitosti Mandátnej Zmluvy

Ako každá zmluva, aj mandátna zmluva má svoje podstatné náležitosti, ktoré musia byť v nej upravené, aby bola platná. Medzi tieto náležitosti patrí:

  1. Určenie Zmluvných Strán: Presná identifikácia mandanta a mandatára.
  2. Vymedzenie Obchodnej Záležitosti: Špecifikácia činnosti, ktorú má mandatár vykonať.
  3. Odplata: Dohoda o odmene pre mandatára za vykonanie obchodnej záležitosti.

Určenie Zmluvných Strán

Zmluvnými stranami mandátnej zmluvy sú mandant (osoba, ktorá má záujem obstarať obchodnú záležitosť) a mandatár (osoba, ktorá v mene a na účet mandanta vykoná obchodnú záležitosť). Tieto osoby musia byť v zmluve presne definované.

Vymedzenie Obchodnej Záležitosti a Spôsob Zariadenia

Ide o gro mandátnej zmluvy. Obchodná záležitosť, ktorú má mandatár v mene mandanta vykonať, musí byť určitá a presne špecifikovaná.

Prečítajte si tiež: Mandátna zmluva v stavebníctve

Odplata Mandatára

Mandatár má za vykonanie obchodnej záležitosti pre mandanta nárok na odmenu. Nemôže vykonávať obchodnú záležitosť bezodplatne. Na splnenie tejto náležitosti však postačuje, aby bolo v zmluve uvedené, že mandatárovi sa poskytuje odplata, bez toho, aby bola určená výška odplaty. V takomto prípade má mandatár nárok na odplatu vo výške obvyklej, ktorá sa poskytuje za podobnú obchodnú záležitosť v čase uzatvorenia zmluvy. Odporúča sa presne určiť výšku odplaty do zmluvy. Zároveň v zmluve môžete upraviť aj splatnosť odmeny. Tá je spravidla splatná v okamihu vykonania obchodnej záležitosti, ak sa nedohodnete inak. Môžete si však dohodnúť inú splatnosť, prípadne aj platenie odmeny v splátkach, alebo pravidelne každé obdobie (napr. každý mesiac).

Práva a Povinnosti Zmluvných Strán

Mandátna zmluva zakladá pre obe strany určité práva a povinnosti.

Práva a Povinnosti Mandanta

  • Právo, aby mandatár vykonal obchodnú záležitosť podľa jeho pokynov a záujmov.
  • Povinnosť odovzdať mandatárovi informácie a veci potrebné na vykonanie obchodnej záležitosti.
  • Povinnosť vystaviť mandatárovi plnomocenstvo, ak je to potrebné.
  • Povinnosť vyplatiť mandatárovi dohodnutú odmenu.
  • Povinnosť uhradiť mandatárovi náklady, ktoré nevyhnutne alebo účelne vynaložil pri vykonávaní obchodnej záležitosti.

Práva a Povinnosti Mandatára

  • Povinnosť vykonať obchodnú záležitosť.
  • Povinnosť postupovať pri výkone obchodnej záležitosti s odbornou starostlivosťou.
  • Povinnosť vykonávať obchodnú záležitosť podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami.
  • Povinnosť oznámiť mandantovi všetky okolnosti, ktoré môžu mať vplyv na zmenu jeho pokynov.
  • Povinnosť postupovať pri výkone obchodnej záležitosti osobne, ak to určuje zmluva.
  • Povinnosť odovzdať mandantovi veci, ktoré od neho prevzal za účelom vykonania obchodnej záležitosti, vrátane povinnosti nahradiť škodu, ktorú spôsobil na týchto veciach.
  • Právo na dohodnutú alebo obvyklú odmenu.
  • Právo na úhradu nákladov, ktoré vynaložil pri výkone obchodnej záležitosti.
  • Právo na preddavok odmeny, ak je možné očakávať, že pri výkone obchodnej záležitosti vzniknú značné náklady.

Odborná Starostlivosť Mandatára

Mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti s odbornou starostlivosťou (§567 ods.1 Obchodného zákonníka). Bežná starostlivosť pri zariaďovaní záležitostí nebude postačujúca, pretože sa vyžaduje výrazne väčšia starostlivosť ako len starostlivosť bežná. Takýto vyšší stupeň starostlivosti by mal napĺňať obsahové požiadavky na tzv. „due diligence“.

Pokyny Mandanta

Mandatár je povinný uskutočňovať dohodnutú činnosť podľa pokynov mandanta, ktoré môžu byť dohodnuté v mandátnej zmluve alebo ich mandant môže udeľovať mandatárovi aj počas výkonu jeho činnosti. Mandatár je oprávnený v zmysle ustanovenia § 567 ods. 3 ObchZ odchýliť sa od pokynov mandanta a to v naliehavých a nevyhnutných prípadoch v záujme mandanta, kedy mandatár nemôže včas získať jeho súhlas.

Zodpovednosť Mandatára

Mandatár zodpovedá za škodu na veciach prevzatých od mandanta na zariadenie záležitosti a na veciach prevzatých pri jej zariaďovaní od tretích osôb, ibaže túto škodu nemohol odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti. Ak mandatár poruší inú svoju povinnosť vyplývajúcu z tejto zmluvy, je povinný nahradiť škodu tým vzniknutú mandantovi, ibaže preukáže, že porušenie povinnosti bolo spôsobené okolnosťami vylučujúcimi protiprávnosť.

Prečítajte si tiež: Mandátna zmluva alebo konateľ: Porovnanie

Zodpovednosť za Škodu na Prevzatých Veciach

Ustanovenie § 570 Obchodného zákonníka osobitne upravuje zodpovednosť mandatára za škodu na prevzatých veciach. Toto ustanovenie považujeme za „lex specialis“ vo vzťahu k všeobecným ustanoveniam o zodpovednosti za škodu podľa § 373 a nasl. Obchodného zákonníka. Z uvedeného vyplýva jediný liberačný dôvod, ktorým je, že škodu nebolo možno odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti. Veci, ktoré boli mandatárovi zverené je možné dať v zmysle § 570 Obchodného zákonníka poistiť.

Zánik Mandátnej Zmluvy

Mandátna zmluva môže zaniknúť niekoľkými spôsobmi:

  • Splnením záväzku (vykonaním obchodnej záležitosti).
  • Dohodou zmluvných strán.
  • Výpoveďou.
  • Zánikom mandatára (smrťou fyzickej osoby alebo zánikom právnickej osoby).

Výpoveď Mandátnej Zmluvy

Obchodný zákonník upravuje medzi spôsobmi zániku mandátnej zmluvy primárne výpoveď. Určuje aj moment, kedy výpoveď nadobúda účinnosť. Táto účinnosť nastáva pri výpovedi zo strany mandanta v okamihu, keď sa mandatár dozvie alebo mohol dozvedieť o výpovedi. Pri výpovedi zo strany mandatára nastáva účinnosť výpovede koncom kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená mandantovi. Teda ak mandatár doručí výpoveď v mesiaci jún, mandátna zmluva zaniká koncom júla. V zmluve však možno dohodnúť inú výpovednú lehotu.

Okamihom účinnosti výpovede mandatár nesmie pokračovať vo vykonávaní obchodnej záležitosti. Navyše, je povinný upozorniť mandanta na opatrenia potrebné na to, aby sa zabránilo vzniku hroziacej škody, ktorá by mohla vzniknúť z dôvodu skončenia vykonávania obchodnej záležitosti. Napr. mandatár (účtovník), ktorý dostal výpoveď k 1.3.2018, je povinný upozorniť mandanta, že do konca marca je potrebné podať daňové priznanie.

Aj napriek tomu, že bola daná výpoveď, mandatár má nárok na odmenu za vykonávanie svojej činnosti až do účinnosti výpovede. Ak teda mandant dá mandatárovi výpoveď dňa 1.1.2018 ku dňu 1.3.2018, má mandatár nárok na odmenu až do dňa 1.3.2018.

Záverečné Ustanovenia Mandátnej Zmluvy

Záverečné ustanovenia mandátnej zmluvy upravujú spôsoby jej vypovedania:

  • V zmysle § 574 Obchodného zákonníka „môže mandant zmluvu kedykoľvek čiastočne alebo v celom rozsahu vypovedať. Ak výpoveď neurčuje neskoršiu účinnosť, nadobúda účinnosť dňom, keď sa o nej mandatár dozvedel alebo mohol dozvedieť. Od účinnosti výpovede je mandatár povinný nepokračovať v činnosti, na ktorú sa výpoveď vzťahuje. Je však povinný mandanta upozorniť na opatrenia potrebné na to, aby sa zabránilo vzniku škody bezprostredne hroziacej mandantovi nedokončením činnosti súvisiacej so zariaďovaním záležitosti.
  • V zmysle § 575 Obchodného zákonníka „môže mandatár zmluvu vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená mandantovi, ak z výpovede nevyplýva neskorší čas. Ku dňu účinnosti výpovede zaniká záväzok mandatára uskutočňovať činnosť, na ktorú sa zaviazal. Ak by týmto prerušením činnosti vznikla mandantovi škoda, je mandatár povinný ho upozorniť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.

Vzor Mandátnej Zmluvy

Pre lepšiu predstavu o tom, ako mandátna zmluva vyzerá, uvádzame vzor zmluvy:

Mandátna zmluva

uzatvorená podľa § 566 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník medzi:

1. Mandantom:

Obchodné meno: ABC, s.r.o.

Sídlo: Veselá 12, 020 01 Púchov, Slovenská republika

IČO: 12 345 67

Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 12345/R

Zastúpená: Jozef Novák, konateľ

(ďalej len „mandant“)

a

2. Mandatárom:

Meno a priezvisko: Mgr. Peter Novák, rod. Novák, advokát

Bydlisko: Okružná 20, 020 01 Púchov, Slovenská republika

IČO: 76 543 21

Štátna príslušnosť: SR

Zapísaný v zozname advokátov Slovenskej advokátskej komory pod č. 1234

(ďalej len „mandatár“)

(mandant a mandatár spolu aj ako „zmluvné strany“ a každý jednotlivo aj ako „zmluvná strana“)

sa dohodli na uzatvorení tejto Mandátnej zmluvy (ďalej len „zmluva“) v zmysle ust. § 566 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení, za nasledovných podmienok:

Článok I. Predmet zmluvy

  1. Touto zmluvou sa mandatár zaväzuje, že pre mandanta na jeho účet a v jeho mene zariadi predaj podniku mandanta vrátane dojednania podmienok predaja, podpisu zmluvy o predaji podniku a všetkých súvisiacich listín ako aj zariadenie zápisu predaja podniku do obchodného registra (ďalej len „predaj podniku“), a to za odplatu, ktorá je bližšie špecifikovaná v čl. II. tejto zmluvy.
  2. Za účelom zariadenia obchodnej záležitosti uvedenej v bode 1. tohto článku v mene mandanta a na jeho účet, udeľuje mandant mandatárovi plnomocenstvo na všetky právne úkony, ktoré bude mandatár vykonávať v mene a na účet mandanta podľa tejto zmluvy.

Článok II. Odplata mandatára

  1. Mandant sa zaväzuje zaplatiť mandatárovi odplatu za zariadenie predaja podniku vo výške 1.500,- Eur (slovom: tisícpäťsto Eur), ktorá je splatná nasledovne:

    • 500,- Eur (slovom: päťsto Eur) do 7 dní odo dňa podpisu zmluvy o predaji podniku obidvoma zmluvnými stranami,
    • 500,- Eur (slovom: päťsto Eur) do 7 dní odo dňa zápisu predaja podniku do obchodného registra,
    • 500,- Eur (slovom: päťsto Eur) po uplynutí lehoty na podanie odporu.

  2. Mandant sa zaväzuje mandatárovi nahradiť náklady, ktoré mandatár účelne alebo nevyhnutne vynaložil pri plnení svojho záväzku.

Článok III. Práva a povinnosti zmluvných strán

  1. Pri zariaďovaní záležitosti je mandatár povinný postupovať s odbornou starostlivosťou, podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami, ktoré mandatár pozná alebo musí poznať, pričom od pokynov mandanta sa mandatár môže odchýliť, len ak je to nevyhnutné v záujme mandanta a mandatár nemôže včas dostať jeho súhlas.
  2. Mandatár je povinný oznámiť mandantovi všetky okolnosti, ktoré zistil pri zariaďovaní záležitosti a ktoré môžu mať vplyv na zmenu pokynov mandanta.
  3. Mandatár je povinný zariadiť predaj podniku osobne. V prípade, ak mandatár poruší túto povinnosť, zodpovedá za škodu, ktorá tým mandantovi vznikne.
  4. Mandant sa zaväzuje odovzdať mandatárovi všetky veci a informácie, ktoré sú potrebné na zariadenie predaja podniku.
  5. Mandatár zodpovedá za škodu na veciach prevzatých od mandanta na zariadenie predaja podniku a na veciach prevzatých pri jeho zariaďovaní od tretích osôb, ibaže túto škodu nemohol odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti.

Článok IV. Záverečné ustanovenia

  1. Vo veciach neupravených zmluvou sa zmluvný vzťah spravuje Obchodným zákonníkom a príslušnými ustanoveniami všeobecne záväzných právnych predpisov.
  2. Zmluvné strany sa dohodli, že zmeny a doplnenia k tejto zmluve je možné uzatvoriť výlučne písomne a so súhlasom obidvoch zmluvných strán.
  3. Zmluva je vyhotovená v dvoch (2) rovnopisoch, pričom mandant obdrží jeden (1) rovnopis a mandatár obdrží jeden (1) rovnopis.
  4. Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu zmluvnými stranami.
  5. Zmluvné strany vyhlasujú, že si zmluvu riadne prečítali a potvrdzujú, že zmluva je zrozumiteľná a určitá a vyjadruje ich skutočnú, slobodnú a vážnu vôľu, nie je uzatvorená v tiesni za nápadne nevýhodných podmienok a na znak súhlasu ju vlastnoručne podpísali.

V Púchove, dňa 30.01.2015

Mandant: _

ABC, s.r.o.

Mandatár: _

Mgr. Peter Novák

tags: #mandatna #zmluva #obciansky #zakonnik #vzor

Ďalšie články