Rozsah splnomocnenia prokuristu a konateľa v s.r.o.

Tento článok sa zaoberá problematikou splnomocňovania v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), konkrétne rozsahom konania prokuristu a možnosťami zastupovania konateľa. Cieľom je poskytnúť komplexný prehľad o právnych aspektoch zastupovania spoločnosti, s dôrazom na rozdiely medzi konateľom, prokuristom a inými splnomocnenými osobami.

Zastupovanie spoločnosti s ručením obmedzeným

V obchodnom styku spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) koná prostredníctvom svojich orgánov alebo zástupcov. Medzi najdôležitejšie osoby, ktoré môžu zastupovať spoločnosť, patria konateľ a prokurista. Okrem nich môžu spoločnosť zastupovať aj iní zamestnanci na základe plnomocenstva.

Konateľ ako štatutárny orgán

Konateľ je štatutárnym orgánom s.r.o., čo znamená, že je oprávnený konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach. Konateľom môže byť len fyzická osoba, ktorá je plne spôsobilá na právne úkony a nebola právoplatne odsúdená za úmyselný trestný čin súvisiaci s podnikaním. Konateľov môže byť aj viacero, pričom každý z nich je oprávnený konať samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Funkcia konateľa je priamo spojená s konkrétnou fyzickou osobou a nie je možné ju preniesť na inú osobu na základe plnomocenstva.

Konateľ je osobou, s ktorou obchodní partneri spoločnosti rokujú. Je tiež osobou, ktorá v mene spoločnosti podpisuje zmluvy, najčastejšie tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis. V minulosti sa stávalo, že konatelia sa starali viac o záujmy len niektorých spoločníkov ako o záujmy celej spoločnosti. Konatelia pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje vlastné záujmy, záujmy len niektorých zo spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami samej spoločnosti s ručením obmedzeným.

Splnomocnenie zamestnanca konateľom

Konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným nemôže preniesť svoje konateľské oprávnenie v plnom rozsahu na inú osobu. Môže však splnomocniť zamestnanca spoločnosti na vykonávanie určitých právnych úkonov v mene spoločnosti. Pri podpisovej doložke by malo byť uvedené meno konateľa a poznámka „v zastúpení“ s dôvetkom identifikujúcim meno splnomocneného zástupcu.

Prečítajte si tiež: Koľko hodín môže dôchodca pracovať?

Na určité právne úkony zamestnanci ani nepotrebujú plnú moc. Podľa § 15 Obchodného zákonníka platí, že kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.

Prokúra ako špeciálne plnomocenstvo

Prokúra je špeciálny druh obchodného plnomocenstva, ktoré sa zapisuje do obchodného registra. Prokurista je osoba, ktorá je splnomocnená podnikateľom na vykonávanie všetkých právnych úkonov, ku ktorým dochádza pri prevádzkovaní podniku. Právnu úpravu inštitútu prokúry nachádzame v § 14 zákona č. 513/1991 Zb. Ide o najširší spôsob zastúpenia podnikateľa, keďže prokuristu podnikateľ splnomocňuje aj na také úkony, na ktoré sa inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru môže podnikateľ udeliť aj viacerým osobám, pričom zákon ho neobmedzuje v tom, aký by mal byť ich počet.

Rozsah oprávnení prokuristu

Prokúra je koncipovaná veľmi široko, keďže dáva podnikateľovi možnosť splnomocniť prokuristu na všetky úkony týkajúce sa prevádzky podniku, dokonca aj na tie, na ktoré sa za iných okolností vyžaduje osobitné plnomocenstvo. To znamená, že prokurista môže napríklad rokovať v mene podnikateľa, uzatvárať zmluvy, riadiť zamestnancov, ale taktiež aj zastupovať podnikateľa pred súdom. Zákon však negatívne vymedzuje aj to, čo prokúra nezahŕňa - a tým je oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich. Keďže prokurista je splnomocnený na úkony súvisiace s prevádzkou podniku, je na mieste vymedziť, čo možno rozumieť pod pojmom podnik. Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. Naopak, medzi rozsah oprávnení, ktoré prokurista nemá (teda okrem oprávnenia scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, čo si účastníci vzťahu môžu dohodnúť), patrí všetko, čo nesúvisí s prevádzkou podniku.

Obmedzenia prokúry

Okrem uvedeného ohraničenia však nemožno rozsah konania prokuristu voči tretím osobám obmedziť. Možno obmedziť iba jeho spôsob konania, teda v prípade, že sú určení viacerí prokuristi môže podnikateľ napríklad určiť, že musia vždy konať aspoň dvaja spoločne. Ak by však prišlo k obmedzeniu rozsahu konania, takéto obmedzenie by bolo v zmysle § 14 ods. 3 Obchodného zákonníka voči tretím osobám neúčinné. To však neznamená, že podnikateľ a prokurista sa na takomto obmedzení dohodnúť nemôžu.

Obchodný zákonník stanovuje aj to, akým spôsobom prokurista za spoločnosť podpisuje.

Prečítajte si tiež: Kombinácia úrazovej renty a dôchodku

Udelenie a zánik prokúry

Prokúru udeľuje štatutárny orgán spoločnosti. V prípade spoločnosti s rušením obmedzeným sa pôsobnosť rozhodovať o udelení prokúry zveruje do pôsobnosti valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. Pre udelenie prokúry nepredpisuje Obchodný zákonník žiadnu špeciálnu formu, keďže ide o plnú moc, ktorá sa netýka iba konkrétneho právneho úkonu. Je však nutné, aby bola udelená písomne. Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra.

Obchodný zákonník neobsahuje ustanovenie, ktoré by sa vzťahovali výslovne na ukonćenie prokúry a výmaz prokuristu z obchodného registra. Ak bol prokurista odvolaný, ale výmaz prokuristu z obchodného registra ešte nebol vykonaný, bude podnikateľ zaviazaný z konania prokuristu s treťou osobou.

Rozdiely medzi konateľom a prokuristom

Plná moc

Právnu úpravu plnomocenstva rieši Občiansky zákonník v ustanoveniach § 31 až § 33b. Plná moc je zväčša písomná a zastúpená osoba (splnomocniteľ) v nej udelí oprávnenie konať za ňu zástupcovi (splnomocnencovi). Plná moc môže byť generálna - na všetky právne úkony alebo sa poskytne len na určité právne úkony, prípadne jeden právny úkon. Splnomocniteľ by si mal dať pozor, aby presne špecifikoval rozsah splnomocnencovho oprávnenia konať v jeho mene. Splnomocniteľ sa podľa platnej legislatívy nemôže vzdať práva plnomocenstvo kedykoľvek odvolať. V určitých prípadoch zákon vyžaduje úradné overenie podpisu splnomocniteľa v texte plnej moci - napríklad pri zápisoch spoločností do obchodného registra alebo zavkladovaní vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností.

Druhy plnomocenstiev

Rozlišujeme dva druhy zastúpenia, a to zákonné zastúpenie a zastúpenie na základe plnomocenstva. V prípade zastúpenia konateľa s.r.o. úvahy druhá možnosť - jeho zastúpenie na základe plnomocenstva (t. j. zmluvné zastúpenie).

Náležitosti plnomocenstva

• Identifikačné údaje splnomocniteľa a splnomocnenca (meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia, rodné číslo)
• Rozsah splnomocnenia, t. j. na aké úkony sa plná moc vzťahuje (napr. zastupovanie pred úradmi)
• Dátum a miesto vystavenia plnej moci
• Podpis splnomocniteľa

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva a rodinná výpomoc

tags: #môže #prokurista #splnomocniť #na #konanie #rozsah