Námietky proti odmietnutiu zápisu údajov do obchodného registra: Vzor a postup

Podanie návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) do obchodného registra je kľúčovým krokom pri zakladaní novej spoločnosti. Ak registrový súd návrh zamietne, existuje možnosť podať námietky proti odmietnutiu. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o námietkach proti odmietnutiu zápisu, vrátane vzoru a postupu, ako ich podať.

Čo je návrh na zápis spoločnosti s.r.o. a ako ho podať?

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra je elektronické podanie, ktoré sa realizuje prostredníctvom elektronickej služby Podávanie návrhu na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri na stránke Slovensko.sk. Súčasťou podania je aj elektronický formulár FUPS, ktorý je dostupný na stránkach Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky. Formulár obsahuje všetky údaje, ktoré chce nová spoločnosť zapísať do obchodného registra.

Od 1. októbra 2020 je možné návrh na zápis spoločnosti podať výlučne elektronicky. Samotný návrh i všetky jeho prílohy musia byť autorizované kvalifikovaným elektronickým podpisom.

Návrh na prvozápis s.r.o. možno podať aj prostredníctvom Okresného úradu plniaceho úlohu jednotného kontaktného miesta (JKM). To znamená, že sa pri žiadosti o získanie živnostenského oprávnenia prostredníctvom služby Ohlasovanie voľnej, remeselnej a viazanej živnosti - právnická osoba, do elektronického podania pridajú všetky potrebné prílohy na zápis spoločnosti s.r.o.

Po podaní návrhu na zápis spoločnosti s.r.o. cez elektronickú službu Slovensko.sk a zaplatení súdneho poplatku 150 € je návrh pridelený vyššiemu súdnemu úradníkovi daného Okresného súdu a ten rozhoduje, či vykoná zápis novej spoločnosti, alebo návrh na zápis danej spoločnosti odmietne. Súdny úradník návrh preskúma a v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu rozhodne o vykonaní zápisu, alebo odmietnutí zápisu.

Prečítajte si tiež: Vedenie výsluchu a námietky

Dôvody na odmietnutie zápisu

V prípade, že návrh nespĺňa všetky potrebné náležitosti, súdny úradník odmietne vykonať zápis novej spoločnosti do obchodného registra. Medzi najčastejšie dôvody patria:

• Nedostatky v zakladateľskej listine/spoločenskej zmluve: V prípade, že spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, použije sa zakladateľská listina.
• Problémy so súhlasom so zriadením sídla: Je potrebný súhlas vlastníka, resp. správcu dane, resp. vyhlásenie ohľadom súhlasu správcu dane. Súhlas správcu dane sa vyžaduje ak spoločnosť s ručením obmedzeným zakladá osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov podľa § 52 zákona č. 563/2009 Z. z.
• Chýbajúce živnostenské oprávnenie.
• Nesprávne vyplnený elektronický formulár: Pri vypĺňaní elektronického formulára na zápis s.r.o. je potrebné si dávať pozor na rozlišovanie veľkých a malých písmen a preklepy. Dôležité je tiež správne označenie právnej formy. Spoločnosť s ručením obmedzeným možno skratkou zapísať v zásade dvoma spôsobmi: „s.r.o.“ a „spol. s r.o.“.
• Nedostatočná výška základného imania alebo vkladu spoločníkov: Medzi nesplnené zákonné náležitosti rozumieme napríklad minimálnu výšku základného imania 5 000 € a minimálnu výška vkladu každého spoločníka vo výške 750 €.
• Zameniteľnosť obchodného mena: Obchodné meno, ktoré sa má zapísať, nemôže byť vizuálne ani foneticky zameniteľné s obchodným menom inej právnickej osoby.
• Ďalšie formálne nedostatky:
  • spoločnosť s ručením obmedzeným ako jediný zakladateľ spoločnosti, má viac ako jedného spoločníka (ak spoločnosť ABC, s.r.o. zakladá inú s.r.o., spoločnosť ABC, s.r.o. fyzická osoba ako jediný zakladateľ spoločnosti, nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch s.r.o.

Čo sú námietky proti odmietnutiu zápisu?

Ak súdny úradník odmietne vykonať zápis novej spoločnosti do obchodného registra, zákon umožňuje navrhovateľovi podať námietky proti tomuto rozhodnutiu. Prostredníctvom inštitútu námietky sa umožňuje navrhovateľovi odstraňovať nedostatky návrhu na zápis zmeny údajov, a to najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu zmeny údajov odmietnuté.

Ako podať námietky proti odmietnutiu zápisu?

Námietky je možné podať, rovnako ako návrh na zápis, výlučne elektronickými prostriedkami prostredníctvom elektronickej služby Podávanie námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra na webstránke Slovensko.sk.

1. Lehota na podanie: Navrhovateľ môže podať písomne námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu do 15 dní odo dňa vydania alebo doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu.
2. Kto rozhoduje: Dané konanie ohľadom posúdenia námietok je spravidla pridelené rovnakému súdnemu úradníkovi, ktorý prvotný návrh na zápis odmietol. Ten rozhoduje o námietkach bez nariadenia ústneho pojednávania, a to v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia.
3. Formulár: Prikladá sa aj formulár FUNA - námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu, kde sa uvedie text námietok, teda zdôvodnenie, ako boli nesplnené podmienky uvedené v odmietnutí opravené. Formulár, ktorý treba v rámci tohto podania priložiť sa rovnako nachádza na webovom portáli Ministerstva spravodlivosti, konkrétne ide o Formulár č. 34 (námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu).
4. Elektronický podpis: Formulár aj s prílohami ako aj samotné podanie námietok je potrebné pred odoslaním podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom. Námietky musia byť registrovému súdu podané elektronickými prostriedkami prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na ústrednom portáli verejnej správy podľa osobitného zákona alebo na špecializovanom portáli a autorizované navrhovateľom (elektronicky podpísané), inak na námietky registrový súd neprihliada.

Rozhodnutie o námietkach

Registrový súd má niekoľko možností, ako rozhodnúť o námietkach:

• Vyhovie námietkam: V takom prípade vykoná zápis spoločnosti do obchodného registra. O vykonaní zápisu vydá potvrdenie, ktoré spolu s výpisom z obchodného registra bezodkladne odošle navrhovateľovi.
• Zamietne námietky: O zamietnutí námietok sudca rozhoduje uznesením. Proti uzneseniu o zamietnutí námietok je prípustné odvolanie, rozhoduje však už sudca, ktorý nemá na rozhodnutie lehotu, preto je potrebné zvážiť, či nebude rýchlejšie podať opakovane návrh do obchodného registra (aj keď nevýhodou je opätovné zaplatenie súdneho poplatku).

Dôležité upozornenia

• Späťvzatie návrhu: Späťvzatie návrhu na zápis zákon v súčasnosti nepripúšťa.
• Nezaplatenie súdneho poplatku: Ak je ale podaný návrh a nedôjde k zaplateniu súdneho poplatku 150 € v lehote 15 dní odo dňa doručenia platobných informácií, bude to mať za následok, že nenastanú účinky doručenia podania na príslušný registrový súd.
• Súdny poplatok: V prípade odmietnutia vykonania zápisu, a neopravenia dôvodov na odmietnutie prostredníctvom námietok, sa súdny poplatok 150 € nevracia. Vzhľadom na dlhú lehotu na rozhodnutie o námietkách v porovnaní s lehotou na rozhodnutie o návrhu, je možné namiesto námietok podať nový návrh, o ktorom sa rozhodne spravidla skôr. V tomto prípade sa ušetrí čas, avšak poplatok za nový návrh bude vyrubený opätovne.
• Námietky proti vykonaniu zápisu: Námietky proti vykonaniu zápisu sa nepripúšťajú.
• Formuláre: Od 2.1.2025 už nie sú dostupné pôvodné (infopathové) formuláre. K dispozícií sú len vzory jednotlivých formulárov vo formáte PDF určené na prezeranie. Návrh na zápis, zmenu a výmaz údajov vyplníte, elektronicky podpíšte a odošlete prostredníctvom sprievodcu elektronických služieb zverejnených na portáli Obchodného registra SR.
• Replikácia databázy: Námietku je možné podať až nasledujúci deň po doručení odmietnutia vykonania zápisu z dôvodu replikácie databázy.
• Alternatíva k námietkam: Ak je návrh zamietnutý, existuje alternatíva k námietkam. Je možné podať odvolanie prostredníctvom portálu Ministerstva spravodlivosti SR ezaloby - podanie v civilnom spore - podanie k existujúcemu konaniu - podanie k spisovej značke.

Praktické rady

• Dôkladná príprava: Pri podaní návrhu je potrebné splniť všetky náležitosti, ktoré skúma súd pri návrhu na zápis spoločnosti. Je dôležité si preštudovať platnú legislatívu a uistiť sa, že všetky dokumenty sú správne vyplnené a obsahujú všetky potrebné údaje.
• Kontrola formulára: Samotný formulár FUPS obsahuje funkcionalitu „Kontrola vyplnenia“, a po kontrole sa na miestach, kde chýbajú údaje zobrazia červené hviezdičky. Je nutné, aby formulár po kontrole vyplnenia vypísal hlášku „Formulár neobsahuje chyby ani varovania a je pripravený na odoslanie.“, alebo poprípade hlášku „Formulár je pripravený na odoslanie, obsahuje ale varovania možného nesprávneho vyplnenia.
• Aktuálne vzory: Nemali by sme zabúdať na to, že tieto vzory nemusia byť už aktuálne, ani podľa platných predpisov.
• Kvalifikovaný elektronický podpis: Pre správnosť podpisu je potrebné mať platný kvalifikovaný certifikát pre elektronický podpis. Takýto certifikát je možné vytvoriť aj priamo v aplikácii eID bezplatne.
• Formát príloh: Prílohy skenujte v odtieňoch sivej s rozlíšením najviac 200 dpi! Vyplnený elektronický formulár uložený v počítači vo formáte XML podpíšte kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom vo formáte XAdES priamo pri odosielaní podania z elektronickej schránky. Naďalej je možné formulár vopred podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom vo formáte XAdES a priložiť podpísaný. Prílohy k podaniu (napr. splnomocnenie a pod.) naskenujte do formátu PDF a podpíšte priamo pri odosielaní podania z elektronickej schránky.

Záver

Podanie námietok proti odmietnutiu zápisu do obchodného registra je dôležitý nástroj, ktorý umožňuje navrhovateľovi opraviť prípadné nedostatky a dosiahnuť zápis spoločnosti. Dôkladná príprava a dodržiavanie správneho postupu sú kľúčové pre úspešné podanie námietok.

Prečítajte si tiež: Námietka zaujatosti voči policajtovi: Detaily a postup

Prečítajte si tiež: Ako postupovať pri námietke zaujatosti notára?

tags: #namietka #proti #odmietnutiu #zapisu #udajov #do