Zosúladenie údajov v obchodnom registri a súdne poplatky: Prehľad a návrhy

Tento článok sa zameriava na problematiku zosúladenia údajov v obchodnom registri a s tým súvisiacu výšku súdnych poplatkov. Analyzuje vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, s cieľom zlepšiť fungovanie obchodného registra, zvýšiť transparentnosť podnikateľského prostredia a bojovať proti nekalým praktikám.

Úvod

Vláda Slovenskej republiky predkladá návrh zákona, ktorého cieľom je zosúladenie údajov v obchodnom registri a s ním súvisiace zefektívnenie procesov a zvýšenie transparentnosti. Tento návrh vychádza z Programového vyhlásenia vlády Slovenskej republiky pre roky 2016 až 2020 a z uznesenia vlády Slovenskej republiky č. 167 z 20. apríla 2018. Cieľom je posilniť úlohu štátu a ochranu verejného záujmu, najmä v oblasti spravodlivosti a súdnictva.

Ciele a opatrenia návrhu zákona

Návrh zákona sa zameriava na niekoľko kľúčových oblastí:

• Zabezpečenie spoľahlivosti obchodného registra: Cieľom je zabezpečiť, aby obchodný register, ako verejný zoznam zákonom ustanovených údajov, spoľahlivo plnil svoje hlavné funkcie, medzi ktoré patrí aj zaistenie právnej istoty. Prejavom tejto funkcie je materiálna publicita zápisov, ktorá zaručuje, že obchodný register poskytuje aktuálne údaje, ktoré sú voči tretím osobám účinné od momentu ich zverejnenia v Obchodnom vestníku.
• Optimalizácia údajovej základne obchodného registra: Návrh zákona sa zameriava na optimalizáciu údajovej základne obchodného registra tak, aby sa do neho nezapisovali zbytočné údaje.
• Elektronizácia procesov: Cieľom je zaviesť výlučnú elektronickú podobu podávania návrhov na zápis údajov do obchodného registra (prvozápis, zmena aj výmaz). Tento krok má prispieť k zefektívneniu a zjednodušeniu existujúcich procesov a maximalizovať časovú úsporu. Uvedená zmena si vyžiada aj zmeny v ďalšom postupe pri spracovaní návrhu na zápis, ako aj zmeny a úpravy na technickej úrovni používaných informačných systémov.
• Výmaz neaktívnych subjektov: Návrh zákona smeruje k výmazu tých zapísaných subjektov, ktoré dlhodobo neplnia svoje zákonné povinnosti vo vzťahu k obchodnému registru a iným orgánom štátnej moci (tzv. neaktívne spoločnosti).
• Zefektívnenie procesu likvidácie: Návrh zákona sa zameriava na zefektívnenie procesu likvidácie obchodných spoločností a družstiev, reagujúc najmä na dlhoročné problémy aplikačnej praxe. V tejto súvislosti je potrebné uviesť, že významným nedostatkom súčasnej právnej úpravy likvidácie obchodných spoločností a družstiev je z pohľadu predkladateľa neadekvátna motivácia vyplývajúca zo súčasnej právnej úpravy pre zúčastnené osoby proces likvidácie úspešne iniciovať, viesť a efektívne ukončiť.
• Vylúčenie dobrovoľného zápisu fyzických osôb - podnikateľov do obchodného registra: Návrh zákona vylučuje možnosť dobrovoľného zápisu fyzickej osoby - podnikateľa do obchodného registra, a to vzhľadom na zriadenie Registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci zákonom č. 272/2015 Z. z.
• Zmeny v Obchodnom zákonníku: Okrem novely Obchodného zákonníka, návrh zákona novelizuje aj ďalšie zákony, napr. zákon č. 83/1990 Zb., zákon č. 455/1991 Zb., zákon Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. a ďalšie.

Konanie pred registrovým súdom a zosúladenie údajov

Konanie pred registrovým súdom v súvislosti so zápisom právnických a fyzických osôb podnikateľov, zahraničných právnických a fyzických osôb sa zmenilo vydaním zákona č. 161/2015 Z. z., ktorým bol vydaný civilný mimosporový poriadok. Konania vo veciach obchodného registra sú upravené v štvrtej hlave zákona v § 278 -303 CMSP. Registrové konanie je upravené v zákone o obchodnom registri č. 530/2003 Z. z. a namiesto doterajšej úpravy v OSP sa postup pri registrácii upravuje zákonom č. 161/2015 Z. z.

Kauzálna príslušnosť registrových súdov je upravená v § 279 ods. 1 CMSP. Podľa tohto ustanovenia je registrovým súdom okresný súd príslušný na vedenie obchodného registra a vedie ho vždy určený okresný súd v sídle kraja. Pojmovo sa definuje konanie o zápise údajov do obchodného registra, rozumie sa zápis novo vzniknutej spoločnosti aj zápis zmeny zapísaných údajov a výmaz zapísaných údajov.

Prečítajte si tiež: Postup pri vrátení návrhu na kúpeľnú starostlivosť

Pri jednotlivých druhoch obchodných spoločností sú v Obchodnom zákonníku uvedené osoby oprávnené v jej mene na podanie návrhu na zápis obchodnej spoločnosti alebo družstva do obchodného registra. Návrh musí byť podaný s osvedčeným podpisom na predpísanom formulári a môže byť podaný v listinnej, ale aj v elektronickej podobe. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo doručenia listiny preukazujúcej oprávnenie na podnikanie.

Ak návrh neobsahuje všetky požadované náležitosti, registrový súd odmietne návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra v súlade s § 282 CMSP. Navrhovateľ je oprávnený podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra. Registrový súd rozhoduje o námietkach v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Uznesenie sa považuje za rozhodnutie vo veci samej. Súd rozhoduje o námietkach navrhovateľa bez nariadenia pojednávania. Registrový súd oznámi navrhovateľovi vykonanie zápisu a pošle mu o tom potvrdenie, v ktorom sa uvedie obsah zápisu a vydá výpis z obchodného registra, ktorý odošle navrhovateľovi.

Konanie o zosúladení údajov je upravené v § 289 CMSP. Jeho účelom je odstránenie rozporov pri zápise údajov do obchodného registra a dosiahnutie zhody zápisu so skutočným právnym stavom inak ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra. Návrh na začatie konania o zosúladení údajov môže podať každá osoba, ktorá má právny záujem na správnosti zapísaných údajov v obchodnom registri. Samotná zapísaná osoba nie je oprávnená na podanie návrhu na začatie konania o zosúladení údajov. Účastníkmi konania o zosúladenie údajov sú navrhovateľ, zapísaná osoba a osoba, ktorej údaje majú byť do obchodného registra zapísané alebo z obchodného registra vymazané. Registrový súd môže nariadiť pojednávanie, ak sú skutkové tvrdenia medzi účastníkmi aj po zaslaných vyjadreniach sporné.

Zjednodušené založenie spoločnosti s ručením obmedzeným

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená elektronickými prostriedkami aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktorý zverejní Ministerstvo spravodlivosti SR na svojom webovom sídle. Zjednodušenie spočíva v interaktívnom sprievodcovi, ktorý sprevádza zakladateľov od tvorby zakladateľského dokumentu až po podanie návrhu na zápis do obchodného registra (predvyplnenie údajov do elektronického návrhu na zápis údajov do obchodného registra). Výhodou použitia zjednodušeného postupu je tiež súčasné získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zápisom obchodnej spoločnosti do obchodného registra.

Pri spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, predmetom podnikania spoločnosti môžu byť maximálne vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní.

Prečítajte si tiež: Návrh zmien dôchodkového veku 1958

Podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby je možné zriadiť zjednodušeným spôsobom od 1. februára na základe zákona č. 8/2023 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb.

Súdne poplatky

Položka 17 upravuje poplatky za registrové konanie v zákone č. 71/1992 Zb. a zahŕňa poplatky za:

• Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra.
• Návrh na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra.
• Vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra s výnimkou výpisu z obchodného registra, ktorý sa vydáva po vykonaní zápisu podľa § 8 ods. 2 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov a po vykonaní zápisu podľa § 285 ods. 3 zákona č. 161/2015 Z. z.
• Vyhotovenie a vydanie potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, alebo vydania potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená do zbierky listín.
• Návrh akcionára na poverenie na zvolanie valného zhromaždenia.

Zvýšenie základného imania

Zvažujete zvýšenie základného imania vo vašej s.r.o.? Tento krok môže výrazne posilniť dôveryhodnosť a finančnú stabilitu vašej firmy, no vyžaduje si dodržanie presného postupu. Základné imanie predstavuje peňažné vyjadrenie súhrnu všetkých peňažných aj nepeňažných vkladov, ktoré spoločníci vložili do spoločnosti pri jej založení alebo neskôr. Podľa Obchodného zákonníka je minimálna výška základného imania pre spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) stanovená na 5 000 €. Minimálny vklad jedného spoločníka je 750 €.

Obchodný zákonník pozná tri základné spôsoby, ako zvýšiť základné imanie: peňažným vkladom, nepeňažným vkladom a presunom nerozdeleného zisku z minulých období do základného imania.

Celý proces si vyžaduje precíznu prípravu dokumentov a dodržanie zákonných lehôt. Aj malá chyba môže viesť k zamietnutiu návrhu na súde a celý proces predĺžiť o niekoľko týždňov. Prvým krokom je prijatie oficiálneho rozhodnutia. O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie, a to dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov. Ak má firma jediného spoločníka, ten prijíma rozhodnutie jediného spoločníka. Spoločník, ktorý vkladá nový vklad, musí vyhotoviť písomné vyhlásenie, v ktorom sa zaviaže na prevzatie tohto vkladu. Následne dôjde k reálnemu splateniu vkladu. Posledným krokom je podanie návrhu na zápis zmeny do obchodného registra.

Prečítajte si tiež: Kritériá prijatia do denného stacionára

Konkurzné konanie a povinnosti štatutárnych orgánov

Pre podnikateľov v úpadku platí zákon č. 421/2020 Z.z., ktorý je účinný od 1.1.2021 a priniesol úpravu tzv "malého konkurzu", ktorý je zjednodušenou formou štandardného konkurzného konania - "veľkého konkurzu". Dlžník, ktorý je právnickou osobou, je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní, od kedy sa dozvedel alebo sa pri zachovaní odbornej starostlivosti mohol dozvedieť o svojom úpadku.

Sankcie pre štatutárov spoločnosti, ktorí nepodajú návrh na konkurz včas sú mimoriadne prísne. Štatutárom, ktorí nekonajú hrozia peňažné tresty, ako aj trestnoprávna zodpovednosť.

tags: #návrh #na #zosúladenie #údajov #v #obchodnom