Nemožnosť plnenia zmluvy o budúcej zmluve

Zmluva o budúcej zmluve je významným inštitútom v slovenskom právnom poriadku, ktorý umožňuje stranám dohodnúť sa na uzavretí budúcej zmluvy, čím si zabezpečujú istotu a predvídateľnosť v obchodných vzťahoch. Avšak, ako pri každej zmluve, aj pri zmluve o budúcej zmluve môžu nastať situácie, kedy sa plnenie záväzku uzavrieť budúcu zmluvu stane nemožným. Tento článok sa zameriava na analýzu situácií, kedy nastáva nemožnosť plnenia zmluvy o budúcej zmluve, a aké sú právne dôsledky takejto situácie.

Zmluva o budúcej zmluve

Zmluva o budúcej zmluve je upravená v § 289 a nasl. Obchodného zákonníka a v § 50a Občianskeho zákonníka. Ide o samostatný typ zmluvy, ktorá je vždy viazaná na inú, budúcu zmluvu. Podstatnými náležitosťami zmluvy o budúcej zmluve sú:

• Písomná forma zmluvy
• Dohoda o podstatných náležitostiach budúcej zmluvy
• Dohoda o určení doby, v ktorej sa zmluvné strany zaväzujú budúcu zmluvu uzavrieť

Ak niektorá z týchto náležitostí chýba, zmluva o budúcej zmluve je absolútne neplatná.

Zásada pacta sunt servanda a klauzula rebus sic stantibus

Základnou zásadou súkromného práva, na ktorej spočíva aj úprava záväzkových vzťahov v Obchodnom zákonníku, je pacta sunt servanda (zmluvy sa majú dodržiavať). Zmena pomerov, ktorá nastane po uzavretí zmluvy, zásadne nemá vplyv na trvanie záväzku.

V praxi sa však vyskytujú prípady, keď sa táto zásada dostáva do stretu s inými hodnotami, kedy vzniká priestor pre uplatnenie klauzuly rebus sic stantibus (zmluva stráca záväznú silu, ak sa zmenia pomery existujúce pri jej uzavretí). Klauzula rebus sic stantibus nie je považovaná v právnej teórii za všeobecnú zásadu súkromného práva. Obchodný zákonník pri úprave záväzkových vzťahov dôsledne vychádza zo zásady pacta sunt servanda a zmena pomerov po uzavretí zmluvy zásadne nemá vplyv na trvanie záväzku. Klauzula rebus sic stantibus je vnímaná ako výnimka zo zásady pacta sunt servanda, ktorá prichádza do úvahy len v zákonom predpokladaných prípadoch.

Prečítajte si tiež: Podmienky a Dôsledky Nemožnosti Plnenia

Nemožnosť plnenia

Nemožnosť plnenia môže byť faktická alebo právna. Faktická nemožnosť plnenia nastáva vtedy, ak sa plnenie stane objektívne nemožným, napríklad ak dôjde k zničeniu veci, ktorá mala byť predmetom budúcej zmluvy. Právna nemožnosť plnenia nastáva vtedy, ak právne predpisy vydané po uzavretí zmluvy zakazujú dlžníkovi správanie, ku ktorému sa zaviazal.

Podľa § 356 Obchodného zákonníka môže dôjsť k zániku záväzku zmarením účelu zmluvy, čím sa celkom výnimočne prelamuje inak rešpektovaná zásada, že zmluvy sa musia plniť. Musí dôjsť k zmareniu základného účelu zmluvy, t.j. k zmareniu základného účelu zmluvy došlo v dôsledku podstatnej zmeny okolností. K tejto zmene však musí dôjsť až po uzavretí zmluvy. Nemožno akceptovať to, že takáto zmena okolností nastala pred uzavretím zmluvy, ale strany o nej nevedeli. Za podstatnú zmenu okolností Obchodný zákonník nepovažuje zmenu majetkových pomerov niektorej strany, napríklad ak zmluvná strana vzhľadom na nedostatok finančných prostriedkov nie je schopná splniť svoj záväzok. Rovnako zmena hospodárskej alebo trhovej situácie je vylúčená z možného ponímania ako podstatná zmena okolností.

Pokiaľ nepredvídateľná zmena pomerov nedosahuje takú intenzitu, resp. kvalitu, že by sme mohli hovoriť o nemožnosti plnenia (faktickej alebo právnej), v zásade nepredstavuje okolnosť ovplyvňujúcu trvanie záväzku. Pokiaľ je možné plnenie uskutočniť, hoci za sťažených podmienok a so zvýšenými nákladmi, nemožno aplikovať § 575 a nasl. Občianskeho zákonníka o zániku záväzku z dôvodu nemožnosti plnenia.

Dôsledky nemožnosti plnenia

Ak sa plnenie zmluvy o budúcej zmluve stane nemožným, záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká. V závislosti od okolností prípadu môžu nastať rôzne právne dôsledky:

• Zánik záväzku: Ak sa plnenie stane nemožným, záväzok zaniká a strana, ktorá sa zaviazala uzavrieť budúcu zmluvu, nie je povinná ju uzavrieť.
• Náhrada škody: Ak nemožnosť plnenia spôsobila jedna zo strán porušením svojej povinnosti, druhá strana má právo na náhradu škody.
• Bezdôvodné obohatenie: Ak jedna zo strán poskytla plnenie na základe zmluvy o budúcej zmluve, ktorá sa stala neplatnou alebo zanikla z dôvodu nemožnosti plnenia, má právo na vrátenie tohto plnenia z dôvodu bezdôvodného obohatenia.

Špecifické situácie

V praxi sa vyskytujú rôzne špecifické situácie, kedy môže nastať nemožnosť plnenia zmluvy o budúcej zmluve. Niektoré z nich sú:

Prečítajte si tiež: Náhrada príjmu počas PN: daňové aspekty

• Prevod nehnuteľnosti na tretiu osobu: Ak sa budúci predávajúci zaviaže uzavrieť kúpnu zmluvu s budúcim kupujúcim, avšak medzičasom nehnuteľnosť prevedie na tretiu osobu, plnenie zmluvy o budúcej zmluve sa stane nemožným. V takomto prípade má budúci kupujúci právo na náhradu škody.
• Uzavretie dvoch kúpnych zmlúv na tú istú nehnuteľnosť: Ak predávajúci uzavrie na tú istú nehnuteľnosť dve kúpne zmluvy s dvomi rôznymi kupujúcimi, plnenie jednej z týchto zmlúv sa stane nemožným. Vlastníkom nehnuteľnosti sa stane ten, komu ako prvému bol povolený vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností.
• Absencia vlastníckeho práva na strane prevodcu: Ak osoba, ktorá sa zaviazala previesť vlastníctvo k veci, nie je jej vlastníkom, plnenie zmluvy o budúcej zmluve sa stane nemožným. V takomto prípade je potrebné rozlišovať medzi počiatočnou a následnou nemožnosťou plnenia. Ak prevodca nie je vlastníkom veci už v čase uzavretia zmluvy o budúcej zmluve, ide o počiatočnú nemožnosť plnenia, ktorá spôsobuje neplatnosť zmluvy. Ak sa prevodca stane nevlastníkom veci až po uzavretí zmluvy o budúcej zmluve, ide o následnú nemožnosť plnenia, ktorá spôsobuje zánik záväzku.

Alternatívne právne názory

V právnej teórii a praxi existujú rôzne právne názory na dôsledky uzavretia scudzovacej zmluvy s nevlastníkom. Niektoré z týchto názorov sú:

• Absolútna neplatnosť právneho úkonu pre rozpor so zákonom: Tento názor vychádza z toho, že rozporom so zákonom je potrebné rozumieť rozpor s textáciou zákona, ako aj so zásadami, na ktorých generálny predpis súkromného práva - Občiansky zákonník, spočíva. Jednou z takýchto zásad je aj známe „Nemo plus iuris transferre potest quam ipse habet”, resp. nikto nemôže na iného previesť viac práv, než sám má. Uzatvorenie scudzovacej zmluvy s nevlastníkom je v rozpore s uvedenou zásadou, a preto jej následkom je jej absolútna neplatnosť pre rozpor so zákonom podľa § 39 Občianskeho zákonníka.
• Absolútna neplatnosť právneho úkonu pre objektívnu nemožnosť plnenia: Podstatou tohto právneho názoru je, že možnosť plnenia ako náležitosť predmetu právneho úkonu musí existovať v dobe vzniku právneho úkonu. Ak je plnenie v tejto dobe nemožné, ide o počiatočnú nemožnosť plnenia, ktorej následkom je absolútna neplatnosť právneho úkonu.
• Relatívna neplatnosť právneho úkonu pre omyl: Tento názor vychádza z toho, že ak jedna zo strán uzavrie zmluvu v omyle o tom, že druhá strana je vlastníkom veci, môže sa dovolať relatívnej neplatnosti zmluvy podľa § 49a Občianskeho zákonníka.
• Porušenie záväzku (povinnosti) - nároky z vadného plnenia: Podľa tohto názoru nenastáva neplatnosť, ale ide o porušenie záväzku, čo zakladá nároky z vadného plnenia. Argumentuje sa predovšetkým snahou o zachovanie platnosti zmluvy, aby ostal dotknutej zmluvnej strane väčší rozsah nárokov, najmä zmluvne vykontrahovaných.

Prečítajte si tiež: Náhrada Poistného Plnenia

tags: #nemožnosť #plnenia #zmluvy #o #budúcej #zmluve