Neplatnosť generálnej plnej moci: Dôvody a úskalia

Právna istota v oblasti generálnych plných mocí, ktoré sú v praxi často využívané, bola mierne narušená rozhodnutím Ústavného súdu Slovenskej republiky (ÚS SR) z roku 2012. Toto rozhodnutie vyvolalo diskusie o platnosti a rozsahu generálnych plných mocí, najmä v kontexte právnických osôb.

Rozhodnutie Ústavného súdu SR z roku 2012

Rozhodujúcim dôvodom pre odmietajúce uznesenie Ústavného súdu SR bolo, že vo všeobecnej plnej moci udelenej splnomocnencovi chýbalo výslovné splnomocnenie na podanie ústavnej sťažnosti, tak ako to požaduje § 20 odsek 2 zákona č. 38/1993 Z. z.

V závere rozhodnutia Ústavný súd poznamenáva: „V prvom prípade, ak by sa predmetné splnomocnenie malo interpretovať tak, že je udelené spoločnosťou a v rozsahu oprávnenia robiť právne úkony spoločnosti vo všetkých veciach, ústavný súd považuje za potrebné ako obiter dictum vysloviť názor, že by išlo o právny úkon absolútne neplatný podľa (§ 39 Občianskeho zákonníka), pretože zo zákona (§ 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka) patrí tento rozsah právomoci výlučne iba konateľom.“

Žiada sa uviesť, že odôvodnenie je v tejto časti veľmi stručné a citovaný záver je formulovaný bez hlbšej argumentácie. Ústavný súd naznačoval, že pri právnických osobách musí byť pre tretie osoby dostatočným spôsobom zrejmé, kto je oprávnený za právnickú osobu konať.

Argumentácia proti absolútnej neplatnosti generálnej plnej moci

Občiansky zákonník uvádza, že v plnej moci musí byť vymedzený jej rozsah, no nijakým spôsobom nedefinuje hranicu tohto rozsahu, ani spôsob ako má byť rozsah vymedzený, predovšetkým však rozsah plnej moci nijakým spôsobom nelimituje. Neexistuje žiadne právne obmedzenie, ktoré by štatutárnemu orgánu právnickej osoby malo brániť v tom, že udelí plnú moc na „všetky úkony“.

Prečítajte si tiež: Pracovný pomer a nemocenské dávky

Ustanovenie § 20 odsek 1 Občianskeho zákonníka, ktoré Ústavný súd cituje, používa slovíčko „všetky“ pre zdôraznenie postavenia štatutárneho orgánu (ako orgánu ktorému patrí univerzálna právomoc) a nie ako obmedzenie pre prenesenie hoci aj všetkých právomocí na tretie osoby všeobecným plnomocenstvom.

Existuje aj rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, ktoré generálnu plnú moc označuje ako jednu z možných druhov plnomocenstva (uznesenie NS SR zo dňa 30. júna 2008, č.k.

Za dôležité sa považuje, aby tretia osoba, ktorá koná so splnomocnencom mala preukázané, že je splnomocniteľom splnomocnený, nevidíme však žiadny dôvod pre to, aby to muselo byť publikované v akomkoľvek verejnom registri.

Prípadné problémy pri súčasnom konaní štatutárneho orgánu a splnomocnenca, ako to uvádza súd, bez ďalšieho nemôžu byť dôvodom pre neplatnosť generálneho plnomocenstva - z právnej úpravy vyplýva rovnocennosť konania právnickej osoby a jej splnomocnenca a jediným kritériom preto bude len časové hľadisko (vo všeobecnosti bude platiť, že ak by obaja uskutočnili protichodný právny úkon rozhodujúce bude, kto ho uskutočnil skôr).

Generálne plnomocenstvo v obchodnom styku právnických osôb

Generálne plnomocenstvo je bežnou súčasťou obchodného styku právnických osôb. Splnomocniteľ ním splnomocňuje zástupcu na zastupovanie splnomocniteľa pri všetkých právnych úkonoch. Podľa názoru Ústavného súdu Slovenskej republiky vyjadreného v rozhodnutí č. III. ÚS 353/2012-17 zo dňa 01.08.2012 je generálne plnomocenstvo udelené právnickou osobou absolútne neplatný právny úkon pre jeho rozpor s ustanovením § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka.

Prečítajte si tiež: Čo robiť pri neplatnom ukončení nemocenského

Jediné čo v danej súvislosti uviedol je, že neobmedzený rozsah právomoci patrí v zmysle ustanovenia § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka výlučne konateľom spoločnosti. Keďže Ústavný súd neuvádza iný dôvod, ani vo všeobecnosti nespochybňuje možnosť udelenia generálneho plnomocenstva (ako takého), je možné vychádzať zo záveru, že Ústavný súd vidí jedinú prekážku v predmetnom ustanovení § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka, resp. v spôsobe zákonného riešenia konania právnických osôb.

Spôsobilosť na právne úkony

Udelenie plnomocenstva predstavuje právny úkon, preto sa treba v prvom rade pozastaviť pri právnej úprave upravujúcej spôsobilosť na právne úkony vo vzťahu k fyzickým a právnickým osobám. Vychádzajúc zo znenia ustanovenia § 8 a ustanovenia 19a Občianskeho zákonníka možno konštatovať, že Občiansky zákonník priznáva spôsobilosť na právne úkony ako fyzickým, tak aj právnickým osobám. Zároveň však z predmetných ustanovení vyplýva, že ich spôsobilosť na právne úkony nie je neobmedzená. Pri fyzických osobách môže byť obmedzená napríklad v súvislosti s vekom konajúcej osoby, či z dôvodu duševnej poruchy, pri právnických osobách existujú tiež určité obmedzenia vzhľadom na špecifické postavenie a charakter právnických osôb. V zásade však platí, že obmedzenie spôsobilosti na právne úkony je pri oboch týchto subjektoch možné výlučne len v prípadoch ustanovených zákonom.

Fyzické osoby môžu konať buď na základe vlastných právnych úkonov (t.j. osobne) alebo v zastúpení. Skutočnosť, že fyzické osoby konajú na základe vlastných právnych úkonov zákon nikde výslovne neuvádza, nakoľko to vyplýva z prirodzenej povahy fyzických osôb. Možnosť ich zastúpenia je už zákonom upravená, a to v ustanovení § 22 resp. § 31 Občianskeho zákonníka, v zmysle ktorého sa môžu dať pri právnych úkonoch zastúpiť zástupcom. Zákon tak rozlišuje medzi osobným konaním fyzickej osoby a konaním fyzickej osoby v zastúpení.

Keďže právnická osoba nemôže v pravom slova zmysle nadobúdať práva a povinnosti vlastnými právnymi úkonmi, zákon vytvoril osobitnú konštrukciu konania menom právnickej osoby, ktorá je založená na tzv. fikčnej teórii. Táto teória sa pretavila do zákonných ustanovení tým spôsobom, že kým konanie štatutárneho orgánu právnickej osoby je konaním v mene právnickej osoby, t.j. vlastným priamym konaním právnickej osoby (prostredníctvom orgánu tvoriaceho jej integrálnu súčasť), tak konanie ostatných osôb je považované za konanie „za právnickú osobu“, t.j. konaním v zastúpení. Najlepšie to vidno práve na ustanovení § 13 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého „Právnická osoba koná štatutárnym orgánom, alebo za ňu koná zástupca“.

Ako vo vzťahu k fyzickej, tak vo vzťahu k právnickej osobe diferencuje zákon medzi zákonným a zmluvným zastúpením. Zákonné zastúpenie fyzickej osoby nájdeme napr. v ustanovení § 26 a nasl. Občianskeho zákonníka, a vo vzťahu k právnickej osobe ho nájdeme napr. v ustanovení § 20 ods. 2 Občianskeho zákonníka, prípadne v ustanovení § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka alebo ustanovení § 16 Obchodného zákonníka. Zmluvné zastúpenie potom našlo svoju všeobecnú právnu úpravu pre oba druhy osôb v ustanovení § 31 Občianskeho zákonníka upravujúcom zmluvné zastúpenie.

Prečítajte si tiež: Záložná zmluva a dražby

Na rozdiel od vyššie uvedenej úpravy spôsobilosti na právne úkony, osobného konania a zákonného zastúpenia právnických osôb, majú preto fyzické a právnické osoby v otázke zmluvného zastúpenia v zásade spoločnú (jednotnú) právnu úpravu.

Zmluvné zastúpenie

Ústavný súd v rámci svojej argumentácie prijíma na základe znenia ustanovenia § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka závery bez toho, aby sa vysporiadal s dikciou ostatných súvisiacich ustanovení právnych predpisov. Ustanovenie, ktorým Ústavný súd argumentuje, nevraví nič o možnosti zastúpenia právnickej osoby na základe plnomocenstva. Ustanovenie § 20 ods. Ústavný súd tak vôbec nezohľadňuje rozdiel medzi zákonným priamym konaním právnickej osoby a zmluvným konaním v zastúpení. Zákonné konanie menom právnickej osoby vo všetkých jej veciach (t.j. v posudzovanom prípade konanie štatutárneho orgánu) možno prirovnať k osobnému konaniu fyzickej osoby. Aj napriek tomu, že fyzická osoba koná vo všetkých veciach sama, nie je vylúčené, aby sa dala v zmysle ustanovenia § 31 Občianskeho zákonníka vo všetkých veciach zastúpiť inou osobou. Ustanovenie § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka tak nie je v rozpore s ustanovením § 31 Občianskeho zákonníka; predstavuje jeho doplnenie o iný právny inštitút - inštitút zastúpenia.

Uvedené závery pekne ilustruje ustanovenie § 13 Obchodného zákonníka v zmysle ktorého „ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca“. Je tak nutné dospieť k záveru, že v otázke zastúpenia na základe plnomocenstva je právna úprava vo vzťahu k fyzickým osobám a právnickým osobám úplne rovnaká. To znamená, že ako fyzické, tak i právnické osoby, môžu konať buď osobne alebo sa môžu dať zastúpiť zástupcom, a to všetkých veciach.

Rozhodovacia prax súdov

Na rozdiel od ÚS SR rozhodovacia prax všeobecného súdnictva už dlhšiu dobu akceptuje udeľovanie generálnych plnomocenstiev zo strany obchodných spoločností. Z rozhodovacej praxe všeobecného súdnictva jedine vyplývajú určité obsahové náležitosti takéhoto druhu plnomocenstva. Ide najmä o požiadavku, podľa ktorej musí byť vôľa konajúcej osoby nechať sa zastupovať v rozsahu generálneho plnomocenstva bezpochybná, určitá a zrozumiteľná. Totižto, práve rozsahom tohto oprávnenia sa generálne plnomocenstvo rozlišuje od špeciálneho a osobitného plnomocenstva.

Generálne plnomocenstvo na rozdiel od ostatných druhov plnomocenstiev oprávňuje zástupcu urobiť v mene splnomocniteľa (takmer) všetky právne úkony. Výnimkou sú tie právne úkony, na ktoré sa vyžaduje osobitné plnomocenstvo alebo úkony, ktorých povaha vylučuje zastúpenie na základe plnomocenstva, ako napr. závet. Špeciálne plnomocenstvo sa spravidla týka určitého druhu právnych úkonov. Individuálne plnomocenstvo zase oprávňuje zastúpcu na konkrétny právny úkon.

Podľa § 20 ods. Zákon uvádza, že štatutárne orgány sú tie, ktoré robia právne úkony vo všetkých veciach právnickej osoby. V ďalších ustanoveniach Občiansky zákonník zakotvuje inštitút zastúpenia fyzickej a právnickej osoby. Podľa ustanovenia § 22 ods. 1 Občianskeho zákonníka: „Zástupcom je ten, kto je oprávnený konať za iného v jeho mene. Podľa ustanovenia § 31 ods. 1 Občianskeho zákonníka: „Pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo právnickou osobou. Plnomocenstvo môže byť udelené aj ako generálne, keďže podľa ustanovenia § 31 ods. 4 Občianskeho zákonníka: „Ak je potrebné, aby sa právny úkon urobil v písomnej forme, musí sa plnomocenstvo udeliť písomne. Z pohľadu osoby splnomocniteľa sú totiž fyzické a právnické osoby rovnocenné. Podľa rozsudku Krajského súdu Banská Bystrica, sp. zn. To platí aj vtedy, ak Občiansky zákonník v ustanovení § 20 ods. Konanie štatutárneho orgánu podľa ustanovenia § 20 ods. Praktickým dopadom rozlišovania medzi konaním štatutárneho orgánu právnickej osoby a konaním zástupcu za právnickú osobu sú napríklad rozdielne právne následky tzv. Zo súčasného znenia ustanovenia § 20 ods. Takýto právny názor je podľa nášho názoru v rozpore s účelom inštitútu zmluvného zastúpenia. Zastúpenie v prípade podnikateľa má najmä ekonomické pozadie.

Ekonomický aspekt zastúpenia

Podstata zastúpenia ako prostriedku kontraktácie rešpektuje požiadavky moderného obchodného styku v tom smere, že umožňuje deľbu práce a umožňuje preniknutie na trhy v takom rozsahu, v akom by to bolo pre jednotlivca veľmi zložité. Zastúpenie tak obdobne ako vytvorenie obchodnej korporácie (s obmedzením zodpovednosti jednotlivca a oddelením vlastníctva a rozhodovania) podnecuje ekonomické aktivity a obchod ako taký. Navyše, účinky konania zástupcu postihujú právnu sféru zastúpeného priamo. Účelom inštitútu zastúpenia je teda mechanizmus, ktorý umožňuje rozvinutie možnosti právneho konania za subjekt práva, v tomto prípade právnickej osoby ako podnikateľa.

Za predpokladu, ak by išlo o väčšiu spoločnosť (z hľadiska personálneho substrátu, rozmanitosti predmetu činnosti a objemu uzatvárania obchodných zmlúv danej spoločnosti), a v plnomocenstve, ktoré spoločnosť udelila napr. Tieto ťažkosti by nemuseli byť spojené výlučne len s obchodným stykom spoločnosti. Spoločnosť totiž v zmysle ustanovenia § 56 ods. Zastupovanie treťou na základe generálne plnomocenstva je vylúčené napríklad pri zastupovaní akcionára na valnom zhromaždení alebo napríklad pri spomínanom zastupovaní sťažovateľa advokátom v konaní pred ÚS SR. V prípade fyzických osôb sa generálne plnomocenstvo nevzťahuje na zastupovanie pri právnom úkone ako je napr.

Ak by totižto zmluvný zástupca svojim konaním spôsobil spoločnosti škodu, tak konateľ, ktorý v mene spoločnosti dané plnomocenstvo udelil tomuto zástupcovi, by za túto škodu spoločnosti zodpovedal. Z ustanovenia § 32 ods. Ak zmluvný zástupca nepreukáže, že koná za zastúpeného, tzn. V otázke právnej istoty u tretích osôb či u samotnej právnickej osobe pri spôsobe konania je potrebné uviesť, že konanie zástupcu spoločnosti je rovnocenné ako konanie zastúpenej osoby. To znamená, že zmluvný zástupca tak ako konateľ sú oprávnení vykonať daný právny úkon každý samostatne. Ak by však došlo napríklad k rôznemu konaniu zmluvného zástupcu a štatutárneho orgánu, rozhodujúcim by bolo v tejto súvislosti časové hľadisko, t. j. To isté platí analogicky aj v prípade právnej istoty samotnej právnickej osoby.

Z dôvodu rovnocennosti konania zmluvného zástupcu na základe generálneho plnomocenstva a štatutárneho orgánu v mene právnickej osoby je podľa nášho názoru zachovaná právna istota tretích osôb a rovnako aj právna istota právnickej osoby. So zmluvným zastúpením na základe generálneho plnomocenstva je spojený aj princíp publicity, keďže sa vyžaduje, aby zástupca v rámci konania za zastúpeného dal tretím osobám najavo, že nekoná vo svojom mene, ale jeho konanie je konaním v mene inej osoby.

Judikáty súdov

• Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 29 Odo 1061/2004, zo dňa 29.11. 2005: Akceptuje platnosť generálneho plnomocenstva, keď uvádza, že „právní teorie i praxe rozlišují různé druhy plné moci, resp. obsahu a rozsahu zástupcova oprávnění, podle různých kritérií. Jde např. o všeobecnou (generální) plnou moc, která opravňuje zmocněnce ke všem právním úkonům, nebo zvláštní (speciální) plnou moc omezující se pouze na některé právní úkony, popř. některý druh právních úkonů či pouze jediný právní úkon. Kromě případů, kdy zákon výslovně požaduje speciální plnou moc k určitému právnímu úkonu (např. k odmítnutí dědictví), je věcí zmocnitele, zda ke každému právnímu úkonu, jenž má být učiněn v jeho zastoupení, vystaví zmocněnci zvláštní plnou moc, či zda mu udělí všeobecnou plnou moc. Každý druh plné moci může být omezený nebo neomezený. Podle neomezené plné moci může zmocněnec provést příslušné právní úkony podle svého volného uvážení, zachovávaje povinnosti zmocněnce, v omezené plné moci má dány směrnice, jak má postupovat. V každém případě musí být z plné moci zřejmý rozsah oprávnění zmocněnce; rozhodující je proto obsah plné moci a omezení daná inter partes nemají vůči třetím osobám žádnou právní relevanci“.
• Rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica, sp. zn. 16Co/474/2016, zo dňa 25.5.2017: Potvrdzuje akceptáciu udeľovania generálnych plnomocenstiev zo strany obchodných spoločností.
• Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn.:1 Obo 37/2008, zo dňa 30.06.2008: Akceptoval generálne plnomocenstvo ako platné plnomocenstvo aj na zastupovanie v civilnom konaní, a to aj vtedy, ak neobsahuje označenie účastníkov konania a ani identifikáciu predmetu konania.

Obmedzenia generálnej plnej moci

Zastupovanie treťou na základe generálne plnomocenstva je vylúčené napríklad pri zastupovaní akcionára na valnom zhromaždení alebo napríklad pri spomínanom zastupovaní sťažovateľa advokátom v konaní pred ÚS SR. V prípade fyzických osôb sa generálne plnomocenstvo nevzťahuje na zastupovanie pri právnom úkone ako je napr. závet.

Zánik plnomocenstva

Zánik plnomocenstva je upravený v § 33b zákona č. 40/1964 Zb. Plnomocenstvo zanikne len za predpokladu, že ho zástupca vypovie, resp. zastúpený v danom prípade právny nástupca odvolá, resp. z iných zákonom stanovených dôvodov. Z ustanovenia § 33b Občianskeho zákonníka vyplýva, že pri odvolaní plnomocenstva je tento jednostranný právny úkon zastúpeného vo vzťahu k zástupcovi účinný od okamihu, kedy sa o ňom dozvedel. Právne úkony urobené do tejto doby zástupcom zaväzujú zastúpeného.

tags: #neplatnosť #generálnej #plnej #moci #dôvody