Obchodná spoločnosť v likvidácii a dedenie: Komplexný prehľad

Zánik obchodnej spoločnosti, či už prostredníctvom likvidácie alebo iným spôsobom, je komplexný proces s významnými právnymi a daňovými dôsledkami. V prípade úmrtia spoločníka, dedenie obchodného podielu pridáva ďalšiu vrstvu zložitosti. Tento článok poskytuje podrobný prehľad o likvidácii obchodnej spoločnosti a dedení obchodného podielu, s dôrazom na slovenské právne predpisy.

Likvidácia obchodnej spoločnosti

Likvidácia je proces, ktorým sa ukončuje existencia obchodnej spoločnosti. Cieľom likvidácie je uspokojiť veriteľov a rozpočítať likvidačný zostatok medzi spoločníkov.

Dôvody zrušenia a vstupu do likvidácie

Obchodná spoločnosť môže byť zrušená z rôznych dôvodov, vrátane:

• Rozhodnutie spoločníkov: Spoločníci sa môžu dohodnúť na zrušení spoločnosti.
• Uplynutie doby: Ak bola spoločnosť založená na dobu určitú, zrušuje sa uplynutím tejto doby.
• Rozhodnutie súdu: Súd môže rozhodnúť o zrušení spoločnosti v prípadoch stanovených zákonom.
• Ďalšie dôvody: Spoločenská zmluva môže obsahovať ďalšie dôvody zrušenia spoločnosti.

Ak spoločnosť nemá právneho nástupcu, nasleduje po zrušení likvidácia. Spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra. Od tohto momentu používa dodatok "v likvidácii".

Postup likvidácie

Proces likvidácie zahŕňa niekoľko krokov:

Prečítajte si tiež: LR Partner: Obchodná Pomôcka

1. Ustanovenie likvidátora: Likvidátor je osoba, ktorá vykonáva likvidáciu spoločnosti. Ak likvidátora neurčili spoločníci priamo v rozhodnutí o zrušení, musia ho ustanoviť do 60 dní.
2. Oznámenie o vstupe do likvidácie: Likvidátor musí oznámiť vstup do likvidácie všetkým známym veriteľom a zároveň túto skutočnosť zverejniť v Obchodnom vestníku. Veritelia si potom prihlasujú pohľadávky spôsobom uvedeným vo výzve.
3. Súpis a speňaženie majetku: Likvidátor spíše majetok spoločnosti a zabezpečí jeho speňaženie.
4. Uspokojenie veriteľov: Z výťažku zo speňaženia majetku sa uspokojujú pohľadávky veriteľov.
5. Rozdelenie likvidačného zostatku: Po uspokojení všetkých veriteľov sa likvidačný zostatok rozdelí medzi spoločníkov podľa pravidiel stanovených zákonom a spoločenskou zmluvou.
6. Výmaz spoločnosti z obchodného registra: Po ukončení likvidácie likvidátor podá návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra.

Účtovné a daňové aspekty likvidácie

Likvidácia je zároveň účtovná operácia. Pripravuje sa mimoriadna účtovná závierka. Ak likvidátor zistí daňový nedoplatok alebo prebieha daňová kontrola, zákonná lehota na dokončenie sa predlžuje o 6 mesiacov.

Likvidačný zostatok a daň z príjmov

Podiel na likvidačnom zostatku obchodnej spoločnosti alebo družstva vyplatený fyzickej osobe je predmetom dane z príjmov, ak obchodná spoločnosť alebo družstvo vstúpila do likvidácie najskôr 1. januára 2017, alebo ak súd rozhodol o zrušení spoločnosti podľa osobitného predpisu najskôr 1. januára 2017. Jedná sa o príjem podľa § 3 ods. 1 písm. e) zákona o dani z príjmov.

Sadzba dane je 7% alebo 10% na podiel na likvidačnom zostatku obchodnej spoločnosti alebo družstva, ak obchodná spoločnosť alebo družstvo vstúpila/o do likvidácie alebo ak súd rozhodol o zrušení spoločnosti podľa osobitného predpisu (§ 68 ods.

Základom dane pre daň vyberanú zrážkou je podiel na likvidačnom zostatku znížený o hodnotu splateného vkladu zistenú podľa § 25a písm.

Dedenie obchodného podielu

Dedenie obchodného podielu je proces, ktorým prechádza obchodný podiel zomretého spoločníka na jeho dedičov. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. S vlastníctvom obchodného podielu je spojené jednak právo na majetkový podiel v obchodnej spoločnosti, ale tiež aj iné práva spoločníka, ako napríklad právo podieľať sa na výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti, právo nahliadnuť do dokladov spoločnosti atď. S obchodným podielom sú tak spojené práva majetkové, ako aj práva osobnej povahy.

Prečítajte si tiež: Práva ZŤP a obchodné zľavy

Právna úprava dedenia obchodného podielu

Podľa § 116 OBZ sa obchodný podiel dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 OBZ platia primerane.

V prípade smrti spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným nie je dôvod na zrušenie spoločnosti, pretože obchodný podiel prechádza ex lege na jeho právneho nástupcu. Obchodný podiel sa nebude dediť, ak je dedenie obchodného podielu vylúčené priamo spoločenskou zmluvou. Ak ide o jednoosobovú obchodnú spoločnosť, výnimka vylúčenia dedenia obchodného podielu sa neuplatní. V súlade s Ústavou SR sa teda zaručuje aj dedenie obchodného podielu.

Dedičské konanie a obchodný podiel

Dedič obchodného podielu ho dedí ako celok a môže ho buď prijať, alebo odmietnuť. Ak existuje iba jeden dedič obchodného podielu, vstupuje na miesto zomretého spoločníka a v celom rozsahu preberá jeho práva a povinnosti.

Ak existuje viacero dedičov a nedôjde medzi nimi k dohode o tom, kto zdedí obchodný podiel, obchodný podiel zdedia viacerí. Vznikne tzv. spoločný obchodný podiel, v ktorom spoluvlastníci vystupujú vo vzťahu k spoločnosti ako jeden vlastník a práva a povinnosti súvisiace s podielom vykonávajú prostredníctvom spoločného zástupcu. V zmysle § 114 ods. 3 OBZ, Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne.

Obchodný podiel je možné podľa § 117 OBZ pri prechode obchodného podielu na dediča rozdeliť, ale len so súhlasom valného zhromaždenia. V prípade, že sa do skončenia dedičského konania súhlas valného zhromaždenia s rozdelením obchodného podielu nedosiahne, práva a povinnosti spoločníka k zdedenému obchodnému podielu budú vykonávať viacerí dedičia podľa už spomínaného § 114 ods.

Prečítajte si tiež: Domov dôchodcov Poproč, Obchodná 73: Všetko, čo potrebujete vedieť

Pokiaľ spoločenská zmluva dedenie obchodného podielu vylučuje, obchodný podiel zomretého spoločníka sa stáva voľný, a dedičovi vzniká v zmysle § 150 OBZ, právo na vyrovnací podiel. "Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak."

Správca dedičstva

V rámci dedičského konania, predmetom ktorého je obchodný podiel predstavujúci viac ako polovicu z celkového podielu na spoločnosti, sa využije inštitút správcu dedičstva podľa § 179 CMP. Správcom sa stane jeden z dedičov alebo blízka osoba poručiteľa. Za správcu možno ustanoviť iba toho, kto s ustanovením súhlasí.

Konečný užívateľ výhod a dedenie

Pri dedení obchodného podielu je potrebné brať do úvahy aj zákon č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora. V prípade dedenia obchodného podielu identifikovaného konečného užívateľa výhod môže byť dodržanie povinnosti zápisu zmeny v osobe konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora pomerne náročné.

Po smrti konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora je partner verejného sektora predovšetkým povinný bezodkladne informovať oprávnenú osobu o smrti konečného užívateľa výhod, nakoľko v zmysle § 9 ods. 1 zákona č. 315/2016 Z. z. došlo k zmene údajov zapísaných v registri partnerov verejného sektora týkajúcich sa konečného užívateľa výhod. Oprávnená osoba je následne povinná oznámiť túto informáciu registrujúcemu orgánu do 60 dní odo dňa, keď k zmene došlo, a doložiť k návrhu na zápis aj verifikačný dokument. Zároveň má nový konečný užívateľ výhod povinnosť do 15 dní, odkedy sa dozvedel, že sa stal konečným užívateľom výhod partnera verejného sektora, oznámiť partnerovi verejného sektora, že sa stal jeho konečným užívateľom výhod.

Osobitosti verejnej obchodnej spoločnosti (VOS)

Verejná obchodná spoločnosť (VOS) je osobná spoločnosť aspoň dvoch spoločníkov, ktorí ručia za záväzky spoločne a neobmedzene. Základnou črtou je teda silná osobná väzba a plná zodpovednosť spoločníkov - aj preto má zákon pri jej zrušení niekoľko špecifík v porovnaní so zrušením s.r.o.

Zrušenie VOS

Spoločnosť možno zrušiť zo všeobecných dôvodov ako napríklad rozhodnutie spoločníkov, uplynutie doby, rozhodnutie súdu a zároveň aj z dôvodov typických pre v. o. s. V praxi sa často stretávame s dvoma spôsobmi:

• ak bola spoločenská zmluva na dobu neurčitú, spoločník môže dať výpoveď - zrušenie potom nastane spravidla k 31.12. daného roka, ak bola výpoveď podaná najneskôr 6 mesiacov pred koncom roka;
• smrť spoločníka alebo zánik právnickej osoby - spoločníka, ak zmluva nepripúšťa vstup dediča (a zároveň nezostávajú aspoň dvaja ďalší spoločníci).

Súd môže na návrh niektorého spoločníka firmu zrušiť aj vtedy, keď iný spoločník podstatne porušil spoločenskú zmluvu.

Likvidácia VOS

VOS sa zrušuje bez likvidácie, ak má právneho nástupcu - typicky pri zlúčení, splynutí, rozdelení alebo pri zmene právnej formy. Vo všetkých ostatných prípadoch nasleduje likvidácia.

Ak celé imanie spoločnosti neprechádza na právneho nástupcu, nastupuje likvidácia - cieľom je vyrovnať veriteľov a rozpočítať zostatok medzi spoločníkov. Spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra a od toho momentu používa dodatok „v likvidácii“. Ak likvidátora neurčili spoločníci priamo v rozhodnutí o zrušení, musia ho ustanoviť do 60 dní tak, aby spoločnosť vstúpila do likvidácie najneskôr do 90 dní od zrušenia.

Likvidátor musí oznámiť vstup do likvidácie všetkým známym veriteľom a zároveň túto skutočnosť zverejniť v Obchodnom vestníku; veritelia si potom prihlasujú pohľadávky spôsobom uvedeným vo výzve.

Od jesene 2020 sa pri likvidácii skladá preddavok 1.500 EUR (u notára) podľa vykonávacej vyhlášky - po ukončení likvidácie notár preddavok v plnej výške vráti likvidátorovi.

Rozdelenie likvidačného zostatku vo VOS

Pri v.o.s. sa po uspokojení veriteľov vracia najprv hodnota splatených vkladov, a až zvyšok (ak nejaký ostane) sa delí rovnakým dielom; ak zostatok nestačí, spoločníci sa podieľajú v pomere k výške vkladov. Toto poradie býva v iných právnych formách odlišné - pri v.o.s. je dobré mať ho na pamäti už pri plánovaní.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (S.R.O.)

Charakteristika S.R.O.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len spoločnosť) je vymedzená v Zákone 513/1991 Zb., v ustanovení §105 ods. 1 Obchodného zákonníka ako spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Spoločnosť s ručením obmedzeným, môže byť aj jednoosobová, tzn. že ju môže založiť len jedna osoba. Základným znakom spoločnosti s ručením obmedzeným je jej samostatná právna subjektivita vo forme právnickej osoby. Je to jeden z druhov obchodnej spoločnosti (§56 ods. 1 Obchodného zákonníka), ktorá za svoje záväzky zodpovedá celým svojim majetkom. Vzhľadom k tomu že táto spoločnosť je obchodnou spoločnosťou, predmetom jej aktivít je najmä výkon podnikateľskej činnosti v zmysle § 2 ods. Na právne pomery vo vnútri spoločnosti sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka o záväzkoch. Samozrejme, že spoločnosti s ručením obmedzeným sa týkajú aj ďalšie právne predpisy, rovnako ako iných obchodných spoločností. Spoločnosť s ručením obmedzeným je kapitálovou spoločnosťou s osobitnými prvkami.

Vklad a ručenie spoločníkov

• povinnosť vytvoriť základný kapitál z vkladov spoločníkov, ktorý musí byť minimálne 5 000,- Eur. Základné imanie sa môže počas existencie spoločnosti zvyšovať a následne aj znižovať, avšak nikdy nesmie klesnúť pod minimálnu hranicu. Hodnota vkladu spoločníka musí byť v súčasnosti aspoň 750,- Eur. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí každý peňažný vklad splatiť najmenej na 30%. Hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou nepeňažných vkladov musí byť aspoň 50% z minimálnej výšky základného imania. Ak spoločnosť zakladá len jeden zakladateľ, základné imanie musí byť splatené v plnej výške;
• spoločník sa na základnom kapitály môže zúčastniť len jedným vkladom, keď výška vkladu pre jednotlivých spoločníkov môže byť stanovená rozdielne, celková výška vkladu však musí súhlasiť s výškou základného kapitálu v spoločnosti;
• spoločníci ručia za záväzky spoločnosti iba v obmedzenej výške a len tak dlho, pokiaľ nebude v obchodnom registri prevedený zápis o splatení všetkých vkladov, tzn. ručia za záväzky spoločnosti do výšky súhrnu nesplatených častí vkladu všetci spoločníci podľa stavu zápisu v obchodnom registri
• spoločníci sú účastníci spoločenskej zmluvy, ktorou môžu byť zaviazaný k tomu, aby sa osobne podieľali na činnosti spoločnosti;
• niektoré rozhodnutia nečiní valné zhromaždenie, ktoré je najvyšším orgánom spoločnosti, ale spoločníci. Jedná sa napr. o zmenu spoločenskej zmluvy, ktorá sa môže realizovať dohodou všetkých spoločníkov;
• vzťah spoločníka ku spoločnosti je vyjadrený obchodným podielom, ktorý je tzv. Spoločník je prostredníctvom svojich práv a povinností spojený s ostatnými spoločníkmi do jedného vnútorne previazaného systému, ktorý zaisťuje fungovanie spoločnosti. Spoločným znakom všetkých práv a povinností je skutočnosť, že vyjadruje účastnícky vzťah spoločníka ku spoločnosti. Práva môžeme členiť na práva majetkové (podiel na zisku, právo na vyporiadanie) a práva nemajetkovej povahy (právo na riadení a kontroly činnosti spoločnosti. Vkladovou povinnosťou spoločníka je povinnosť spoločníka splatiť vklad, ktorý sa zaviazal vložiť do základného kapitálu spoločnosti. Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (peňažný vklad) alebo iných peňazí oceniteľných hodnôt (nepeňažný vklad). Nepeňažným vkladom môže byť aj majetok, ak jeho hospodárska hodnota je zistiteľná a ktorý môže spoločnosť hospodársky využiť vo vzťahu k predmetu podnikania. Ďalšie povinnosti majetkovej povahy je povinnosť príplatková. Keď podľa ustanovenia § 121 odst. Medzi ďalšie povinnosti spoločníkov môže byť zahrnutá povinnosť osobnej účasti na spoločnosti a povinnosť prispieť na vytvorenie rezervného fondu. Základným majetkovým právom spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným je právo podieľať sa na zisku spoločnosti. Základným kritériom pri určení spôsobu rozdelenia zisku je pomer obchodných podielov spoločníkov, kde zisk sa rozdeľuje medzi spoločníkov v pomere odpovedajúcemu tomuto pomeru. Na základe uznesenia valnej hromady o tom, aká časť zisku sa rozdelí medzi spoločníkov, potom vzniká jednotlivým spoločníkom právo na výplatu podielu na zisku v rozsahu, ktorý vyplýva zo spoločenskej zmluvy, poprípade zo zákona. Ďalším majetkovým právom je právo na vyporiadací podiel. v spoločnosti zanikla, alebo jeho právnemu nástupcovi právo na vyporiadací podiel, a to v prípade, že tento obchodný podiel prešiel na spoločnosť. Nemajetkovým právom je právo spoločníka k riadeniu spoločnosti a ku kontrole jej činnosti. Každý spoločník má právo zúčastniť sa valnej hromady, hlasovať na nej a vznášať dotazy, pripomienky, návrhy a protinávrhy. Ďalším nemajetkovým právom je právo podať žalobu menom spoločnosti o náhradu škody proti konateľovi, ktorý zodpovedá spoločnosti za škodu, ktorú spôsobil porušením svojich povinností. Jedným z práv spoločníkov je i právo domáhať sa na súde prehlásenia uznesenia valnej hromady za neplatné. Tzv. menšinovým právom je právo spoločníka na zvolanie valnej hromady. Toto právo náleží len spoločníkovi, ktorého vklad dosahuje aspoň 10% základného kapitálu. Spoločníci spoločnosti s ručením obmedzeným môžu byť právnické i fyzické osoby, ale ich počet je zo zákona obmedzený. Spoločnosť s ručením obmedzeným môže mať maximálne päťdesiat spoločníkov. Môže však byť založená i jednou osobou.

Vznik a zánik S.R.O.

Spoločnosť s ručením obmedzeným ako právnická osoba je právnym subjektom. Má samostatnú právnu subjektivitu. Jej základným imaním sú vopred určené vklady spoločníkov. Spoločnosť s ručením obmedzeným, môže byť založená aj za iným účelom ako podnikaním. Spoločníci v spoločnosti majú oddelenú právnu subjektivitu od spoločnosti a majú spôsobilosť na právne úkony.

Vznik právnickej osoby je upravený v ustanovení Zákona číslo 40/1964 Zb.

1. Prvou fázou je založenie spoločnosti,
2. Spoločnosť s ručením obmedzeným vzniká na základe spoločenskej zmluvy, ktorá plní funkciu zriaďovaciu a funkciu organizačnú. Ustanovenia v zákone prikazujú, ktoré náležitosti spoločenská zmluva musí mať, aby bolo vôbec možné spoločnosť založiť a aby spoločnosť po svojom vzniku mohla existovať, a chráni tak právne postavenie spoločníkov, spoločnosti i tretích osôb. Spoločenská zmluva je prejavom vôle spoločníkov. Zvýšiť základný kapitál spoločnosti je možné buď tak, že spoločnosť obdrží absolútne nové zdroje zo zvýšenia vkladov spoločníkov, alebo z nových vkladov tretích osôb, čo sa môže premietnuť do spoločenských vzťahov, najmä v otázkach rozšírenia počtu spoločníkov spoločnosti. Do spoločnosti s ručením obmedzeným ako spoločnosti kapitálovej nie je možné vstúpiť. V praxi sa často hovorí o vstúpení do spoločnosti či pristúpení do spoločnosti, poprípade prijatie nového spoločníka, je však nutné zdôrazniť, že o vlastnú osobu nového spoločníka ide až v druhom rade, primárne musí dôjsť ku zvýšeniu základného kapitálu prijatím záväzku tretej osoby k novému vkladu, poprípade u pôvodných spoločníkov prevzatím záväzku ku zvýšeniu vkladu. Pokiaľ má spoločnosť záujem o nového spoločníka a jeho začlenenie do spoločnosti sa nedá previesť prevodom, poprípade rozdelením a prevodom obchodného podielu, musí valná hromada rozhodnúť o zvýšení základného kapitálu o vklad tohto nového spoločníka a on sa musí k poskytnutiu vkladu zaviazať.

Jednoosobová S.R.O.

Spoločnosť s ručením obmedzeným možno založiť aj ako jednoosobovú spoločnosť, na základe zakladateľskej listiny. Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Ak v spoločnosti, ktorá má jedného spoločníka, bol vyhlásený konkurz, spoločník takejto spoločnosti môže založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí jedného roka od vyporiadania záväzkov.

Viac spoločníkov v S.R.O.

Spoločnosť s ručením obmedzeným môžu založiť dvaja a môže mať najviac päťdesiat spoločníkov. Spoločnosť s ručením obmedzeným možno založiť spoločenskou zmluvou, ktorú podpisujú všetci jej zakladatelia. Ich podpisy musia byť úradne overené. Založením ešte spoločnosť ako právny subjekt nevznikne. Druhou fázou utvárania spoločnosti ako právnickej osoby je jej vznik zápisom do obchodného registra. Spoločnosť s ručením obmedzeným sa povinne zapisuje do obchodného registra. Návrh na zápis spoločnosti podávajú konatelia.

Zánik účasti spoločníka v S.R.O.

Zánik účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným upravuje § 148, §149 a nepriamo i §141 Obch. zákonníka. Prvé z ustanovení jednoznačne zakazuje jednostranné vystúpenie spoločníka zo spoločnosti - odísť z „potápajúcej sa lode“ nie je bez vôľovej kooperácie s ostatnými spoločníkmi možné. Spoločník však môže podať návrh na súd, aby zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak od neho nemožno „spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval“. Spoločník tak môže učiniť iba návrhom podľa §79 ods. ktorým iniciuje sporové konanie medzi ním a spoločnosťou. Vystúpenie spoločníka zo spoločnosti možno vnímať ako oslabenie solidárnych ručiteľských mechanizmov osobných obchodných spoločnostiach, no nie v kapitálovom subjekte, ktorého trvanie nie je znížením počtu spoločníkov ohrozené. Pri jednostrannom vystúpení bez nevyhnutnosti súhlasu ostatných spoločníkov, ako aj súdnej inštancie by sa situácia nemala vážne ohroziť. Na druhej strane nemožno namietať, že snahu o vystúpenie spoločníka ťažko predpokladať v rámci zdravých a profitujúcich subjektov, zatiaľ čo pri stratových spoločnostiach by bolo vhodné zachovať primárnu osobnú zložku najmä v prípade existencie nevybavených obchodov. Ustanovenie § 148 ods. 1 Obch. zákonníka nešpecifikuje dôvody, na ktoré by sa spoločník pri vôli vystúpiť zo spoločnosti mohol odvolávať. Akceptovanie zdravotných komplikácií, nezhôd v radoch spoločníkov či vôľa zamerať sa na iné podnikateľských aktivity možno prezumovať aj na základe existujúcej judikatúry, rôznorodosť podnikateľského života však súdy obvykle núti zvažovať zotrvanie spoločníka v spoločnosti za neustále nových a značne individuálnych okolností. Skúmané ustanovenie samozrejme pamätá na následky vystúpenia a odkazuje na povinnosti spoločnosti v rámci prevodu takto uvoľneného obchodného podielu v zmysle §113 ods. 5 a 6 Obch. Odchod spoločníka zo spoločnosti môže byť vyvolaný aj uplatnením práv ostatných spoločníkov. Ani finalizácia tohto úkonu sa nezaobíde bez kooperácie so súdom, na ktorom sa bude spoločnosť domáhať vylúčenia spoločníka porušujúceho závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený (§ 149 Obch. zákonníka). Nevyhnutnosť upozornenia je obligatórnou súčasťou relevancie tohto úkonu podobne ako pri nesplnení vkladovej povinnosti.

Poznáme všeobecné dôvody zrušenia obchodných spoločností, ktoré sa vzťahujú na všetky typy obchodných spoločností (vrátane s.r.o.). Okrem týchto typov zrušenia obchodných spoločností môžu byť aj iné dôvody zrušenia spoločnosti uvedené v spoločenskej zmluve. Spoločenská zmluva môže tieto dôvody upraviť, prípadne dohodnúť.

1. Prvou fázou je zrušenie spoločnosti,
2. Ad 1) k zrušeniu spoločnosti dochádza v okamihu, keď už spoločnosť nemôže, alebo už nemá ďalej plniť účel, pre ktorý bola založená. Ad 2) Zrušenie spoločnosti neznamená ešte jej zánik. K zániku spoločnosti je potrebné, aby bol vykonaný výmaz spoločnosti z obchodného registra. Výmaz má konštitutívne účinky a dňom právnych účinkov výmazu zaniká právna subjektivita spoločnosti s ručením obmedzeným. Návrh podávajú konatelia, príp.

Podľa Obchodného zákonníka 513/1991 Z.b.

1. Zánik účasti spoločníka v spoločnosti v s.r.o.
2. Zánik účasti spoločníka v spoločnosti v dôsledku zníženia jej základného imania
3. Zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti súdom na návrh spoločníka
4. Exekúciou na obchodný podiel spoločníka
5. Zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti vyhlásením konkurzu na jeho majetok
6. Zánik účasti spoločníka v s.r.o.
7. Zánik účasti spoločníka v spoločnosti dohodou
8. Zánik účasti spoločníka v spoločnosti v dôsledku prevodu jeho obchodného podielu (Obchodný zákonník 513/1991 Z.b.

#

tags: #obchodná #spoločnosť #v #likvidácii #dedenie