Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) a význam plnomocenstva v procese

Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je významným krokom pre mnohých podnikateľov. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na proces založenia s.r.o. na Slovensku, s dôrazom na dôležitosť plnomocenstva a zmeny v legislatíve.

Úvod do zakladania s.r.o.

V posledných rokoch prešiel proces zakladania s.r.o. významnými zmenami. Staršie postupy už nemusia byť aktuálne, preto je dôležité oboznámiť sa s aktuálnymi postupmi a legislatívou.

Krok za krokom: Ako založiť s.r.o.

1. Výber obchodného mena

Prvým krokom je výber obchodného mena. Obchodné meno s.r.o. nesmie byť totožné ani zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa. Obchodný register pri zápise skúma iba totožnosť obchodných mien. Totožnosť obchodného mena sa posudzuje bez ohľadu na dodatok označujúci právnu formu. Existenciu obchodného mena si môžete overiť na stránke obchodného registra alebo bezplatne pomocou vyhľadávača voľných obchodných mien. Pri výbere obchodného mena je dôležitá aj otázka zameniteľnosti obchodných mien, ktorá môže byť napr. v prípade obchodného mena Edys s.r.o. a Edis s.r.o.. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, postačí však skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“. Napríklad názov M.J.S.W, s.r.o. by Okresný súd nezapísal aj napriek tomu, že nie je obsadený, pretože je zameniteľný s obchodným menom MJSW, s.r.o.

2. Sídlo spoločnosti

Každá s.r.o. musí mať svoje sídlo, teda adresu, ktorá bude ako sídlo zapísaná v obchodnom registri. Sídlom firmy môže byť nebytový priestor, byt, či rodinný dom. Alternatívou je zriadenie tzv. virtuálneho sídla. Pri sídle firmy nie je prekážkou záložné právo v prospech banky (napr. kvôli hypotéke). Sídlu firmy neprekáža ani to, ak je to adresa, kde je trvalé bydlisko spoločníka alebo konateľa. Pre účely zápisu do obchodného registra je potrebné priložiť k návrhu na zápis súhlas vlastníka nehnuteľností, ktorým vlastník vyjadrí súhlas, aby nehnuteľnosť bola zapísaná ako sídlo spoločnosti do obchodného registra. Podpis vlastníka (vlastníkov) nehnuteľnosti musí byť úradne osvedčený podpis. Zákon vyžaduje, aby spoločnosť s.r.o. preukázala oprávnenie užívať nehnuteľnosť ako sídla spoločnosti, ak nie je vlastníkom danej nehnuteľnosti.

3. Vypracovanie zakladateľských dokumentov

Ďalším krokom je vypracovanie zakladateľských dokumentov. V prípade ak spoločnosť zakladá jedna osoba vypracuje sa zakladateľská listina a ak spoločnosť zakladá viac spoločníkov vypracuje sa spoločenská zmluva. Podpis zakladateľov na spoločenskej zmluve, resp. zakladateľskej listine je potrebné úradné overiť u notára/na matrike. Ďalšie dokumenty, ktoré je potrebné vypracovať bez ohľadu na to, či spoločnosť zakladá jediný spoločník alebo viac spoločníkov, sú vyhlásenie správcu vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zapísaním nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti, podpisový vzor konateľov, plnomocenstvo pre osobu, ktorá vybavuje zápis. Ak spoločnosť zakladá len jeden spoločník, ktorým je FO, je potrebné vypracovať vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. Ak spoločnosť zakladá jediná právnická osoba je potrebné vyhlásenie, že má viac spoločníkov, resp. V prípade ak medzi predmetmi podnikania je remeselná alebo viazaná živnosť, je tiež potrebný súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu.

Prečítajte si tiež: Definícia zakázaných obchodných praktík

• Spoločenská zmluva / Zakladateľská listina: Sú v nej uvedené všetky podstatné náležitosti o spoločnosti s.r.o. Podľa ustanovenia § 110 odsek 1 Obchodného zákonníka definuje, čo musí spoločenská zmluva nevyhnutne obsahovať.

4. Základné imanie

Od januára 2016 nie je potrebné vkladať pri založení s.r.o. základné imanie (min. 5000 eur) do banky. Pri dokladovaní základného imania po novom stačí iba písomné vyhlásenie správcu vkladu. Správcom vkladu je jeden zo zakladateľov spoločnosti, ktorý je uvedený v spoločenskej zmluve (zakladateľskej listine). Splatenie základného imania sa preukazuje písomným vyhlásením správcu vkladu. Hodnota základného imania spoločnosti s.r.o. musí byť aspoň 5 000 €. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%.

5. Získanie živnostenského oprávnenia

Ďalším krokom je získanie živnostenského oprávnenia na predmety podnikania spoločnosti. Pri elektronickom ohlásení voľných živností prostredníctvom portálu verejnej správy sú poplatky za voľné živnosti zrušené úplne a pri remeselných a viazaných živnostiach sú znížené na polovicu, t.j. 11 € namiesto poplatku 22 €. Pri klasickom "papierovom" ohlásení živností sú poplatky vo výške 7 € za každú voľnú živnosť, resp. 22 € za každú remeselnú alebo viazanú živnosť). Živnostenské oprávnenie vystaví okresný úrad, odbor živnostenského podnikania (tzv. „živnostenský úrad“) miestne príslušný podľa sídla spoločnosti. K vydaniu živnostenského oprávnenia pre s.r.o. je potrebné priložiť zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu, notársky overené splnomocnenie pre osobu, ktorá vybavuje žiadosť a kolky za ohlásenie živnosti (ak ohlásenie nevykonávate elektornicky tak 7,- € za každú voľnú živnosť a 22,-€ za každú remeselnú alebo viazanú živnosť). Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení najneskôr do troch pracovných dní. Spolu s ohlásením živnosti je užitočné uviesť aj údaje pre splnenie daňovej registrácie k dani z príjmov, potom už nie je potrebné osobitne sa registrovať na daňovom úrade. V prípade, že nová spoločnosť s.r.o. bude vykonávať svoje činnosti prostredníctvom živností (voľných, remeselných alebo viazaných), listinou ktorá sa prikladá listina k návrhu na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra, je osvedčenie o živnostenskom oprávnení. Predmety podnikania (tzv. živnosti) sú činnosti, v ktorých spoločnosť s.r.o. podniká. Na ich prevádzkovanie je potrebné splniť odbornú spôsobilosť získanú napr.

6. Obmedzenia a povinnosti

Počnúc od októbra 2020 sa zavádza nové obmedzenie. Založiť s.r.o. nebude môcť osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona. Naďalej platí, že zakladatelia (spoločníci) v s.r.o. nesmú mať daňové nedoplatky a nedoplatky voči Sociálnej poisťovni. Od septembra 2018 sa zmenil aj spôsob preukazovania neexistencie nedoplatkov pri zápise do obchodného registra. Registrový súd si sám bude preverovať, či zakladateľ spoločnosti je evidovaný ako dlžník voči správcovi dane a Sociálnej poisťovni. V prípade existencie dlhov bude jedinou možnosťou zápisu do obchodného registra dlhy uhradiť a následne doložiť súdu súhlas správcu dane, resp. súhlas Sociálnej poisťovne.

7. Podanie návrhu na zápis do obchodného registra

Po doručení osvedčenia o živnostenskom oprávnení môžete pristúpiť k poslednému kroku, ktorým je podanie návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra. Pred podaním návrhu na zápis si skontrolujte, či máte všetky povinné prílohy v zmysle vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR, prípadne prílohy podľa osobitných predpisov. K návrhu na zápis je potrebné priložiť viacero povinných príloh, ktoré sú najčastejšie tieto: zakladateľská listina/spoločenská zmluva, plnomocenstvo (ak návrh podáva iná osoba ako konateľ spoločnosti), vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu a základného imania, súhlas vlastníka nehnuteľnosti, podpisový vzor konateľa, vyhlásenie jediného spoločníka (ak je zakladateľom jedna osoba), osvedčenie o živnostenskom oprávnení a poplatok za zápis. Návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra je potrebné podať registrovému súdu výlučne elektronicky a musí byť podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom. Súdny poplatok za zápis s.r.o. Registrový súd má na vykonanie zápisu zákonnú lehotu dva pracovné dni.

8. Daňová registrácia

Ak nevyužijete služby jednotného kontaktného miesta a spolu s ohlásením živnosti neuvediete aj údaje pre splnenie daňovej registrácie, posledný krok ktorý vás čaká, je registrácia na daňovom úrade, a to osobitne na každý druh dane. Úspešne zapísanú spoločnosť je potrebné do 30 dní zaregistrovať na daňovom úrade. Daňový úrad má 30 dní na to, aby spoločnosti bezplatne vydal osvedčenie o registrácii a pridelil daňové identifikačné číslo (známe DIČ).

Prečítajte si tiež: Prima banka a štátny príspevok

9. Zjednodušený spôsob založenia s.r.o.

Od 1.2.2023 sa zaviedol aj druhý (alternatívny) spôsob založenia SRO. Od februára 2023 teda exsitujú dva spôsoby, akými viete založiť novú s.r.o.: štandardný spôsob založenia SRO (ten je opísaný v článku, ktorý aktuálne čítate) a zjednodušený spôsob založenia SRO s určitými limitmi. Zjednodušený spôsob je o niečo rýchlejší, ale má viacero obmedzení a rozhodne nie je vhodný pre každý typ podnikania.

10. Registrácia s.r.o. prostredníctvom notára

Od 1.11.2023 je možné registráciu s.r.o. do obchodného registra vykonať aj prostredníctvom notára ako externého registrátora. V tomto prípade vám notár nahradí len posledný krok procesu vzniku s.r.o., ktorým je podanie návrhu na zápis do obchodného registra. Pred vyplnením registračnej žiadosti u notára si musíte sami vypracovať zakladateľské dokumenty, súhlas vlastníka nehnuteľnosti k sídlu a tiež aj vybaviť živnostenské oprávnenie na živnostenskom úrade. K notárovi už len donesiete všetky povinné prílohy k registrácií s.r.o., ako sú najmä zakladateľské dokumenty, osvedčenie o živnostenskom oprávnení vydané živnostenským úradom, vyplnený formulár návrhu na zápis, prípadne ďalšie dokumenty. Notár pred zápisom preverí splnenie všetkých zákonných podmienok rovnako, ako keby ste návrh na zápis podali priamo na obchodný register. Ak sú splnené všetky podmienky, vykoná notár zápis okamžite (na počkanie). Po zvýšení súdnych poplatkov je podanie návrhu na zápis prostredníctvom notára aj cenovo výhodnejšie.

11. Elektronická schránka

Elektronická schránka (alebo aj len e-schránka) je obdoba klasickej poštovej schránky pre účely komunikácie s orgánmi verejnej správy (napr. daňový úrad, Sociálna poisťovňa, súdy). Doručenie písomnosti do e-schránky má rovnaké právne účinky ako jej doručenie v prípade klasického zaslania s obálkou prostredníctvom pošty. Novozaložené spoločnosti majú čas 10 dní od zápisu do obchodného registra, kým im štát automaticky aktivuje elektronickú schránku. Skoršia aktivácia nastane iba v prípade, ak sa konateľ spoločnosti sám prvýkrát prihlási do e-schránky pred 10 dňovou lehotou. Prihlasovať sa do e-schránky je možné cez web slovensko.sk. V mene právnickej osoby sa prihlasuje jej štatutárny orgán, pri s.r.o. je to konateľ, na základe elektronického občianskeho preukazu s čipom a po splnení ďalších predpokladov.

Plnomocenstvo pri zakladaní s.r.o.

Význam plnomocenstva

Možnosť nechať sa zastúpiť na základe plnomocenstva vyplýva zo zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník. Osoba sa pri zakladaní svojej obchodnej spoločnosti môže nechať zastúpiť treťou osobou na základe splnomocnenia. Medzi výhody patrí, že sa osoba nemusí o nič starať, teda nemusí vedieť, kde sídli notár, daňový alebo živnostenský úrad a ani ako s nimi komunikovať a o čo sa starať. Nevýhodami zase môže byť to, že sa môže proces predĺžiť alebo skomplikovať, keďže ide o riešenie vecí na diaľku. Ak splnomocnenec prekročí svoje oprávnenie vyplývajúce z plnomocenstva, splnomocniteľ je jeho konaním viazaný len vtedy, ak jeho konanie schválil alebo ak bez zbytočného odkladu neoznámil svoj nesúhlas s konaním splnomocniteľa po tom, čo sa o tom dozvedel.

Náležitosti plnomocenstva

1. Každé plnomocenstvo by v úvode malo obsahovať identifikáciu osoby, ktorá plnomocenstvo udeľuje.
2. Ďalší odsek plnomocenstva by mal obsahovať identifikáciu osôb alebo osoby, ktorej sa plnomocenstvo udeľuje.
3. V tejto časti plnomocenstva je potrebné uviesť, aké úkony bude splnomocniteľ oprávnený vykonať. niektoré inštitúcie takéto všeobecné formulácie nemusia akceptovať, pretože z nich nie je úplne jednoznačne zrejmá vôľa splnomocniteľa (napr.

Vzor plnomocenstva

S P L N O M O C N E N I E## Splnomocniteľ:

Meno a priezvisko:

Prečítajte si tiež: Legislatíva Obchodu

Dátum narodenia:

Rodné číslo:

Ulica/Nám.:

Orientačné/súpisné č.:

Obec:

PSČ:

Štát:

s p l n o m o c ň u j e m:

Splnomocnenca:

Meno a priezvisko:

Dátum narodenia:

Rodné číslo:

Ulica/Nám.:

Orientačné/súpisné č.:

Obec:

PSČ:

Štát:

ďalej len („Splnomocnenec“),

ku všetkým právnym úkonom spojeným so vznikom spoločnosti:

Obchodné meno spoločnosti:

Sídlo spoločnosti:

(ďalej len „Spoločnosť“).

Splnomocnenec je oprávnený najmä na:

• podanie návrhu na zápis Spoločnosti do obchodného registra, prevzatie potvrdenia o vykonaní zápisu Spoločnosti do obchodného registra, prevzatie oznámenia o odmietnutí zápisu do obchodného registra, podanie námietok voči odmietnutiu vykonať zápis Spoločnosti do obchodného registra, podanie námietok voči chybnému zápisu,
• podanie ohlásenia živnostenského oprávnenia príslušnému okresnému úradu, odbor živnostenského podnikania, prevzatie osvedčenia o živnostenskom oprávnení, podanie odvolania voči rozhodnutiu príslušného úradu, vzdanie sa odvolania voči takémuto rozhodnutiu,
• preberanie a podávanie písomností a prijímanie informácií (prípadne splnomocnenec pre doručovanie podľa § 46 ods. 6 živnostenského zákona) a
• registráciu daňovníka na daňovom úrade na daň z príjmov a daň z pridanej hodnoty.

Splnomocnenec je oprávnený ďalej splnomocniť tretiu osobu v rovnakom rozsahu.

V ………………. , dňa ……………….

…………………………………………

(osvedčený podpis splnomocniteľa)

…………………………………………

Splnomocnenie prijímam

Ďalšie dôležité aspekty

Spoločníci a konatelia

Spoločnosť s.r.o. zakladajú tzv. zakladatelia - prví spoločníci. Spoločníci sú majiteľmi spoločnosti a majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom. Spoločník môže založiť aj len jeden spoločník (tzv. jediný spoločník), ktorý je tým pádom 100 % majiteľom spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Konateľ zastupuje spoločnosť vo vzťahu k tretím osobám. Dôležité je, že konateľom spoločnosti nemôže byť fyzická osoba, ktorá je v čase vykonania zápisu do obchodného registra vedená ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie.

Valné zhromaždenie a dozorná rada

Prostredníctvom valného zhromaždenia vykonávajú spoločníci s.r.o. svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti. Pôsobnosť valného zhromaždenia je veľmi široká a je vymedzená § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka. Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva. Dozorná rada dohliada na činnosť konateľov, nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov, alebo preskúmava účtovné závierky. Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie a musí mať aspoň troch členov.

Obchodný podiel

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo.

tags: #obchodne #pravo #zalozenie #spolocnosti #splnomocnenie #vzor