Odkup akcií Slovnaft: História, Vyvlastnenie a Dôsledky pre Akcionárov

Právo na výkup účastín od malých akcionárov, známe ako "squeeze out", je téma, ktorá sa dotýka mnohých spoločností a vyvoláva rôzne reakcie. Táto legislatívna zmena, zavedená v rámci Európskej únie, umožňuje majoritným akcionárom za určitých podmienok odkúpiť akcie od minoritných akcionárov, aj keď títo s predajom nesúhlasia. Na Slovensku táto problematika získala negatívny nádych predovšetkým kvôli skúsenostiam z Českej republiky, kde boli podmienky príliš voľné a drobní akcionári boli vytláčaní za nízke odplaty.

Princíp Squeeze Out a Jeho Cieľ

Squeeze out, alebo povinný predaj akcií, môže vyvolať nevôľu akcionárov, ktorí vlastnia podiely v prosperujúcich firmách s vyplácaním dividend a rastúcim kurzom. Na druhej strane, má pomôcť firmám s jedným významným a mnohými drobnými akcionármi, čo komplikuje a predražuje chod spoločnosti. Malí akcionári často nemajú reálnu možnosť ovplyvniť dianie vo firme. Otázka, či nejde o nezákonné vyvlastnenie, bola riešená aj v zahraničí, no minoritným akcionárom sa princíp zatiaľ nepodarilo úspešne napadnúť.

Problémy a Nedostatky Slovenskej Legislatívy

Podmienky povinného odpredaja akcií na Slovensku nie sú jednoduché, čo potvrdzuje aj generálny riaditeľ sekcie finančného trhu Ministerstva financií Vladimír Dvořáček. Práve zložitosť procesu brzdí predpokladanú vlnu squeeze outov. Právnik M. Magál upozorňuje, že v skutočnosti chýba účinná páka na získanie akcií od drobného akcionára, ktorý ich nechce odpredať. Pripravovaná novela, ktorá má zaviesť jednotný postup na súde, tento problém nerieši.

Napríklad, VÚB má okolo 47-tisíc minoritných akcionárov. Ak by sa banka rozhodla odkupovať ich akcie a 17-tisíc akcionárov by v dobrovoľnej ponuke akcie odpredalo, stále by ich zostalo okolo 30-tisíc. Súdny spor s takým vysokým počtom žalovaných nie je slovenský súdny systém schopný efektívne a v dohľadnom čase vyriešiť. Celý proces by tak mohol byť neúspešný. Každý minoritný akcionár by mal právo na doručenie žaloby, čas na vyjadrenie, výber právneho zástupcu a navrhnutie dôkazov. V spoločnostiach, ktorých sa pravidlá povinného predaja akcií týkajú, je veľa pasívnych akcionárov, ktorí si ani neuvedomujú, že vlastnia cenné papiere.

Komplikácie a Možnosti Obchádzania Squeeze Out

M. Magál vysvetľuje, že ak sa jednému akcionárovi nepodarí doručiť žalobu alebo nebude preberať zásielky, vydanie konečného súdneho rozhodnutia je ohrozené. Problémom je aj to, že kým súd prebieha, minoritný akcionár môže akcie odpredať, čo si vyžaduje neustálu aktualizáciu zoznamu žalovaných. Tento zoznam nikdy nebude aktuálny, ak niekto bude akcie prevádzať účelne, aby sa ich povinnému predaju vyhol. Proces môže komplikovať aj bežné dedenie akcií.

Prečítajte si tiež: Poplatok za čiastočný odkup Farbička: Čo potrebujete vedieť

Ochrana Minoritných Akcionárov a Primerané Protiplnenie

Štát chcel zaviesť mechanizmus, ktorý zabezpečí dôslednú ochranu minoritných akcionárov. Hoci sa pripravuje novela zákona o cenných papieroch, ktorá by umožnila jednotný postup voči akcionárom odmietajúcim splniť si povinnosť predať, okamih prechodu vlastníctva na majoritného akcionára meniť nemá. Ak zákon prikazuje drobným akcionárom vzdať sa cenných papierov, ponúka im za to "primerané protiplnenie". Akcionárom vytlačeným z hry sa však táto náhrada nemusí zdať dostatočná.

Za vykúpené akcie musí majoritný vlastník zaplatiť tým, čo ich pôvodne odpredať nechceli, aspoň cenu z predchádzajúcej ponuky. V dobrovoľnej ponuke môže byť akákoľvek cena, v povinnej ponuke sa odvíja od znaleckého posudku, čistého obchodného imania a najvyššej ceny za dané akcie na trhu. Pre kótované akcie platí podmienka, že cena nesmie byť nižšia než priemer za posledných dvanásť mesiacov pred ponukou.

Ak majoritný akcionár požaduje právo na výkup ostatných účastín na základe predchádzajúcej dobrovoľnej ponuky, musí uplatniť minimálne rovnakú cenu akcií. Ak v dobrovoľnej ponuke získal 90 percent akcií od tých akcionárov, ktorým bola určená, táto cena je postačujúca. Ak týchto 90 percent nezískal, musí dať vyhotoviť znalecký posudok - to stráži Národná banka Slovenska. V. Dvořáček uvádza, že ocenenie je druhé problémové miesto squeeze outu. Ministerstvo pripravuje úpravu príslušnej vyhlášky, aby nemohlo dochádzať k skreslenému oceneniu akcií v znaleckých posudkoch.

Zásady Povinného Predaja Akcií

Právo na výkup akcií si môže uplatniť akcionár, ktorý ovláda viac ako 95 percent v spoločnosti. Podmienkou je nielen tento podiel v spoločnosti, ale aj predchádzajúca ponuka na najskôr dobrovoľný odpredaj. Namiesto nej môže vytlačeniu akcionárov predchádzať povinná ponuka na odkúpenie, tá sa uplatňuje, ak podiel jedného z akcionárov prekročí 33 percent. Malým akcionárom musí majoritný akcionár zaplatiť minimálne toľko, čo v predchádzajúcej ponuke na dobrovoľný odpredaj, ak v nej získal aspoň 90 percent zo zamýšľaných akcií. Inak musí dať spoločnosť oceniť znalcovi. Vytláčaný akcionár má povinnosť svoje akcie majoritnému akcionárovi odpredať, ak nesúhlasí s cenou, môže podať návrh na súd. Takisto majoritný akcionár sa môže svojho práva na akcie minoritného akcionára domáhať na súde. Na povinný predaj akcií možno vyzvať akcionárov z firiem, ktorých akcie sú prijaté na trh na burze cenných papierov. Ak na ponuku na prevzatie malý akcionár nereagoval a po jej skončení sa rozhodne, že predsa len chce akcie majoritnému vlastníkovi odpredať, ten je povinný ich odkúpiť za rovnakú cenu, akú uplatňoval pre ostatných malých akcionárov.

Prípad Slovnaftu a Snahy MOL o Odkup Akcií

Na sociálnych sieťach sa šíria podvodné reklamy na investovanie s vysokým výnosom, ktoré zneužívajú meno spoločnosti Slovnaft, a nahovárajú ľudí na nákup akcií Slovnaftu na burze s prísľubom vysokého zisku. Ponúkané výnosy z akcií Slovnaftu sú nereálne, a žiadne voľné akcie rafinérie na trhu nie sú. Národná banka Slovenska schválila návrh spoločnosti MOL na výkup akcií slovenskej spoločnosti Slovnaft. Odkupná cena za akciu bola stanovená na 85 eur. Celkové protiplnenie za akcie už spoločnosť MOL zložila v banke. Maďarský MOL sa odkúpením akcií od minoritných akcionárov stane jediným vlastníkom bratislavskej rafinérie. MOL chce zjednodušiť a racionalizovať vlastnícku štruktúru Slovnaftu, a tým zjednodušiť správu a riadenie spoločnosti. Pred rozhodnutím uplatniť si právo výkupu akcií ponúkla spoločnosť v rámci dobrovoľnej ponuky minoritným akcionárom možnosť predať svoje akcie. Skupina MOL aktuálne vlastní 98,72 % akcií Slovnaftu.

Prečítajte si tiež: Dôsledky čiastočného odkupu poistenia

História a Vývoj Slovnaftu

Predchodcom dnešného Slovnaftu bola akciová spoločnosť Apollo. Zakladajúce valné zhromaždenie rafinérie minerálnych olejov - akciovej spoločnosti Apollo sa uskutočnilo v Budapešti 9. apríla 1895. Výstavba rafinérie sa začala v máji 1895 a už o 11 mesiacov neskôr spracovávala nová fabrika prvé tony ropy dovezenej po Dunaji z Kaukazu. Počas 2. svetovej vojny bola rafinéria zničená, zbombardovaná a neskôr obnovená. Po páde socializmu, v prvej vlne kupónovej privatizácie, sa štátny podnik Slovnaft v roku 1992 transformoval na akciovú spoločnosť. Prvý významný balík akcií Slovnaftu získala v roku 1995 akciová spoločnosť Slovintegra, ktorú založil vtedajší manažment Slovnaftu. Od roku 1998 mal už Slovnaft holdingovú štruktúru. V roku 2000 si Slovnaft vybral za strategického partnera maďarský MOL Rt.

Prečítajte si tiež: Odkup podielov z Mondi

tags: #odkup #akcií #Slovnaft #vyvlastnenie #história