Zmluva na odkup podielov z Mondi: Podmienky a Kontext

Tento článok sa zameriava na zmluvu o odkúpení podielov z Mondi, pričom zohľadňuje rôzne aspekty a podmienky s ňou spojené. Analyzuje proces schvaľovania, relevantné trhy, a postavenie zúčastnených strán.

Úvod

Proces odkúpenia podielov si vyžaduje splnenie viacerých podmienok a preverení, aby sa zabezpečila spravodlivosť a transparentnosť transakcie. Protimonopolný úrad Slovenskej republiky (ďalej len "úrad") zohráva kľúčovú úlohu v posudzovaní týchto transakcií.

Konanie pred Protimonopolným úradom SR

Oznámenie koncentrácie

Podnikateľ Via Chem Group, a.s. (ďalej len "VCHG") prostredníctvom svojho splnomocneného zástupcu JUDr. Martina Kováčika s.r.o. oznámil úradu koncentráciu. Oznámenie bolo zaevidované pod číslom 1313/2012 dňa 04.04.2012. Oznámenie koncentrácie bolo podané podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona SNR č. 347/1990 Zb. v znení neskorších predpisov (ďalej len "zákon").

Predmet koncentrácie

Koncentrácia spočíva v získaní nepriamej výlučnej kontroly podnikateľom VCHG nad podnikom podnikateľa Novácke chemické závody, a.s. v konkurze, M.R. Štefánika 1, Nováky 972 71, Slovenská republika (ďalej len "NCHZ"). Kontrola sa má získať na základe Zmluvy o predaji podniku obchodnej spoločnosti Novácke chemické závody, a.s. v konkurze uzatvorenej dňa 16.1.2012 medzi spoločnosťou Via Chem Slovakia, a.s. ako kupujúcim a NCHZ.

Zmena účastníka konania

Účastník konania sa zmenil dňa 04.04.2012 podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní, o čom úrad informoval oznamovateľov koncentrácie listom č. 1357/PMÚ SR/2012 zo dňa 12.04.2012.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Plynutie lehôt

Vzhľadom na neúplnosť podania podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z.z. (ďalej len "vyhláška"), úrad listom č. 1619/PMÚ SR/2012 zo dňa 26.04.2012 konštatoval, že lehota na vydanie rozhodnutia podľa § 11 ods. 1 zákona nezačala plynúť. Po doplnení podania začala lehota plynúť dňa 07.05.2012, o čom bol účastník konania upovedomený listom č. 1778/PMÚ SR/2012 zo dňa 24.05.2012.

Žiadosti o informácie

Úrad v rámci procesu posudzovania zaslal žiadosti o informácie rôznym spoločnostiam. Žiadal ich o určenie relevantných trhov a predloženie odhadov dopadov koncentrácie. Medzi oslovené spoločnosti patrili:

• Slovnaft, a.s.
• U. S. Steel Košice, s.r.o.
• BUKÓZA Export-Import, a.s.
• KC MULTITRADE spol. s r.o.
• Mikrochem Trade spol. s r.o.
• Feast s.r.o.
• Anwil, Poľsko
• Zachem, Poľsko
• Donauchem, Rakúsko
• Rokita, Poľsko
• Spolana, Česká republika
• BorsodChem, Maďarsko

Tieto spoločnosti boli požiadané o informácie o objeme výroby a dodávok HCl, NaOCl a/alebo NaOH, vrátane vlastnej spotreby a objemu dodávok na územie Slovenskej republiky.

Správny poplatok

Podľa zákona č. 145/1995 Z.z. o správnych poplatkoch, sa tento zákon vzťahuje na podnikateľov.

Charakteristika účastníkov konania

Via Chem Group, a.s. (VCHG)

VCHG je obchodná akciová spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, oddiel B, vložka č. 7643. Spoločnosť sa zameriava na petrochemický priemysel v strednej a východnej Európe. Je producentom ropných produktov a jedlých rastlinných olejov a tukov v Českej republike. Taktiež vyrába kozmetiku a priemyselné mydlá, kolínske a parfumy na českom trhu. Z oznámenia koncentrácie vyplýva, že VCHG nemá na území Slovenskej republiky dcérsku spoločnosť a pôsobí tu prostredníctvom dovozu.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Novácke chemické závody, a.s. v konkurze (NCHZ)

NCHZ je spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, Oddiel Sa, vložka číslo 251/R. Predmetom činnosti NCHZ je najmä chemická výroba. NCHZ je popredným dodávateľom chemických surovín pre široké spektrum priemyselných odvetví. Významný podiel má i výroba základných i špeciálnych malotonážnych chemikálií. Podľa § 2 Obchodného zákonníka je NCHZ podnikateľom podľa § 3 ods. 1 zákona. Predmetom predaja podniku sú majetkové hodnoty, ktoré slúžia na prevádzkovanie podniku NCHZ.

Hodnotenie koncentrácie

Forma koncentrácie

Koncentrácia spočíva v získaní nepriamej výlučnej kontroly podnikateľom VCHG nad celým podnikom NCHZ. Kontrola sa má získať prostredníctvom spoločnosti Via Chem Slovakia, a.s., so sídlom Revolučná 1930/86, 400 32 Ústí nad Labem, Česká republika, IČ 283 61 881. Podľa oznámenia koncentrácie, Via Chem Slovakia je obchodná spoločnosť vytvorená za účelom predmetnej koncentrácie. Realizáciou koncentrácie bude môcť podnikateľ VCHG vykonávať výlučnú kontrolu nad podnikom NCHZ.

Právne posúdenie

V danom prípade ide o koncentráciu podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona, spočívajúcu v získaní výlučnej nepriamej kontroly podnikateľom VCHG nad podnikom NCHZ na základe zmluvy. Účastníkom správneho konania je podnikateľ VCHG.

Podmienky pre posudzovanie koncentrácie

Podľa § 10 ods. 3 a 8 zákona v spojení s vyhláškou Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z.z., úrad zistil, že predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. b) bod 2 zákona.

Relevantné trhy

Tovarový trh

Podľa § 3 ods. 3 zákona, tovarovým relevantným trhom je trh tovarov, ktoré sú z hľadiska ich charakteristík, ceny a zamýšľaného použitia zhodné alebo vzájomne zameniteľné. Podľa § 3 ods. 4 zákona, tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zameniteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Účastníci konania uviedli, že k horizontálnemu prekrytiu aktivít spoločností VCHG a NCHZ dochádza pri výrobe a predaji kyseliny chlorovodíkovej (HCl), chlórnanu sodného (NaOCl) a hydroxidu sodného (NaOH).

Kyselina chlorovodíková (HCl)

HCl sa používa v mnohých priemyselných odvetviach a procesoch. Podľa účastníka konania HCl nie je možné považovať za produkt zameniteľný s inou chemickou látkou. HCl sa vyrába v tzv. technickej forme ako aj prémiovej forme. V technickej forme je vyrábaná ako vedľajší produkt pri produkcii chlórových chemických zlúčenín. Prémiovú formu HCl získava spoločnosť VCHG pri výrobe epichlorohydrínu z glycerínu. Technická forma HCl predstavuje 90 % celkového trhu s HCl. Technická forma HCl je vedľajším produktom rôznych chemických procesoch alebo sa môže ďalej predávať. HCl sa vyrába ako roztok chlorovodíku vo vode, zatiaľ čo chlorovodík sa vyrába priamou reakciou chlóru a vodíka v plynnej fáze. Podľa účastníka konania, HCl je možné získavať, okrem už spomínaných spôsobov výroby, ako vedľajší produkt z výroby perchlorethylénu. Spoločnosť VCHG vyrába technickú ako aj prémiovú formu HCl. Túto prémiovú formu HCl však spoločnosť VCHG vyrába iba pre svoje vlastné účely, t.j. VCHG s ňou neobchoduje.

Chlórnan sodný (NaOCl)

NaOCl je anorganická zlúčenina, ktorá sa skladá z katiónu sodíka (Na+) a aniónu chlórnanu (OCl-). Vyrába sa absorpciou chlóru v zriedenom roztoku hydroxidu sodného (t.j. NaOH). NaOCl je žltozelená, číra alebo slabo zakalená kvapalina. Pri dlhšom skladovaní sa rozkladá, čím sa znižuje obsah aktívneho chlóru. Rozklad urýchľuje teplo, svetlo a katalytický účinok kovov (nikel, meď, železo, atď.). NaOCl sa vyrába predovšetkým absorpciou plynného chlóru, hlavne ako produkt asanácie "odplynov" z procesov, kde sa používa chlór. Spoločnosť VCHG využíva NaOCl ako surovinu pre ďalšiu výrobu (allychloridu a epichlorohydrínu z propylénu). NaOCl, známy ako bielidlo, sa často používa ako dezinfekčný prostriedok alebo bieliace činidlo. Nachádza uplatnenie v papierenskom priemysle. Ďalším dôvodom je skutočnosť, že NaOCl je neporovnateľne lacnejší ako ostatné dezinfekčné prostriedky (napr. NaOCl je desaťkrát lacnejší ako kyselina peroctová). Účastníci koncentrácie v oznámení koncentrácie uviedli, že výroba a predaj NaOCl tvorí samostatný tovarový trh.

Hydroxid sodný (NaOH)

Z oznámenia koncentrácie vyplýva, že k horizontálnemu prekrytiu aktivít účastníkov koncentrácie dochádza pri výrobe NaOH. Východiskom pre výrobu NaOH v NCHZ je proces elektrolýzy, v rámci ktorého vznikajú ekvivalentné množstvá chlóru a NaOH. NaOH odoberajú priemyselné podniky (napr. celulózo-papierenské závody a pod.) v tekutej alebo pevnej forme. Zákazníci, ktorí odoberajú tekutý NaOH, by museli disponovať špeciálnym zariadením na riedenie pevného NaOH. Pevná forma NaOH je vyrábaná najmä z logistického dôvodu, pretože je možné prepravovať ho na väčšie vzdialenosti. Tekutý NaOH sa predáva v 50 % koncentrácii, zatiaľ čo pevný NaOH sa predáva v menšom množstve, lebo neobsahuje 50 % vody, a preto ho možno predávať napr. v 25 kg vreciach. Tuhý NaOH je vyrábaný stuhnutím jeho tekutej formy. Na výrobu tuhého NaOH musí výrobca disponovať špeciálnym výrobným zariadením. Tekutý a tuhý NaOH nie sú navzájom zameniteľné produkty. Hydroxid sodný sa vyrába elektrolýzou vodného roztoku chloridu sodného elektrickým prúdom, ako aj pevný NaOH. Pri procese rozkladu vodného roztoku vznikajú chlór, vodík a hydroxid sodný.

tags: #zmluva #na #odkup #podielov #z #mondi