Odstúpenie od zmluvy a bezdôvodné obohatenie: komplexný prehľad

Na advokátsku kanceláriu sa obracajú klienti, ktorí hľadajú pomoc pri riešení následkov odstúpenia od zmlúv alebo spôsoby, ako zmluvu zrušiť. Tento článok poskytuje komplexný prehľad problematiky odstúpenia od zmluvy, jeho dôvodov, následkov a vzťahu k bezdôvodnému obohateniu v slovenskom právnom systéme.

Zánik záväzkov a odstúpenie od zmluvy

Pri typickom priebehu záväzkovo-právnych vzťahov záväzok zaniká najmä jeho splnením alebo spôsobom nahrádzajúcim splnenie, napríklad zápočtom alebo uložením do úradnej úschovy. Možnosť odstúpenia od zmluvy poskytuje viacero ustanovení Občianskeho zákonníka (OZ) pri jednotlivých typoch zmlúv, ako aj iné zákony, napríklad Obchodný zákonník (ObZ).

Odstúpenie od zmluvy v Obchodnom zákonníku

Obdobnú formuláciu odstúpenia od zmluvy obsahuje aj § 344 ObZ, podľa ktorého od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo tento alebo iný zákon. Toto ustanovenie platí pre všetky obchodné typy zmlúv vrátane zmlúv, ktoré nie sú upravené ako osobitný zmluvný typ. Pre pomenované zmluvy platia všeobecné ustanovenia o odstúpení, len pokiaľ nevyplýva niečo iné z osobitnej úpravy konkrétneho zmluvného typu (napr. zmluva o úvere, zmluva o skladovaní, zmluva o kontrolnej činnosti).

Podmienky platnosti odstúpenia od zmluvy

Základným predpokladom možnosti odstúpenia od zmluvy (bez ohľadu na to, či sa jedná o odstúpenie podľa OZ, ObZ alebo iného zákona) je skutočnosť, že zmluva, od ktorej chceme odstúpiť, je platná. Ak by totiž zmluva nebola platná, nie je možné ju ani zrušiť prostredníctvom odstúpenia. Odstúpenie je v zásade možné dojednať pre akýkoľvek dôvod, ktorý nie je v rozpore so zákonom alebo dobrými mravmi (platí pre oblasť občianskoprávnych vzťahov). V prípade obchodnoprávnych vzťahov by dojednanie možnosti odstúpenia od zmluvy nemalo byť v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku.

Jednostranný právny úkon a dohoda o odstúpení

Odstúpenie od zmluvy predstavuje jednostranný právny úkon, ktorý nevyžaduje súhlas druhej zmluvnej strany. Je však prípustná aj dohoda o odstúpení od zmluvy na základe vzájomnej dohody zmluvných strán. Nie je možná súčasná aplikácia jednostranného odstúpenia od zmluvy a súčasná dohoda o odstúpení, a to z dôvodu rozdielnych účinkov odstúpenia od zmluvy vzhľadom na čas.

Prečítajte si tiež: Viac o náhrade škody a odstúpení

Sankcie a pokuty pri odstúpení

V praxi sa stretávame aj s tým, že účastník, ktorý v súlade so zákonom alebo zmluvou odstúpil od zmluvy, je sankcionovaný druhým účastníkom zmluvy uložením pokuty.

Odstúpenie od kúpnej zmluvy na nehnuteľnosť

Podľa súdnej praxe, aj keď v samotnej kúpnej zmluve na nehnuteľnosť nie je uvedená možnosť odstúpenia od zmluvy, v zmysle § 517 OZ, ak kupujúci, ako dlžník, neuhradí kúpnu cenu ani v dodatočnej primeranej lehote poskytnutej mu predávajúcim ako veriteľom, má veriteľ právo od zmluvy odstúpiť.

Predaj tovaru na objednávku

Podľa § 613 OZ, objednávateľ je oprávnený od zmluvy odstúpiť, ak predávajúci objednaný tovar neobstará v dohodnutej lehote, a ak lehota nie je dohodnutá, v lehote primeranej okolnostiam.

Kúpna zmluva podľa Obchodného zákonníka

V prípade kúpnej zmluvy podľa § 436 ObZ, ak dodaním tovaru s vadami je porušená zmluva podstatným spôsobom, môže kupujúci okrem iného od zmluvy odstúpiť.

Odstupné ako osobitný spôsob zrušenia zmluvy

Osobitným spôsobom zrušenia zmluvy je zaplatenie tzv. odstupného, ktoré upravuje tak OZ ako aj ObZ.

Prečítajte si tiež: Odstúpenie od kúpnej zmluvy autoúveru

Odstupné v Občianskom zákonníku

Podľa § 497 OZ každý z účastníkov si môže vymieniť odstúpenie od zmluvy a dojednať pre ten prípad odstupné. Kto zmluvu splní aspoň sčasti alebo prijme hoci len čiastočne plnenie, nemôže už od zmluvy odstúpiť, ani keď poskytne odstupné.

Odstupné v Obchodnom zákonníku

Obdobne § 355 ObZ uvádza, že ak strany zahrnú do zmluvy dojednanie, že jedna zo strán alebo ktorákoľvek zo strán je oprávnená zmluvu zrušiť zaplatením určitej sumy ako odstupného, zrušuje sa zmluva od doby svojho uzavretia, keď oprávnená osoba oznámi druhej strane, že svoje právo využíva a určené odstupné zaplatí. Odstúpenie od zmluvy podľa ObZ sa však nedotýka nároku na náhradu škody vzniknutej porušením zmluvy, ani zmluvných ustanovení týkajúcich sa voľby práva, voľby ObZ podľa § 262, riešenia sporov a iných ustanovení, ktoré majú trvať aj po ukončení zmluvy. Oprávnenie zrušiť zmluvu zaplatením odstupného však nemá strana, ktorá už prijala plnenie záväzku druhej strany alebo jeho časti, alebo ktorá splnila svoj záväzok alebo jeho časť. Inštitút odstupného tak predstavuje možnosť "vykúpiť sa" zo zmluvy za dohodnuté odstupné, musí byť však v zmluve osobitne dohodnuté, bez dohody nemožno od zmluvy odstúpiť zaplatením odstupného.

Náležitosti odstúpenia od zmluvy

Všeobecne platí, že z právneho úkonu odstúpenia od zmluvy musí vyplývať vôľa spôsobiť zánik zmluvy alebo jej časti. Je možné použiť aj iný termín než "odstúpenie od zmluvy", je však nutné, aby z tohto úkonu vyplývala vôľa dosiahnuť účinky odstúpenia od zmluvy. Potom je však spravidla potrebné resp. nutné uviesť dôvod, ktorý zodpovedá dôvodom na odstúpenie od zmluvy. Inak samotný právny úkon označený ako odstúpenie od zmluvy nevyžaduje, aby v ňom boli obsiahnuté dôvody na odstúpenie od zmluvy. OZ v žiadnom ustanovení nehovorí, že treba uviesť dôvod odstúpenia. Súdna prax však zastáva ten názor, že ak by bol dôvod odstúpenia uvedený v listine o odstúpení, tento dôvod je možné meniť.

Forma odstúpenia

Pre náležitosti samotného odstúpenia treba vedieť, že sa jedná o jednostranný právny úkon, pri ktorom sa žiadne osobitne náležitosti nevyžadujú a na inštitút odstúpenia sa vzťahujú všeobecne ustanovenia o právnych úkonoch. Odstúpenie od zmluvy sa môže realizovať ústne, písomnou formou musí byť vykonané vždy v prípade, ak samotná zmluva, od ktorej sa odstupuje, bola uzavretá písomne. Neexistencia dôvodov odstúpenia deklarovaných v odstúpení spravidla nemusí vylučovať platnosť odstúpenia z iných skutočne existujúcich dôvodov.

Doručenie odstúpenia

Na nastúpenie účinkov odstúpenia je nevyhnutné jeho riadne doručenie druhej zmluvnej strane ako adresátovi, ak ten nebol fyzicky prítomný pri jeho vykonaní. Otázka doručenia odstúpenia je často predmetom sporov medzi zmluvnými stranami. Zmluvné strany zvyčajne uvádzajú spôsob doručovania listín v príslušnej zmluve, prípadne otázka doručovania vyplýva zo zákonných ustanovení o príslušnej zmluve (napr. zmluva o krátkodobom nájme bytu v § 10 zák. o krátkodobom nájme bytu odkazuje na ust. Občianskeho súdneho poriadku).

Prečítajte si tiež: Odstúpenie od zmluvy a reklamácia

Lehota na odstúpenie

Samotné odstúpenie od zmluvy musí byť realizované v lehote podľa zmluvy alebo zákona, inak druhá zmluvná strana môže namietnuť premlčanie tohto práva a nenastúpia účinky, ktoré sú spojené s odstúpením.

Účinky odstúpenia od zmluvy a bezdôvodné obohatenie

Podľa ust. OZ platí, že odstúpením od zmluvy sa zmluva od počiatku zrušuje, ak nie je právnym predpisom alebo účastníkmi dohodnuté inak, čo znamená, že účinky odstúpenia od zmluvy nastupujú od počiatku, spätne (ex tunc), t.j., akoby k uzatvoreniu zmluvy ani nedošlo. Po odstúpení od zmluvy v zmysle ust. § 457 OZ je každý z účastníkov zrušenej zmluvy povinný vrátiť druhému všetko, čo podľa zmluvy dostal v rámci zásad o bezdôvodnom obohatení.

Obchodnoprávne vzťahy a bezdôvodné obohatenie

Aj pre oblasť obchodnoprávnych vzťahov platí, že odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo zmluvy, pričom odstúpenie od zmluvy sa však nedotýka nároku na náhradu škody. Na rozdiel od OZ, plnenie poskytnuté pred odstúpením od zmluvy podľa ObZ sa nepovažuje za bezdôvodne obohatenie, nakoľko účinky odstúpenia od zmluvy nastávajú okamihom odstúpenia, t.j. ex nunc. Strana, ktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla plnenie druhá zmluvná strana, je povinná toto plnenie vrátiť; pri peňažnom záväzku spolu s úrokmi podľa zmluvy, inak § 502 ObZ. Pre uplatnenie nároku na vrátenie plnenia zrušenej zmluvy, je stanovená lehota podľa ust. § 394 ObZ, ktorá plynie odo dňa keď oprávnený od zmluvy odstúpil.

Vzájomné povinnosti pri zrušenej zmluve

Z týchto ustanovení vyplýva vzájomne podmienená povinnosť všetkých účastníkov zrušenej zmluvy odstúpením vrátiť si všetko, čo podľa zmluvy dostali (OZ), resp.

Význam jasnej formulácie dôvodov na odstúpenie

Nie vždy je správne použiť rôzne vzory zmlúv z internetu, nakoľko nemusia zohľadňovať v celosti konkrétny právny prípad.

Bezdôvodné obohatenie: definícia a princípy

Bezdôvodným obohatením sa v súlade s ust. § 451 ods. 2 zákona č. 40/1964 Zb. rozumie majetkový prospech získaný:

• plnením bez právneho dôvodu,
• plnením z právneho dôvodu, ktorý odpadol,
• protiprávnym konaním, alebo
• z majetku na úkor iného bez spravodlivého dôvodu.

Praktické rady a odporúčania

• Odstúpenie od zmluvy realizujte písomne. Zákon neurčuje presné náležitosti odstúpenia od zmluvy, ale musí byť zrejmá vôľa zmluvu ukončiť.
• Uveďte dôvod odstúpenia. Hoci judikatúra nevyžaduje uvádzať dôvod, je to odporúčané.
• Doručte odstúpenie druhej strane. Odstúpenie sa stáva účinným doručením do dispozičnej sféry adresáta.
• Dodržujte lehoty. Odstúpenie od zmluvy musí byť realizované v lehote podľa zmluvy alebo zákona.
• V prípade problémov sa obráťte na advokáta. Advokát vám pomôže posúdiť váš prípad a navrhnúť najvhodnejšie riešenie.

tags: #odstupenie #od #zmluvy #bezdovodne #obohatenie #vzor