Odstúpenie od zmluvy a reštrukturalizácia: Komplexná analýza a dopady

Účinky odstúpenia od zmluvy v občianskoprávnom režime predstavujú komplexnú problematiku, ktorá si vyžaduje dôkladnú analýzu. Tento článok sa zameriava na kritické posúdenie aktuálnej rozhodovacej činnosti súdov, analyzuje súvisiace ustanovenia právneho poriadku s ohľadom na doterajšiu odbornú literatúru a argumentuje vývojom právnej úpravy. Ponúka tiež stručné porovnanie riešenia danej otázky v zahraničných právnych úpravách.

Úvod do problematiky odstúpenia od zmluvy

V zmysle § 48 ods. 1 Občianskeho zákonníka môže účastník od zmluvy odstúpiť, len ak je to ustanovené v tomto alebo inom zákone alebo ak je to dohodnuté medzi účastníkmi. Relevantnosť tejto otázky sa prejavuje najmä v situácii, keď osoba B ešte predtým, ako osoba A odstúpi od zmluvy, prevedie vlastnícke právo k veci na tretiu osobu (osobu C).

Historický kontext a legislatívny vývoj

Už v roku 2012 bol predložený návrh nového katastrálneho zákona, ktorý prešiel medzirezortným pripomienkovým konaním. Legislatívna rada vlády SR sa týmto návrhom zaoberala ešte 8. januára 2013. Zákon o organizácii miestnej štátnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov bol schválený v Národnej rade Slovenskej republiky pod č. 180/2013 Z. z. dňa 19. júna 2013.

Judikatúra a rozdielne právne názory

Judikatúra v tejto oblasti nie je jednotná a ponúka rôzne interpretácie účinkov odstúpenia od zmluvy. Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (NS SR), sp. zn. 3 Cdo 151/96, z 21. augusta 1997, uvádza, že platné odstúpenie od zmluvy o prevode nehnuteľnosti má za následok zánik len záväzkovoprávneho vzťahu, ktorý takouto zmluvou vznikol, a nie aj zánik vecného práva, ktoré vzniklo vkladom do katastra nehnuteľností. Konštitutívne účinky vkladu do katastra nehnuteľností môžu byť odstránené buď spätným vkladom vlastníckeho práva pre predávajúceho na základe dohody účastníkov alebo záznamom na základe rozsudku súdu.

Na druhej strane, rozsudok NS SR, sp. zn. 6 Sžo 229/2010, z 20. júla 2011, tvrdí, že odstúpenie od zmluvy má vecnoprávne účinky. Podľa tohto rozhodnutia sa obnovuje vlastnícke právo prevodcu zo zákona a táto zmena sa zapisuje do katastra nehnuteľností záznamom. Tento právny názor prelamuje dobromyseľnosť tretej osoby, ktorá nadobudla vlastnícke právo pred odstúpením od zmluvy.

Prečítajte si tiež: Viac o náhrade škody a odstúpení

Praktické situácie a ich posúdenie

Pre lepšie pochopenie problematiky je užitočné uviesť niekoľko príkladov z praxe:

1. Spoluvlastnícky podiel: Osoba A je podielovým spoluvlastníkom veci s osobou C. Osoba A prevedie svoj podiel na osobu B bez toho, aby ponúkla svoj podiel osobe C. Osoba C sa domáha nahradenia prejavu vôle osoby B z dôvodu porušenia predkupného práva. Ak sa vlastnícke právo osoby A automaticky obnoví z dôvodu vecnoprávnych následkov odstúpenia od zmluvy, osoba C stráca svoje práva.
2. Predbežné opatrenie: Súd nariadi predbežné opatrenie, ktorým sa osobe B zakazuje nakladať s nehnuteľnosťou. Následne osoba A odstúpi od zmluvy s osobou B. Ak sa vlastnícke právo osoby A automaticky obnoví, k porušeniu predbežného opatrenia nedôjde a osoba C nemá možnosť vymôcť si svoje práva.
3. Antidatovanie odstúpenia: Osoba A prevedie vlastnícke právo na osobu B, ktorá ho následne prevedie na osobu C. Osoba A a osoba B sa dohodnú na antidatovaní odstúpenia od zmluvy, aby zabránili osobe C nadobudnúť vlastnícke právo. Osoba C musí dokázať, že prišlo k podvodu.

Tieto situácie poukazujú na to, že výklad § 48 ods. 1 Občianskeho zákonníka môže mať významné dopady na práva tretích osôb.

Argumenty pre záväzkovoprávne účinky odstúpenia od zmluvy

Záväzkovoprávne následky odstúpenia od zmluvy v kontexte prevodu vlastníckeho práva na tretiu osobu (osobu C) pred odstúpením od zmluvy (medzi osobou A a osobou B) by boli v súlade s ustanoveniami § 575 a nasl. Občianskeho zákonníka (nemožnosť plnenia). Ak osoba B už nie je vlastníkom veci, nemôže splniť povinnosť spätného prevodu vlastníckeho práva na osobu A.

Nemožnosť plnenia v sebe nesie automatickú aplikáciu druhej vety § 458 ods. 1 Občianskeho zákonníka, podľa ktorej sa musí nahradiť v peniazoch to, čo sa už nemôže vrátiť.

Reštrukturalizácia ako nástroj riešenia úpadku

Okrem odstúpenia od zmluvy, je dôležité spomenúť aj reštrukturalizáciu ako nástroj riešenia úpadku. V prípade trvajúcej platobnej neschopnosti sa dostáva dlžník do rizika, že bude zo strany jeho veriteľov vyhlásený konkurz, ktorý vedie k zániku podnikania a ukončeniu činnosti ekonomickej jednotky. Jednou z možností, ako požiadať o ochranu pred veriteľmi, je povolenie reštrukturalizácie. Cieľom reštrukturalizácie je prekonať nepriaznivú ekonomickú situáciu spoločnosti a opätovne naštartovať jej fungovanie.

Prečítajte si tiež: Odstúpenie od kúpnej zmluvy autoúveru

Úpadok a reštrukturalizačný posudok

Dlžník je v úpadku, ak je platobne neschopný alebo predlžený. Ak spoločnosti hrozí úpadok alebo je v úpadku a predpokladá ekonomický a biznis reštart svojej spoločnosti, môže požiadať správcu o vypracovanie reštrukturalizačného posudku na účely zistenia, či sú splnené predpoklady na jeho reštrukturalizáciu.

Základné princípy reštrukturalizácie

Základnou charakteristikou reštrukturalizácie je kontinuita v podnikaní, na rozdiel od konkurzu a likvidácie, ktoré znamenajú ukončenie podnikania. Základná právna úprava reštrukturalizácie je obsiahnutá v § 108 a nasl. zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov.

Proces reštrukturalizácie

1. Vypracovanie reštrukturalizačného posudku: Správca vypracuje reštrukturalizačný posudok, ktorý má zriadenú kanceláriu v pôsobnosti príslušného okresného súdu, a to podľa príslušnosti sídla spoločnosti.
2. Začatie reštrukturalizačného konania: Ak súd zistí, že návrh na povolenie reštrukturalizácie spĺňa zákonom predpísané náležitosti, najneskôr do 15 dní od doručenia návrhu rozhodne o začatí reštrukturalizačného konania. O začatí reštrukturalizačného konania súd vydá uznesenie, ktoré bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku.
3. Účastníci reštrukturalizačného konania: Účastníkmi reštrukturalizačného konania sú dlžník, navrhovateľ a veritelia, ktorí spôsobom ustanoveným týmto zákonom prihlásili svoje pohľadávky.
4. Činnosť dlžníka a správcu počas reštrukturalizácie: Po povolení reštrukturalizácie pokračuje dlžník vo svojej ekonomickej činnosti, pričom správca počas reštrukturalizácie vykonáva nad podnikaním dlžníka dohľad. Správca udeľuje súhlas s právnymi úkonmi v rozsahu určenom súdom v uznesení o povolení reštrukturalizácie.
5. Reštrukturalizačný plán: Cieľom reštrukturalizácie pre dlžníka je úprava a zníženie jeho záväzkov voči veriteľom na obojstranne prípustnú hranicu. Reštrukturalizačný plán je listina upravujúca vznik, zmenu alebo zánik práv a záväzkov osôb v nej uvedených, ako aj rozsah a spôsob uspokojenia tých účastníkov plánu, ktorí sú veriteľmi prihlásených pohľadávok, prípadne akcionármi dlžníka.

Účtovné a daňové aspekty reštrukturalizácie

• Účtovníctvo: Zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve nedefinuje špecifické ustanovenia pre situáciu reštrukturalizácie. Priebežná účtovná závierka je vyžadovaná v zmysle § 142 ZKR ako príloha k reštrukturalizačnému plánu.
• Daň z príjmov: V zmysle zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov povolením reštrukturalizácie nedochádza u dlžníka k zmene zdaňovacieho obdobia.
• Daň z pridanej hodnoty: Ustanovenie § 77 zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov nedefinuje povinnosť ukončenia zdaňovacieho obdobia v deň predchádzajúci dňu, kedy bola reštrukturalizácia povolená.

Reštrukturalizácia z pohľadu veriteľa

Účastníkmi reštrukturalizačného konania sú dlžník, navrhovateľ a veritelia, ktorí si spôsobom ustanoveným zákonom prihlásili svoje pohľadávky. Prihláška sa podáva v jednom rovnopise u správcu, pričom správcovi musí byť doručená do 30 dní od povolenia reštrukturalizácie.

Opravné položky a odpisy pohľadávok

Opravné položky k pohľadávkam voči dlžníkom v konkurznom konaní a reštrukturalizačnom konaní sú daňovými výdavkami počínajúc zdaňovacím obdobím, v ktorom boli pohľadávky v určenej lehote prihlásené. Daňovo relevantným výdavkom (nákladom) je aj jednorazový odpis pohľadávky voči dlžníkovi, ktorý je v konkurznom alebo reštrukturalizačnom konaní, a to na základe výsledku konkurzného alebo reštrukturalizačného konania.

Prečítajte si tiež: Odstúpenie od zmluvy a reklamácia

tags: #odstupenie #od #zmluvy #restrukturalizacia