Dôsledky opakovane porušeného predkupného práva pri prevode spoluvlastníckeho podielu: Analýza judikatúry

Porušenie zákonného predkupného práva je citlivou oblasťou občianskeho práva. Právna úprava obsiahnutá v § 140 Občianskeho zákonníka (OZ) upravuje situácie, kedy majú spoluvlastníci predkupné právo pri prevode spoluvlastníckeho podielu. Článok sa zameriava na problematiku, ktorá sa často objavuje v súdnych konaniach - posudzovanie vzťahu "blízkosti" medzi členom družstva a samotným družstvom v kontexte predkupného práva. Interpretácia tohto vzťahu má zásadný vplyv na rozhodovanie súdov a môže viesť k rôznym záverom, vrátane odmietnutia spravodlivosti.

Predkupné právo spoluvlastníkov a blízke osoby

Podľa § 140 Občianskeho zákonníka, ak sa spoluvlastnícky podiel prevádza, spoluvlastníci majú predkupné právo, s výnimkou prevodu blízkej osobe (§ 116, 117 OZ). Ak sa spoluvlastníci nedohodnú na výkone predkupného práva, majú právo vykúpiť podiel pomerne podľa veľkosti podielov.

Definícia blízkej osoby je obsiahnutá v § 116 OZ: „Blízkou osobou je príbuzný v priamom rade, súrodenec a manžel; iné osoby v pomere rodinnom alebo obdobnom sa pokladajú za osoby sebe navzájom blízke, ak by ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako vlastnú ujmu.“ Dôležité je, že druhá veta § 116 OZ, ktorá hovorí o osobách v obdobnom pomere, sa vzťahuje aj na právnické osoby. Znamená to, že aj právnické osoby môžu byť považované za blízke, ak sú vzájomne prepojené tak, že ujma jednej osoby by bola druhou osobou dôvodne pociťovaná ako vlastná.

Vzťah člena družstva a družstva ako vzťah blízkych osôb

Družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb, založeným za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov (§ 221 ods. 1 Obchodného zákonníka). Člen družstva má právo na podiel na zisku, právo podieľať sa na riadení, právo na vyrovnací podiel, právo na likvidačnom zostatku a právo byť volený do orgánov družstva. Z týchto práv a povinností vyplýva prepojenie medzi členom družstva a družstvom, čo môže zakladať „blízkosť“ v zmysle § 116 OZ.

Súdna prax a interpretácia pojmu "blízka osoba"

Súdna prax pripúšťa aplikáciu kritéria blízkosti aj na právnické osoby. Rozsudok Krajského súdu v Bratislave (5Co/235/2013) uvádza, že z § 116 OZ nevyplýva, že by osobou blízkou mala byť iba fyzická osoba. Iné osoby (fyzické, ale i právnické) v pomere obdobnom rodinnému sa pokladajú za osoby sebe navzájom blízke, ak by ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako ujmu vlastnú. Súd zdôraznil, že právnické osoby vytvárajú svoju vôľu a prejavujú ju navonok prostredníctvom fyzických osôb, ktoré majú k právnickej osobe záujmové väzby. Ak fyzická osoba robí za právnickú osobu právne úkony, je potrebné uvažovať s tým, že má k tejto právnickej osobe taký vzťah, že by dôvodne pociťovala ujmu, ktorú utrpela právnická osoba, ako ujmu vlastnú.

Prečítajte si tiež: Dôsledky porušenia striedavej starostlivosti

Krajský súd v Nitre (5Co/145/2013) taktiež potvrdil snahu rozšíriť pojem blízkej osoby aj na právnické osoby pomocou analógie (§ 853 OZ). Vzťah konajúceho subjektu a "blízkej osoby" musí vykazovať určité vlastnosti, najmä ak je fyzická osoba spoločníkom, členom alebo zamestnancom právnickej osoby alebo má k nej iný obdobný vzťah a súčasne sa jej pomery právnickej osoby podstatným spôsobom dotýkajú.

Najvyšší súd Českej republiky v rozsudku (21 Cdo 2192/2001) konštatoval, že právnické osoby sú subjekty, ktoré boli vytvorené ľuďmi (fyzickými osobami) a ktorým zákon priznáva postavenie právnických osôb. Právnická osoba môže byť osobou blízkou dlžníkovi - fyzickej osobe, ak je dlžník jej štatutárnym orgánom (členom štatutárneho orgánu), ako aj vtedy, ak je dlžník spoločníkom, členom alebo zamestnancom tejto právnickej osoby, prípadne ak má k nej iný obdobný vzťah, a súčasne, keby dôvodne pociťoval ujmu, ktorú utrpela právnická osoba, ako ujmu vlastnú.

Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 24. januára

Najvyšší súd Slovenskej republiky (NSSR) v uznesení z 24. januára (4Cdo/238/2022) sa zaoberal práve vzťahom člena družstva a družstva v kontexte blízkej osoby. NSSR konštatoval, že vzťah medzi členom družstva a družstvom je možné považovať za vzťah blízky v zmysle § 116 OZ a pre účely § 140 OZ. Súd zdôraznil, že vzťah žalovaných má jednoznačný základ vo vzťahu družstva a člena družstva a v právach a povinnostiach vyplývajúcich z Obchodného zákonníka a zo stanov družstva. Členský podiel člena družstva predstavuje majetkovú účasť člena družstva na majetku družstva. Intenzita ich vzájomného vzťahu je v daných okolnostiach dostatočným dôvodom prečo predmetný vzťah vykazuje vzťah blízkych osôb; vždy však takéto zistenie bude vyžadovať individuálne posúdenie každej veci.

Príklad z praxe: Neplatnosť kúpnej zmluvy pre porušenie predkupného práva

Súd prvej inštancie určil, že kúpna zmluva, ktorou žalovaný 1/ previedol spoluvlastnícky podiel na nehnuteľnostiach na žalovaného 2/, ktorej vklad bol povolený, je neplatná. Žalobca sa domáhal vyslovenia relatívnej neplatnosti kúpnej zmluvy, nakoľko žalovaný 1/ previedol svoje spoluvlastnícke podiely bez toho, aby žalobcovi ako podielovému spoluvlastníkovi ponúkol svoj spoluvlastnícky podiel na odkúpenie v súlade s § 140 Občianskeho zákonníka.

Súd prvej inštancie konštatoval, že žaloba o neplatnosť kúpnej zmluvy je žalobou o určenie právnej skutočnosti podľa § 137 písm. d) Civilného sporového poriadku (CSP). Podielový spoluvlastník má pri porušení jeho predkupného práva tri alternatívy ochrany: domáhať sa relatívnej neplatnosti zmluvy, domáhať sa, aby mu bola vec ponúknutá na kúpu, alebo mu predkupné právo zostáva zachované (§ 40a, § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka).

Prečítajte si tiež: Vplyv mentálneho postihnutia na trestnú zodpovednosť

Súd sa nestotožnil s názorom žalovaných, že predmetný prevod bol vykonaný medzi blízkymi osobami, nakoľko benefity deklarované žalovaným 2/ sami o sebe nezakladajú vzťah blízkej osoby. Súd uviedol, že definícia osoby blízkej je viazaná na fyzické, nie právnické osoby. Hoci súd prvej inštancie nevylúčil za použitia analógie, že v určitých prípadoch je možné aj právnickú osobu považovať za osobu blízku, priklonil sa k názoru, že takúto argumentáciu je možné akceptovať v prípadoch, ak dochádza k prevodu spoluvlastníckeho podielu z fyzickej osoby na právnickú osobu, ktorej je prevádzajúca fyzická osoba napr. výlučným vlastníkom a ktorej ujmy sa jej musia osobne dotýkať.

Odvolací súd potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny. Stotožnil sa s právnym názorom, že benefity deklarované žalovaným 2/ nezakladajú vzťah blízkej osoby. Odvolací súd konštatoval, že v súdnej praxi badať snahu rozšíriť pojem blízkej osoby aj na právnické osoby, avšak aj v takom prípade musí vzťah konajúceho subjektu a "blízkej osoby" vykazovať určité vlastnosti.

Dovolanie a argumentácia o "blízkosti"

Žalovaný 2/ (dovolateľ) podal dovolanie, v ktorom argumentoval, že nesprávnosť právneho posúdenia spočíva v tom, že kúpnymi zmluvami došlo k prevodu vlastníckeho práva z člena družstva na družstvo, teda došlo k prevodu medzi osobami blízkymi, a z toho dôvodu teda nedošlo k porušeniu zákonného predkupného práva. Dovolateľ tvrdil, že akúkoľvek ujmu spôsobenú družstvu pociťuje člen družstva ako vlastnú ujmu.

Dovolateľ poukázal na to, že družstvo sa o svojich členov stará nad rámec zákona, poskytuje im napríklad zvýšený základný nájom v prípade prenájmu pôdy, dodatočný nájom, bonus, možnosť úhrady viacročného základného nájmu vopred, zabezpečenie bezplatnej právnej pomoci, využitie strojných kapacít družstva, atď. Z uvedeného je zrejmé, že medzi spoluvlastníkom ako členom družstva a družstvom je osobné, majetkové a ďalšie prepojenie teda, že je medzi týmito osobami „blízkosť“.

Pomerné uplatňovanie nárokov z porušenia predkupného práva

Judikát NS SR, sp. zn. 2 Cdo 91/2008, viedol k výkladu ustanovení o podielovom spoluvlastníctve vo vzťahu k predkupnému právu a jeho porušeniu, ktorý sa nejaví ako adekvátny. V spomínanom prípade navrhovateľka žiadala, aby bola odporkyni uložená povinnosť uzavrieť s ňou kúpnu zmluvu, ktorou na ňu prevedie spoluvlastnícky podiel 2/4 predmetnej nehnuteľnosti a jej povinnosť zaplatiť odporkyni kúpnu cenu. Súdy zaujali stanovisko, že navrhovateľka má právo vykúpiť kúpnou zmluvou prevedené spoluvlastnícke podiely len pomerne, teda z každého predaného spoluvlastníckeho podielu 1/4 len polovicu, t. j. potom 1/4 z celku.

Prečítajte si tiež: Práva a povinnosti pri PN

Predkupné právo, vrátane zákonného, je osobným právom oprávneného (nie právom majetkovým), keď zákon vylučuje možnosť prevodu predkupného práva na inú osobu, či už postúpením alebo iným prevodom a zaniká smrťou oprávneného, takže neprechádza na dedičov.

Účel právnej úpravy predkupného práva (opatrenia proti drobeniu majetku) sa nemôže dosiahnuť takým výkladom, že (opomenutý) podielový spoluvlastník nemôže žiadať v celý podiel od nadobúdateľa, ale len jeho pomernú časť. Kupujúci chcel nadobudnúť celý podiel, nie len jeho pomernú časť. Žalobkyňa chcela aby celý majetok zostal pôvodným spoluvlastníkom a nie aby k nim (hoc s menším) podielom pristúpil ďalší a majetok sa ďalej drobil.

Adekvátnejšia je judikatórna línia, ktorú presadzuje NSČR (porovnaj napr. 33 Cdo 603/2008, tiež ako Rc 75/2010 a taktiež 22 Cdo 2358/2010). Předkupní právo spoluvlastníků, kteří podíl (resp. tu jeho ideální část, která by na ně připadala, kdyby zákonné předkupní právo uplatnili) vykoupit nechtějí, „přiroste“ ostatním spoluvlastníkům. To platí i v případě, že prodávající spoluvlastník poruší předkupní právo více spoluvlastníků, a někteří z nich dají najevo, že nárok z porušení předkupního práva uplatnit nechtějí.

R 7/2016 a vecné právo späté so spoluvlastníckym podielom

Judikát NS SR publikovaný v Zbierke 1/2016 pod číslom 7 neviaže predkupné právo výlučne na osobu oprávneného, ale na samotný podiel. Pokiaľ pri zmluvnom predkupnom práve ide o právo spojené iba s osobou oprávneného, v prípade zákonného predkupného práva podielových spoluvlastníkov ide o vecné právo, ktoré je späté so spoluvlastníckym podielom. Ak po právnom úkone porušujúcom predkupné právo podielového spoluvlastníka ten spoluvlastník, ktorého predkupné právo bolo porušené, prevedie svoj spoluvlastnícky podiel na tretiu osobu, stáva sa nadobúdateľ prevedeného podielu ex lege nielen podielovým spoluvlastníkom spoločnej veci, ale zároveň aj osobou oprávnenou (a tiež povinnou) z predkupného práva viazaného na spoluvlastnícky podiel.

Čoho sa domáhať pri porušení predkupného práva?

Spoluvlastník veci, ktorého predkupné právo bolo porušené, má nároky vyplývajúce jednak zo všeobecných ustanovení o vecnom predkupnom práve (§ 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka) a taktiež zvláštne nároky, ktoré sú stanovené v ustanovení § 40a v spojení s § 140 Občianskeho zákonníka. Tieto nároky sa vzájomne vylučujú, pričom oprávnený sa nemôže zároveň domáhať všetkých alebo dvoch nárokov. Ak na jednej strane máme pri porušení zákonného predkupného práva relatívnu neplatnosť (§ 140 + § 40a OZ) a na strane druhej (§ 603 ods.3) právo opomenutého domáhať sa od nadobúdateľa, aby mu vec na predaj, tak čo sa stane v situácii, ak sú dvaja spoluvlastníci opomenutí a každý z nich sa vydá vlastnou cestou t.j. jeden uplatní relatívnu neplatnosť a druhý cestou uplatňovania nároku podľa § 603 ods. 3.

tags: #porušenie #predkupného #práva #opakovane #previedol #spoluvlastnícky