Postúpenie Práv a Povinností v Obchodnom Zákonníku: Podmienky a Dôsledky

Postúpenie práv a povinností, známe aj ako cesia, je významný inštitút záväzkového práva, ktorý umožňuje zmenu v osobe veriteľa bez potreby súhlasu dlžníka. Tento článok sa zaoberá podmienkami a dôsledkami postúpenia pohľadávok v kontexte slovenského Obchodného zákonníka a Občianskeho zákonníka.

Úvod do Postúpenia Pohľadávky

Podstatou postúpenia pohľadávky je prevod práva na uspokojenie zo záväzkového vzťahu z pôvodného veriteľa (postupcu) na nového veriteľa (postupníka). Dôležité je, že tento prevod sa uskutočňuje bez potreby súhlasu dlžníka, ktorý je v tomto právnom vzťahu pasívnym subjektom. Právna úprava však vyžaduje, aby bol dlžník o postúpení pohľadávky informovaný. Od okamihu oznámenia alebo preukázania postúpenia je dlžník viazaný plniť novému veriteľovi, teda postupníkovi. Právny rámec tohto inštitútu je upravený v ustanoveniach § 524 až 530 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „OZ“).

Zmena v Subjekte Záväzkového Vzťahu

Postúpenie pohľadávky predstavuje právnu skutočnosť, na základe ktorej dochádza k zmene v subjekte záväzkového vzťahu na strane veriteľa. Pôvodný záväzkový vzťah medzi postupcom a dlžníkom nezaniká, mení sa len jeho obsah, keďže postupca už nie je nositeľom postúpenej pohľadávky. Postupník nadobúda rovnaké práva, aké mal pôvodný veriteľ, a nemôže nadobudnúť viac práv, než mal postupca.

Najvyšší súd SR vo svojom rozhodnutí, sp. zn. 5 Cdo 140/2007, zdôraznil, že zmluvné dojednania medzi postupcom a postupníkom nemajú žiaden vzťah k právnej pozícii dlžníka postúpenej pohľadávky a nemôžu mať vplyv na jeho povinnosť plniť postúpenú pohľadávku postupníkovi v zmysle § 524 a 526 OZ.

Napríklad, ak predávajúci (veriteľ) postúpi svoju pohľadávku na zaplatenie kúpnej ceny, naďalej zostáva viazaný ostatnými povinnosťami z kúpnej zmluvy, ako je odovzdanie veci kupujúcemu (dlžníkovi) alebo zodpovednosť za vady veci.

Prečítajte si tiež: Účtovanie postúpenia pohľadávky

Druhy Postúpenia Pohľadávky

Právna teória a prax rozlišujú medzi dvoma hlavnými druhmi postúpenia pohľadávky:

Dobrovoľná Cesia (Cessio Voluntaria)

Dochádza k nej písomnou zmluvou o postúpení pohľadávky podľa § 524 a nasl. OZ, t. j. dohodou, ktorú medzi sebou uzatvára pôvodný veriteľ (postupca) a nový veriteľ (postupník). Zmluva o postúpení pohľadávky má účinky iba inter partes, t. j. medzi postupcom a postupníkom. Aby však mala účinky aj voči dlžníkovi, musí byť postúpenie oznámené v zmysle § 526 ods. vyžaduje sa písomná forma, ktorej nedodržanie ma za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu v zmysle § 40 ods. právny titul cesie môže byť odplatný alebo bezodplatný (napr.

Nedobrovoľná Cesia (Cessio Necessaria)

Nastáva priamo zo zákona (napr. § 813 ods. 1 OZ) alebo na základe rozhodnutia štátneho orgánu (napr. exekúcia prikázaním pohľadávky). Nedobrovoľná cesia, niekedy označovaná aj ako zákonná alebo vynútená, nastáva bez zmluvnej dohody medzi postupcom a postupníkom, priamo na základe právneho predpisu alebo rozhodnutia štátneho orgánu. § 813 ods. § 149 zákona č. 461/2003 Z. z. § 93 a nasl. Exekučného poriadku (zákon č. 233/1995 Z. ochranný alebo sankčný účel (napr.

Zmluva o Postúpení Pohľadávky

Zmluva o postúpení pohľadávky nie je v Občianskom zákonníku upravená ako samostatný zmluvný typ, avšak ide o dvojstranný právny úkon medzi postupcom a postupníkom, ku ktorého platnosti sa nevyžaduje súhlas dlžníka. Zákon (OZ) však pre túto zmluvu kogentne predpisuje písomnú formu, ktorej nedodržanie spôsobuje jej absolútnu neplatnosť (§ 524 ods. 1 OZ v spojení s § 40 ods.

Platné Postúpenie Pohľadávky Banky

Ustanovenie § 92 ods. 8 zákona o bankách upravuje podmienky, ktorých splnenie je nevyhnutné pre platné postúpenie pohľadávky banky, ktorú má voči klientovi, na inú banku, alebo aj na osobu, ktorá nie je bankou. Postúpenie pohľadávky v rozpore s uvedeným ustanovením má za následok absolútnu neplatnosť zmluvy o postúpení podľa § 39 OZ.

Prečítajte si tiež: Postúpenie v slovenskom práve

Lehota "Bez Zbytočného Odkladu"

Z časového určenia lehoty „bez zbytočného odkladu“ (§ 529 ods. 2 OZ) je potrebné vyvodiť, že ide o veľmi krátku lehotu, ktorou je mienené bezodkladné, nemeškajúce, bezprostredné či okamžité konanie smerujúce k splneniu povinnosti či k urobeniu právneho úkonu alebo iného prejavu vôle, pričom doba trvania lehoty bude závisieť od okolností konkrétneho prípadu. Pokiaľ osoba, ktorej je takáto lehota určená, bez zbytočného odkladu nekoná, bude mať zbytočný odklad (nedôvodná nečinnosť) pri príprave splnenia povinnosti či urobenia právneho úkonu, ktoré sú na túto lehotu viazané, ten dôsledok, že právne účinky spojené s dodržaním lehoty nenastanú.

Neplatnosť Zmluvy o Postúpení Pohľadávky

Podmienky podľa § 92 ods. 8 vety prvej zákona o bankách, za splnenia ktorých môže banka postúpiť svoju pohľadávku inému subjektu, sú z povahy veci podmienkami, bez splnenia ktorých k postúpeniu prísť nesmie (je zakázané). Nerešpektovanie takejto úpravy má potom za následok neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávky pre rozpor so zákonom (§ 39 O. z.).

Vysvetľovacia Povinnosť pri Dokazovaní

Dôkazné bremeno ohľadom určitých skutočností zaťažuje toho účastníka konania, ktorý z existencie týchto skutočností vyvodzuje pre seba priaznivé právne dôsledky; ide o toho účastníka, ktorý tiež existenciu takýchto skutočností tvrdí. V niektorých prípadoch však strana zaťažená dôkazným bremenom objektívne nemá a nemôže mať k dispozícii informácie o skutočnostiach, významných pre rozhodnutie v spore, pričom protistrana má tieto informácie k dispozícii. V prípade, že strana zaťažená dôkazným bremenom prednesie aspoň „oporné body“ skutkového stavu a zvýši tak pravdepodobnosť svojich skutkových tvrdení, nastupuje „vysvetľovacia povinnosť“ protistrany. Nesplnenie tejto povinnosti bude mať za následok hodnotenie dôkazu v neprospech strany, ktorá „vysvetľovaciu povinnosť“ nesplnila.

Následky Postúpenia Pohľadávky Zabezpečenej Ručením

Dôsledky postúpenia zabezpečenej pohľadávky výslovne upravuje § 307 ods. 3 Obchodného zákonníka, z ktorého je zrejmé, že záväzok ručiteľa sa postúpením pohľadávky mení bez toho, aby sa muselo zameniť ručiteľské vyhlásenie, alebo aby musel ručiteľ iným spôsobom vyjadriť súhlas s postúpením. Jeho záväzok sa mení len v osobe veriteľa, teda v osobe, ktorej pohľadávku ručiteľ ručením zabezpečuje. Obsah záväzku sa nemení.

Predmet Postúpenia Pohľadávky

Podľa § 524 ods. 1 Obč. zák. Citované ustanovenie upravuje postúpenie pohľadávky na základe zmluvy, ktorou dochádza k zmene v osobe veriteľa. Do právneho vzťahu medzi veriteľom a dlžníkom nastupuje namiesto pôvodného veriteľa nový veriteľ bez toho, že by inak sa tento vzťah zmenil. Pohľadávka prechádza v stave, v akom existuje v čase postúpenia, vrátane jej príslušenstva. Zmluvu uzaviera pôvodný veriteľ (postupiteľ) a iný subjekt postupník, ktorý nastupuje na miesto pôvodného veriteľa. Ide o dvojstranný právny úkon bez účasti dlžníka, pretože zmena v osobe veriteľa sa nedotýka práv a povinností dlžníka zo záväzkového vzťahu. Predmetom postúpenia môže byť len určitá pohľadávka, t. j. právo na plnenie od dlžníka, nie však celý záväzkový vzťah, z ktorého pohľadávka vznikla, v ktorom prípade ide už o zmenu zmluvy, a teda zmenu vzájomných práv a povinností tvoriacich obsah záväzku, ktorá predpokladá v zmysle § 493 Obč. zák. dohodu zmluvných strán.

Prečítajte si tiež: Prehľad o Postúpení Pohľadávky a Katastri

Dôkazné Bremeno o Charaktere Postúpenej Pohľadávky

Postupník s postúpenou pohľadávkou získal všetky práva s ňou spojené (§ 524 ods. 2 Občianskeho zákonníka), vrátane práv požadovať po postupcovi predloženie listín preukazujúcich výšku, ako aj právny základ postúpenej pohľadávky. Vzhľadom k tomu dôkazné bremeno k tvrdeniam o charaktere postúpenej pohľadávky v konaní pred súdom zaťažuje postupníka.

Zákaz Postúpenia Pohľadávky

K platnému postúpeniu pohľadávky v zásade nie je treba súhlas dlžníka (§ 524 ods. Dlžník má v zmysle ustanovenia § 525 ods. 2 Občianskeho zákonníka možnosť, aby dohodou s veriteľom vopred vylúčil prípadné postúpenie pohľadávky inému, resp. Je teda možné dohodnúť zákaz postúpenia pohľadávky ako všeobecný zákaz alebo len ako zákaz postúpenia pohľadávky určitým osobám, prípadne i tak, že veriteľ bez súhlasu dlžníka môže postúpiť pohľadávku len určitému subjektu (napr. banke); zároveň možno zákaz postúpenia vymedzovať aj vo vzťahu k času, t.j. na určitú dobu, prípadne bez časového obmedzenia. Ak veriteľ túto dohodu z dlžníkom nerešpektuje a postúpi pohľadávku napriek dohodnutému zákazu, ani dobrá viera postupníka, ktorý o tomto zákaze nevedel, nemôže zabrániť absolútnej neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky podľa § 39 Občianskeho zákonníka (pre rozpor obsahu tohto právneho úkonu so zákonom - ustanovením § 525 ods. 2 Občianskeho zákonníka).

Postúpenie Pohľadávky a Zmena Záväzku

Postúpenie pohľadávky podľa § 524 a nasl. OZ zakladá nový záväzok len medzi postupníkom a postupcom. Obsahom nového záväzku je prechod pohľadávky z majetku postupcu na majetok postupníka. Obsah pôvodného záväzku sa postúpením nemení a samotným uzavretím zmluvy o postúpení sa nemení ani postavenie dlžníka. Jeho postavenie sa mení až tým, že mu postúpenie postupca alebo postupník oznámi. Nemení sa nič na jeho povinnosti dlh splatiť. Povinnosť dlžníka sa potom, ak mu niektorý z účastníkov zmluvy o postúpení postúpenie oznámi spôsobom predpokladaným v § 526 OZ, mení len v tom, že miesto pôvodnému veriteľovi musí dlh splniť postupníkovi. Pokiaľ mu postúpenie neoznámia, musí plniť pôvodnému veriteľovi a takýmto plnením sa zbaví záväzku. Je len vecou dohody postupcu a postupníka, kedy a či vôbec dlžníkovi oznámia, že došlo k postúpeniu, to platí aj voči tretím osobám. Nemožno vylúčiť ani dohodu, že postúpenie neoznámia vôbec. K platnosti zmluvy o postúpení pohľadávky sa nevyžaduje súhlas dlžníka.

Zmluva o Predaji Podniku a Postúpenie Pohľadávok

Zmluva o predaji podniku je upravená v ustanoveniach § 476 až § 488 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodný zákonník“). Podľa ustanovenia § 261 ods. 3 písm. d) Obchodného zákonníka je zmluva o predaji podniku absolútnym obchodným záväzkovým vzťahom. Predmetom predaja môže byť podnik alebo jeho samostatná časť, napr. závod alebo prevádzka. Pre platnosť zmluvy o predaji podniku sa vždy vyžaduje písomná forma. Podpisy oboch zmluvných strán musia byť úradne osvedčené.

Kúpnou zmluvou podľa § 409 a nasl. Obchodného zákonníka sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec a previesť naňho vlastnícke právo k tejto veci. Na rozdiel od kúpnej zmluvy predmetom predaja podľa zmluvy o predaji podniku nie je prevod vlastníckeho práva k jednotlivej veci. Účelom zákonnej úpravy zmluvy o predaji podniku je vytvorenie podmienok, aby prevádzka podniku nebola po zmene jeho vlastníka narušená a aby podnik aj v tejto situácii plynule pokračoval vo svojej činnosti. Predávajúci predajom podniku nezaniká.

Zmena vlastníckych práv uskutočnená na základe zmluvy o predaji podniku nemá vplyv na právnu subjektivitu predávajúceho. Tá ostáva zachovaná predávajúcemu, ktorý sa môže rozhodnúť ukončiť svoju činnosť a vstúpiť do likvidácie alebo pri ďalšom svojom podnikaní vytvoriť nový podnik.

Zmluva o predaji podniku zakladá záväzok predávajúceho odplatne previesť na kupujúceho vlastnícke právo k všetkým veciam, všetky práva a iné majetkové hodnoty slúžiace na prevádzkovanie podniku. Na druhej strane sa kupujúci zaväzuje prevziať všetky záväzky súvisiace s predávaným podnikom a zaplatiť kúpnu cenu. Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania.

S predajom podniku neprechádza na kupujúceho právna subjektivita predávajúceho. Tá ostáva zachovaná predávajúcemu, ktorý sa môže rozhodnúť ukončiť svoju činnosť a vstúpiť do likvidácie alebo pri ďalšom svojom podnikaní vytvoriť nový podnik. Predmetom prevodu môže byť aj tá časť podniku, ktorá tvorí jeho samostatnú organizačnú zložku. Keďže predajom podniku predávajúci nestráca svoju právnu subjektivitu, kupujúci nie je univerzálnym právnym nástupcom (univerzálnym sukcesorom) predávajúceho, aj keď na základe zmluvy nadobúda všetky práva a záväzky súvisiace s podnikom. Vstupom do týchto práv a záväzkov sa kupujúci stáva singulárnym sukcesorom predávajúceho. Súčasťou prechodu práv a záväzkov je prechod pohľadávok, ktorý sa spravuje ustanoveniami o postúpení pohľadávok. Na prechod záväzkov na kupujúceho sa nevyžaduje súhlas veriteľa. Zo zákona vzniká ručenie predávajúceho za splnenie prevzatých záväzkov kupujúcim. Predávajúcemu vzniká oznamovacia povinnosť oznámiť dlžníkom prechod pohľadávok na kupujúceho. Kupujúcemu vzniká povinnosť oznámiť veriteľom prevzatie záväzkov predávajúceho.

Kúpna Cena pri Predaji Podniku

Dohoda zmluvných strán o výške kúpnej ceny patrí medzi najzložitejšie dojednania v zmluve o predaji podniku. Nie je nevyhnutné, aby bola v zmluve určená presná výška kúpnej ceny. Vzhľadom na ustanovenie § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka stačí, ak je v zmluve dohodnutý spôsob určenia ceny. Netreba však pritom zabudnúť na vyvrátiteľnú právnu domnienku vecného základu určenia kúpnej ceny upravenú v § 482 Obchodného zákonníka. Predpokladá sa, že kúpna cena je určená na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovnej evidencii predávaného podniku ku dňu uzavretia zmluvy a na základe ďalších hodnôt uvedených v zmluve, pokiaľ nie sú zahrnuté do účtovnej evidencie.

Prechod Práv a Záväzkov pri Predaji Podniku

Dňom účinnosti zmluvy o predaji podniku na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky spojené s predávaným podnikom zo zákona, bez ohľadu na právny dôvod ich vzniku, ich obsah, splatnosť atď. Predovšetkým ide o prechod vlastníckeho práva k veciam, ktoré patria predávajúcemu a slúžia na prevádzkovanie podniku (okamih nadobudnutia vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam upravuje odchylne § 483 ods. 3 Obchodného zákonníka), ďalej o prechod všetkých ďalších práv, majetkových hodnôt a záväzkov, ktoré súvisia s podnikom.

Na kupujúceho prechádzajú všetky práva z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva týkajúce sa podnikateľskej činnosti predávaného podniku. K právam z iného duševného vlastníctva patrí najmä autorské právo. Medzi práva z priemyselného vlastníctva patria najmä práva k patentom, zlepšovacím návrhom, dizajnom, úžitkovým vzorom, ochranným známkam, know-how, obchodnému menu (osobitná úprava je obsiahnutá v § 481 Obchodného zákonníka) a pod.

Postúpenie Pohľadávok v Kontexte Zmluvy o Predaji Podniku

Všeobecnú úpravu postúpenia pohľadávky obsahuje § 524 až § 530 Občianskeho zákonníka. Na tieto ustanovenia odkazuje ustanovenie § 477 ods. 2 Obchodného zákonníka. S pohľadávkou prechádza na kupujúceho aj príslušenstvo (úroky, úroky z omeškania, poplatok z omeškania a náklady spojené s uplatnením pohľadávky) a zabezpečenie (napr. záložné právo, ručenie a pod.). Predávajúci je povinný odovzdať kupujúcemu všetky doklady a poskytnúť mu všetky potrebné informácie týkajúce sa prevedených pohľadávok (§ 528 ods. 2 Občianskeho zákonníka). Za vymožiteľnosť postúpených pohľadávok (t. j. schopnosť veriteľov ich uhradiť) predávajúci kupujúcemu ručí len v prípade, ak sa na to písomne zaviazal, a to len do výšky prijatej odplaty spolu s úrokmi (§ 527 ods. 2 Občianskeho zákonníka).

tags: #postúpenie #práv #a #povinností #obchodný #zákonník