Právny Úkon Nepeňažný Vklad: Definícia a Analýza

Úvod

Inštitút nepeňažného vkladu do základného imania obchodnej spoločnosti je dôležitou súčasťou korporačného práva. Tento článok sa zameriava na definíciu a analýzu nepeňažného vkladu, s dôrazom na jeho právnu povahu a dôsledky pre veriteľov spoločnosti. Príspevok je súčasťou riešenia projektu VEGA č.

Definícia Nepeňažného Vkladu

Konštrukcia zákonného vymedzenia nepeňažného vkladu (§ 59 ods. 1 Obchodného zákonníka) nám umožňuje nahliadať naň ako na majetkovú dispozíciu, na základe ktorej zakladateľ alebo spoločník prevedie svoj majetok na obchodnú spoločnosť. Z povahy tohto inštitútu zároveň vyplýva, že predmetná majetková dispozícia nie je štandardná. Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť v peniazoch.

Právna Povaha Nepeňažného Vkladu

Analýza možnosti odporovať nepeňažnému vkladu do základného imania obchodnej spoločnosti tematicky nevyhnutne presahuje do matérie korporačného práva. S tým je spojená otázka, či existujú nejaké obmedzenia a limity, ktoré by korporačné prostredie mohlo zasadzovať do aplikácie predmetného inštitútu sledujúceho ochranu veriteľových práv. Je potrebné skúmať, aká je právna povaha nepeňažného vkladu do základného imania z hľadiska jeho právnej kvalifikácie (právny úkon).

Dôsledky pre Veriteľov

A non-monetary contribution to the capital of a company is a transfer of property, which has the potential to interfere with the legal position of its creditors and, as a result, make it difficult or even impossible to satisfy their claim. Účinky takého presúvania majetku vkladateľa do základného imania obchodnej spoločnosti sa môžu nepriaznivo prejavovať vo vonkajšom prostredí, mimo sféry obchodnej spoločnosti, a zasahovať do právneho postavenia tretích osôb, zvlášť veriteľov takého vkladateľa. V tejto súvislosti autor JUDr. CUKEROVÁ sa pýta, či v tejto situácii môže veriteľ dosiahnuť ochranu svojho práva pomocou tradičného občianskeho mechanizmu ochrany veriteľa proti podvodným konaniam dlžníka - actio pauliana.

Odporovateľnosť Nepeňažného Vkladu

Pri riešení položenej otázky kladieme dôraz na už uvedenú osobitosť predmetnej majetkovej transakcie, ktorá musí byť podrobená analýze vo vzťahu k predpokladom odporovacieho práva, podmienkam odporovateľnosti právnych úkonov, ako aj následkom jeho úspešného uplatnenia. V právnej úprave odporovateľnosti právnych úkonov vo všeobecnosti rozlišujeme medzi predpokladmi uplatnenia odporovacieho práva a podmienkami odporovateľnosti právnych úkonov. Kým predpoklady uplatnenia odporovacieho práva určujú, kto je aktívne vecne legitimovaným subjektom v odporovacom konaní, podmienky odporovateľnosti právnych úkonov vymedzujú, ktoré právne úkony sú vlastne odporovateľné (skutkové podstaty).

Prečítajte si tiež: Princípy demokratického štátu

Rozlišovanie medzi nimi nie je len teoretickou záležitosťou, ale má zásadný praktický význam z hľadiska stanovenia relevantného časového momentu, kedy ich prítomnosť musí byť daná. Kým vo vzťahu k predpokladom uplatnenia práva odporovať právny úkon postačuje, aby boli prítomné najneskôr v období rozhodnutia súdu o odporovacej žalobe, podmienky odporovateľnosti právneho úkonu musia byť naplnené už pri uskutočnení právneho úkonu, ktorému sa odporuje.

Korporačná Zásada a Odporovateľnosť

Z pohľadu riešenej témy sa domnievame, že je potrebné najskôr vyjasniť pôsobenie korporačnej zásady reálneho vytvorenia a zachovania základného imania vo vzťahu k odporovateľnosti právnych úkonov. V domácom prostredí sme nezaznamenali diskusiu, ktorá by sa týkala šírky pôsobenia predmetnej korporačnej zásady vo vzťahu k odporovateľnosti. Rozsiahlejšia diskusia prebiehala v nemeckom právnom prostredí, v ktorom postoje doktríny a judikatúry neboli spočiatku jednotné.

Kým judikatúra pripúšťala odporovaciu žalobu napriek zásade reálneho vytvorenia a zachovania základného imania, doktrína bola v tomto smere nejednotná, hoci prevládal skôr negatívny postoj k možnosti odporovania vkladu do základného imania. K rovnakému záveru dospel rakúsky Najvyšší súd, ktorý vo svojom rozhodnutí uviedol, že zásada reálneho vytvorenia a zachovania základného imania nepôsobí voči tretím osobám (napríklad veriteľom) a vo svojej podstate nebráni uplatneniu ich odporovacieho práva vo vzťahu k nepeňažnému vkladu do základného imania.

Spoločenská Zmluva a Nepeňažný Vklad

Spoločenská zmluva je základným dokumentom spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorú zakladá viac ako jeden zakladateľ. Sú v nej uvedené všetky podstatné náležitosti o spoločnosti s.r.o. ako napríklad obchodný názov, sídlo, vlastnícke pomery, štatutárne orgány a ich konanie, predmety podnikania a iné podstatné údaje. Spoločenská zmluva je povinnou súčasťou pri podaní návrhu na zápis spoločnosti s.r.o.

Obsahová stránka spoločenskej zmluvy a zakladateľskej listiny je rovnaká, rozdiel je len v počte zakladateľov/spoločníkov. Ak má spoločnosť dvoch a viac zakladateľov, hovoríme o spoločenskej zmluve. Obchodný zákonník stanovuje povinné (obligatórne) náležitosti spoločenskej zmluvy. Je potrebné, aby bolo súčasťou spoločenskej zmluvy obchodné menu spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Ako získať príspevok na SZČ?

V spoločenskej zmluve je uvedená aj výška základného imania a výška vkladov jednotlivých spoločníkov. Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5 000 €. Hodnota vkladu (obchodného podielu) spoločníka musí byť aspoň 750 €. V spoločenskej zmluve sa uvedú všetci konatelia spoločnosti. Ďalšou osobou, ktorú je potrebné uviesť v spoločenskej zmluve, je správca vkladov. V spoločenskej zmluve musí byť jednoznačne uvedené, či spoločnosť poskytla alebo neposkytla výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť. V spoločenskej zmluve je povinnosťou uviesť predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti.

Vklad Podniku Fyzickej Osoby do Spoločnosti s Ručením Obmedzeným

Platná právna úprava umožňuje, aby sa ktorákoľvek z foriem obchodných spoločností pretransformovala na inú formu obchodnej spoločnosti alebo na družstvo s tým, že platí základná zásada, podľa ktorej zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická osoba nezaniká a kontinuálne pokračuje v podnikaní v zmenenej právnej forme. Právna úprava neumožňuje, aby uvedeným spôsobom postupovala samostatne zárobkovo činná fyzická osoba.

Správne rozhodnutie týkajúce sa formy podnikania má významné právne následky, predovšetkým týkajúce sa osobnej zodpovednosti a ručenia za záväzky vznikajúce pri podnikaní. Tieto skutočnosti sú obvykle motivačným faktorom pri rozhodnutí založiť spoločnosť s ručením obmedzeným. Fyzická osoba ako spoločník ručí za záväzky spoločnosti najviac do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (minimálna výška vkladu je 5 000 EUR). Po úplnom splatení vkladu prestáva ručiť za záväzky spoločnosti.

Existujú rôzne spôsoby prevodu majetku fyzickej osoby na spoločnosť s ručením obmedzeným:

1. Vklad podniku fyzickej osoby do základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným počas trvania spoločnosti s ručením obmedzeným.
2. Prevod jednotlivých zložiek podniku fyzickej osoby na spoločnosť s ručením obmedzeným.

Je dôležité upozorniť, že ani v jednom z uvedených prípadov nenastáva v dôsledku prevodu majetku na spoločnosť s ručením obmedzeným na strane fyzickej osoby automaticky zánik statusu podnikateľa, nedochádza k zániku živnostenského oprávnenia alebo iného povolenia na podnikanie.

Prečítajte si tiež: Prehľad poľnohospodárskych podpôr

Podnik ako Predmet Vkladu

Definíciu podniku nachádzame v OBZ už v jeho základných ustanoveniach (§ 5), ktoré sa aplikujú pre účely celého Obchodného zákonníka. V zmysle tejto definície je podnikom súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania, pričom k podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť. Z tejto definície je zrejmé, že podnik je objektom právnych vzťahov, nie jeho subjektom.

Podnik môže byť predmetom predaja a môže byť taktiež predmetom vkladu do základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným. V prípade vkladu podniku do základného imania vystupuje podnikateľ ako zakladateľ, resp. jeden zo zakladateľov spoločnosti (pri vzniku spoločnosti) alebo ako záujemca o obchodný podiel pri prevzatí záväzku na vklad do spoločnosti (počas existencie spoločnosti) a ako protihodnotu za podnik získava obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným, s ktorým sú spojené práva spoločníka, predovšetkým právo rozhodovať o záležitostiach spoločnosti na valnom zhromaždení a právo na podiel na zisku spoločnosti. V prípade, ak podnik predstavuje vklad spoločníka do základného imania spoločnosti, je potrebné ho považovať za formu nepeňažného vkladu.

Formálne a Materiálne Podmienky Nepeňažného Vkladu

V prípade nepeňažných vkladov zakotvuje OBZ viacero formálnych a materiálnych podmienok, ktoré musia byť splnené na to, aby sa predmet nepeňažného vkladu stal majetkom spoločnosti. Nepeňažný vklad môže byť do spoločnosti vnesený tak pri založení spoločnosti, ako i počas jej existencie v prípade zvyšovania základného imania. Ak je nepeňažným vkladom podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je zakladateľ, ktorý ho do základného imania spoločnosti vkladá, povinný odovzdať správcovi vkladu.

Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi a fyzická osoba vstupuje do spoločnosti počas jej existencie, schvaľuje nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka, valné zhromaždenie. Rozhodnutie o zvýšení základného imania patrí do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti - ktoré v rámci rozhodovania o zvýšení základného imania schvaľuje nepeňažný vklad, ako i peňažnú sumu, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka. Na prijatie rozhodnutia o zvýšení základného imania sa vyžaduje súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, pričom spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.

Znalecký Posudok a Ocenenie Nepeňažného Vkladu

V prípade, ak je podnik predmetom nepeňažného vkladu (tak pri založení spoločnosti alebo pri zvýšení základného imania) musí sa hodnota nepeňažného vkladu v súlade s ust. § 59 ods. 3 OBZ určiť znaleckým posudkom. Znalecký posudok musí byť k dispozícii zakladateľom v deň podpisu Zakladateľskej listiny, resp. valnému zhromaždeniu v deň rozhodovania o zvýšení základného imania týmto spôsobom.

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť „novým“ znaleckým posudkom, ak sa hodnota nepeňažného vkladu určila skôr vypracovaným znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie, a to k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak je hodnota vkladu odvodená samostatne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie overenej audítorom bez výhrady.

Primeranosť Peňažnej Sumy a Dobré Mravy

Primeranosť výšky peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, riešil vo svojej rozhodovacej praxi opakovane Najvyšší súd Slovenskej republiky. Staršie rozhodnutia kladú dôraz na zohľadnenie dobrých mravov pri určení pomeru skutočnej hodnoty vkladaného majetku, ktorý je predmetom nepeňažného vkladu, k sume, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka.

Určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, má zásadný význam z hľadiska postavenia spoločníka v spoločnosti. Jej určenie v zjavnom nepomere ku skutočnej hodnote vkladaného majetku preto môže mať za následok absolútnu neplatnosť zmluvy o vložení nepeňažného vkladu pre rozpor s dobrými mravmi.

Účtovné Aspekty Nepeňažného Vkladu

Vklad spoločníka do obchodnej spoločnosti u spoločníka obchodnej spoločnosti a družstva, s výnimkou a. s., sa vyjadruje jednou sumou ako podiel na spoločnosti. Jeho všeobecná definícia je v § 61 zákona č. 513/1991 Zb.Obchodný zákonník (ďalej OZ), ktorý obsahuje základné ustanovenia pre všetky obchodné spoločnosti a družstvo.

Vklad spoločníka obchodnej spoločnosti predstavuje majetok, ktorý sa spoločník zaviazal vložiť do spoločnosti a podieľať sa ním na výsledku hospodárenia spoločnosti. Na účtoch podielových cenných papierov a vkladov účtuje investor - vkladateľ, vklady do obchodných spoločností bez ohľadu na vecnú podstatu vkladu. V prípade založenia spoločnosti peňažnými vkladmi je účtovanie pomerne jednoduché.

Pri nadobudnutí majetku z titulu prijatia vkladu do obchodnej spoločnosti upozorňujeme na osobitné vymedzenie vstupnej ceny pre daňové účely pre účely odpisovania a vyradenia majetku z účtovníctva, upravené v § 25 ods.

Peňažné vyjadrenie súhrnu všetkých peňažných aj nepeňažných vkladov je v spoločnosti, ktorá vklady prijíma, základným imaním (ďalej aj ZI). Základné imanie sa povinne vytvára v akciovej spoločnosti a v spoločnosti s ručením obmedzeným a jeho výška sa zapisuje do obchodného registra.

tags: #právny #úkon #nepeňažný #vklad #definícia