Právo požadovať nadobudnutie akcií v slovenskom práve

Úvod

Právo požadovať nadobudnutie akcií predstavuje významný inštitút v rámci slovenského obchodného práva, ktorý umožňuje akcionárom za určitých okolností požadovať od spoločnosti odkúpenie ich akcií. Tento článok sa zameriava na analýzu tohto práva, jeho právny základ a praktické aspekty.

Právny rámec práva požadovať nadobudnutie akcií

Právo požadovať nadobudnutie akcií je zakotvené v rôznych ustanoveniach Obchodného zákonníka. Novela Obchodného zákonníka č. 389/2015 Z. z., ktorá nadobudla účinnosť 1. januára 2017, priniesla do slovenského právneho poriadku inštitút jednoduchej spoločnosti na akcie (j. s. a.), ktorá predstavuje hybridnú formu kapitálovej obchodnej spoločnosti. Táto novela umožnila akcionárom prostredníctvom tzv. akcionárskej zmluvy dohodnúť si nové druhy práv, vrátane práva požadovať nadobudnutie akcií.

Medzi ustanovenia Obchodného zákonníka, ktoré sa týkajú práva požadovať nadobudnutie akcií, patria:

• § 40 ods.
• § 56 ods.
• § 58 ods.
• § 59b ods.
• § 66 ods.
• § 67i ods.
• § 69 ods. 6 písm.
• § 69b ods.
• § 69b ods. 8 v prvej vete a § 88a ods.

Tieto ustanovenia upravujú rôzne aspekty práva požadovať nadobudnutie akcií, vrátane podmienok jeho vzniku, spôsobu výkonu a dôsledkov.

Jednoduchá spoločnosť na akcie a právo požadovať nadobudnutie akcií

Jednoduchá spoločnosť na akcie (j. s. a.) je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Táto forma spoločnosti spája prvky spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti. Je určená predovšetkým pre investovanie rizikového kapitálu a umožňuje akcionárom flexibilne nastaviť vzájomné majetkové vzťahy a podmienky odchodu zo spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Ochrana LGBT osôb na Slovensku

Akcionárska zmluva je neverejná dohoda, prostredníctvom ktorej si môžu akcionári j. s. a. dohodnúť rôzne práva a povinnosti, vrátane práva požadovať nadobudnutie akcií. Toto právo môže byť upravené rôznymi spôsobmi, napríklad môže byť viazané na určité podmienky alebo udalosti.

Akcionárska zmluva a vedľajšie dojednania

Novela Obchodného zákonníka zaviedla možnosť uzatvárať tzv. vedľajšie dojednania, ktoré umožňujú akcionárom dohodnúť si rôzne práva a povinnosti nad rámec zákona a stanov spoločnosti. Tieto dojednania môžu byť predmetom dohôd aj medzi spoločníkmi spoločnosti s ručením obmedzeným alebo akcionármi akciovej spoločnosti.

Medzi typické vedľajšie dojednania patrí právo pridať sa k prevodu akcií (tag-along), právo požadovať prevod akcií (drag-along) a právo požadovať nadobudnutie akcií (shot-gun). Tieto inštitúty, ktoré vznikli v anglo-americkom právnom systéme, umožňujú akcionárom flexibilnejšie upraviť svoje vzťahy a chrániť svoje záujmy.

Podmienky a obmedzenia práva požadovať nadobudnutie akcií

Právo požadovať nadobudnutie akcií nie je absolútne a môže byť obmedzené rôznymi podmienkami. Stanovy spoločnosti môžu obmedziť, podmieniť alebo vylúčiť prevoditeľnosť akcií a ak nejde o spoločnosť s jediným akcionárom, môžu vylúčiť aj dedenie akcií.

Okrem toho, akcionárska zmluva môže obsahovať rôzne obmedzenia a podmienky, ktoré musia byť splnené, aby akcionár mohol uplatniť svoje právo požadovať nadobudnutie akcií. Napríklad, môže byť požadované, aby akcionár vlastnil určitý podiel na základnom imaní spoločnosti alebo aby nastala určitá udalosť.

Prečítajte si tiež: Starostlivosť lege artis: Vysvetlenie

Postup pri uplatnení práva požadovať nadobudnutie akcií

Postup pri uplatnení práva požadovať nadobudnutie akcií závisí od konkrétnych ustanovení Obchodného zákonníka, stanov spoločnosti a akcionárskej zmluvy. Všeobecne platí, že akcionár, ktorý chce uplatniť svoje právo, musí doručiť spoločnosti písomné oznámenie, v ktorom uvedie, že požaduje odkúpenie svojich akcií.

Po doručení oznámenia je spoločnosť povinná preskúmať, či sú splnené všetky podmienky pre uplatnenie práva a či má dostatok prostriedkov na odkúpenie akcií. Ak sú všetky podmienky splnené a spoločnosť má dostatok prostriedkov, je povinná odkúpiť akcie za primeranú cenu.

Určenie primeranej ceny akcií

Určenie primeranej ceny akcií je kľúčovou otázkou pri uplatňovaní práva požadovať nadobudnutie akcií. Obchodný zákonník neobsahuje presnú definíciu primeranej ceny, ale vo všeobecnosti sa má jednať o cenu, ktorá zodpovedá trhovej hodnote akcií.

Ak sa akcionár a spoločnosť nedohodnú na primeranej cene, môže byť potrebné určiť cenu znaleckým posudkom. Pri určení ceny sa berú do úvahy rôzne faktory, ako napríklad finančná situácia spoločnosti, jej budúce vyhliadky a trhové podmienky.

Dôsledky neuplatnenia práva požadovať nadobudnutie akcií

Ak akcionár neuplatní svoje právo požadovať nadobudnutie akcií včas alebo ak nesplní všetky podmienky pre jeho uplatnenie, stráca možnosť požadovať od spoločnosti odkúpenie svojich akcií. V takom prípade zostáva akcionárom spoločnosti a naďalej sa na neho vzťahujú všetky práva a povinnosti s tým spojené.

Prečítajte si tiež: Sirotský dôchodok – vaše práva

Príklady z praxe

Právo požadovať nadobudnutie akcií sa uplatňuje v rôznych situáciách, napríklad pri zmene kontrolnej štruktúry spoločnosti, pri fúziách a akvizíciách alebo pri odchode akcionára zo spoločnosti.

Príkladom môže byť situácia, keď väčšinový akcionár chce predať svoje akcie tretej osobe. Akcionárska zmluva môže obsahovať ustanovenie, ktoré umožňuje menšinovým akcionárom pripojiť sa k tomuto predaju a predať svoje akcie za rovnakých podmienok. Ak väčšinový akcionár odmietne umožniť menšinovým akcionárom pripojiť sa k predaju, menšinoví akcionári majú právo požadovať od spoločnosti odkúpenie ich akcií.

tags: #právo #požadovať #nadobudnutie #akcií #podmienky