Dôsledky uzavretia ďalšej kúpnej zmluvy kupujúcim pred povolením vkladu

Úvod

Článok sa zaoberá problematikou, ktorá nastáva, keď kupujúci uzavrie ďalšiu kúpnu zmluvu na nehnuteľnosť predtým, ako je povolený vklad vlastníckeho práva z predchádzajúcej kúpnej zmluvy. Táto situácia môže viesť k právnym komplikáciám a neistote ohľadom vlastníctva nehnuteľnosti.

Akvizičné zmluvy v M&A transakciách

V procese M&A (Mergers and Acquisitions) transakcií sa často využívajú rôzne typy zmlúv, ktoré súhrnne označujeme ako akvizičné zmluvy. Medzi najčastejšie patria zmluva o kúpe akcií, zmluva o predaji podniku a zmluva o kúpe nehnuteľných vecí. Nadobudnutie kontroly nad podnikom je možné rôznymi spôsobmi, vrátane prevodu majetkových účastí (share deal), prevodu samotného podniku (asset deal) alebo korporátnej premeny spoločnosti.

Zmluva o kúpe akcií

Zmluva o kúpe akcií je upravená v § 30 Zákona o cenných papieroch a investičných službách (ZCP). Pre platnosť zmluvy je potrebné, aby bol určený druh prevádzaných akcií, ich počet, cena a označenie cenného papiera. V prípade listinných cenných papierov na meno musí mať zmluva písomnú formu. Zmluva o kúpe akcií v praxi identifikuje zmluvné strany, predmet zmluvy (prevod akcií) a kúpnu cenu s platobnými podmienkami.

Zmluva o predaji podniku

Zmluva o predaji podniku je upravená v § 476 a nasl. Obchodného zákonníka (ObZ). Predávajúci sa zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu. Zmluva vyžaduje písomnú formu s osvedčenými podpismi účastníkov. Na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje. Podnikom sa rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania (§ 5 ObZ).

Zmluva o kúpe nehnuteľných vecí

Zmluva o kúpe nehnuteľných vecí sa riadi primárne Občianskym zákonníkom (OZ). Podľa § 42 ods. 1 OZ, písomnú formu musia mať zmluvy o prevodoch nehnuteľností, ako aj iné zmluvy, pre ktoré to vyžaduje zákon alebo dohoda účastníkov. Vecnoprávne účinky nadobúdajú tieto zmluvy až povolením vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností.

Prečítajte si tiež: Všetko o lehote pred odchodom do dôchodku

Nemo plus iuris a dobrá viera

Zásada "nemo plus iuris ad alium transferre potest quam ipse habet" (nikto nemôže previesť na iného viac práv, ako má sám) je základnou zásadou súkromného práva. Znamená to, že ak osoba nemá vlastnícke právo k veci, nemôže ho previesť na inú osobu. Táto zásada má však aj výnimky, napríklad pri nadobudnutí vlastníctva vydržaním alebo pri ochrane dobrej viery.

Problém uzavretia ďalšej kúpnej zmluvy pred povolením vkladu

Ak kupujúci uzavrie ďalšiu kúpnu zmluvu na nehnuteľnosť predtým, ako je povolený vklad vlastníckeho práva z predchádzajúcej kúpnej zmluvy, vzniká právna neistota. Kataster nehnuteľností môže rozhodnúť len o časti návrhu na vklad. Ak kataster zamietne vklad z prvej kúpnej zmluvy, druhá kúpna zmluva sa stáva problematickou, pretože kupujúci (teraz už predávajúci) nemá vlastnícke právo, ktoré by mohol previesť.

Prípad z praxe

V jednom súdnom spore žalobca žiadal zaplatenie sumy 10.545,81 Eur s príslušenstvom, čo predstavovalo časť dojednanej kúpnej ceny vo výške 183.236,- Sk. Žalobca argumentoval, že žalovaný mu spôsobil škodu tým, že neumožnil vklad kúpnej zmluvy do katastra nehnuteľností a následne neuzavrel so žalobcom ďalšiu kúpnu zmluvu. Súd sa zaoberal otázkou, či žalovaný porušil svoje povinnosti a či tým spôsobil žalobcovi škodu.

Žalobca tvrdil, že žalovaný mal na vlastné náklady vypracovať geometrický plán, ktorý však nijako nevyužil a náklady na jeho vyhotovenie vynaložil zbytočne. Žalobca sa tiež odvolával na to, že žalovaný mu spôsobil ušlý zisk tým, že mu neumožnil predaj pozemkov.

Žalovaný sa bránil tým, že uznesenie obecného zastupiteľstva o schválení predaja pozemkov bolo zrušené a že žalobca sa o tom dozvedel až dňa 05. 12. Žalovaný tiež tvrdil, že kataster nehnuteľností zamietol vklad kúpnej zmluvy z dôvodu, že kúpna zmluva nespĺňala náležitosti.

Prečítajte si tiež: Ako zazimovať trávnik

Súd prvého stupňa rozhodol v prospech žalovaného, pričom poukázal na to, že žalobca nepreukázal, že žalovaný porušil svoje povinnosti a že tým spôsobil žalobcovi škodu. Odvolací súd rozhodnutie súdu prvého stupňa potvrdil.

Právne aspekty

V prípade uzavretia ďalšej kúpnej zmluvy pred povolením vkladu je dôležité posúdiť platnosť oboch zmlúv. Ak prvá kúpna zmluva je neplatná, druhá kúpna zmluva nemôže nadobudnúť platnosť, pretože predávajúci nemá vlastnícke právo. V takom prípade môže kupujúci požadovať vrátenie zaplatenej kúpnej ceny a náhradu škody.

Dôležitým faktorom je aj dobrá viera kupujúceho v druhej kúpnej zmluve. Ak kupujúci nevedel a nemohol vedieť o tom, že predávajúci nie je vlastníkom nehnuteľnosti, môže sa dovolať ochrany dobrej viery. V takom prípade môže súd rozhodnúť, že kupujúci nadobudol vlastnícke právo k nehnuteľnosti, aj keď predávajúci nebol vlastníkom.

Odstúpenie od zmluvy a jeho dôsledky

V prípade odstúpenia od kúpnej zmluvy sa zmluva ruší od začiatku (ex tunc). To znamená, že predávajúci je povinný vrátiť kupujúcemu zaplatenú kúpnu cenu a kupujúci je povinný vrátiť predávajúcemu nehnuteľnosť. Ak kupujúci medzitým previedol nehnuteľnosť na tretiu osobu, táto tretia osoba je povinná vrátiť nehnuteľnosť predávajúcemu, ak nebola v dobrej viere.

Zmluva o sprostredkovaní s realitnou kanceláriou

Pri kúpe a predaji nehnuteľností často zohrávajú úlohu realitné kancelárie. Zmluva o sprostredkovaní s realitnou kanceláriou upravuje práva a povinnosti realitnej kancelárie a klienta. Realitná kancelária má nárok na odmenu (províziu) vtedy, ak bol výsledok (uzatvorenie kúpnej zmluvy) dosiahnutý jej pričinením. Ak k uzatvoreniu kúpnej zmluvy nedôjde, realitná kancelária nemá nárok na odmenu, iba ak bolo dohodnuté inak.

Prečítajte si tiež: Rýchly postup pre ZŤP

Záver

Uzavretie ďalšej kúpnej zmluvy kupujúcim pred povolením vkladu môže mať závažné právne dôsledky. Je dôležité, aby kupujúci a predávajúci boli oboznámení so svojimi právami a povinnosťami a aby sa v prípade problémov obrátili na právnika. Pri kúpe nehnuteľnosti je vždy potrebné overiť si vlastnícke právo predávajúceho a zabezpečiť, aby kúpna zmluva spĺňala všetky náležitosti.

tags: #pred #povolením #vkladu #nemôže #kupujúci #uzavrieť