Predaj Obchodného Podielu a Nesplatené Základné Imánie v Spoločnosti s Ručením Obmedzeným

Úvod

Predaj obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je bežný jav, ktorý môže nastať z rôznych dôvodov. Tento proces je spojený s účtovnými a daňovými aspektmi, ktoré je potrebné dôkladne zvážiť. Tento článok sa zameriava na predaj obchodného podielu a s tým súvisiace účtovné a daňové aspekty, ako aj na problematiku nesplateného základného imania.

Základné Pojmy a Legislatíva

Založenie a Vznik Spoločnosti

Podľa § 57 ods. 1 Obchodného zákonníka (OZ), spoločnosť s ručením obmedzeným sa zakladá spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi. Pravosť podpisov zakladateľov musí byť úradne overená. Ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina, ktorá musí obsahovať rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva (§ 110 OZ). Spoločnosť vzniká dňom zápisu do obchodného registra (§ 62 ods. 1 OZ). Návrh na zápis sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny preukazujúcej živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie (§ 62 ods. 2 OZ).

Základné Imánie a Vklady Spoločníkov

Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov (§ 58 OZ). Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (peňažný vklad) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (nepeňažný vklad), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti (§ 59 ods. 1 OZ).

Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje správca vkladu, ktorým je zakladateľ poverený v spoločenskej zmluve, alebo banka či pobočka zahraničnej banky (§ 60 OZ).

Rezervný Fond

Spoločnosť vytvára rezervný fond v čase a vo výške určenej spoločenskou zmluvou (§ 124 OZ). Ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie viac ako 10 % základného imania.

Prečítajte si tiež: Podmienky splátkového predaja pri invalidnom dôchodku

Účtovné Aspekty Založenia a Vzniku Spoločnosti

Účtovné Predpisy

Účtovanie založenia a vzniku spoločnosti s r. o. upravuje zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve a Opatrenie MF SR č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú postupy účtovania pre podnikateľov účtujúcich v podvojnom účtovníctve.

Otváracia Súvaha

Pri vzniku účtovnej jednotky sa zostavuje otváracia súvaha (Úč POD 1-01), pričom údaje za predchádzajúce obdobie sa nevypĺňajú. Výkaz ziskov a strát sa ku dňu vzniku nezostavuje. Prvou účtovnou závierkou je účtovná závierka zostavená ku koncu prvého účtovného obdobia.

Otváracia súvaha obsahuje údaje o majetku, záväzkoch a vlastnom imaní spoločnosti, ako aj záväzok voči spoločníkom, ak náklady na zriadenie hradili z vlastných zdrojov.

Splatenie Vkladov

Splatenie vkladov je vyrovnaním pohľadávky (účet 353) rozličnými spôsobmi akceptovanými OZ (peňažne i nepeňažne). Pri splatení vkladov v plnej výške sa pohľadávka (účet 353) nevykazuje, vykazuje sa majetok spoločnosti získaný splatením vkladov pred vznikom spoločnosti.

V otváracej súvahe sa môže zobraziť formou pohľadávky voči správcovi vkladov (účet 378) až do dňa ich odovzdania správcom vkladu spoločnosti. Splatené vklady sa vykazujú znížené o prostriedky použité na úhrady zriaďovacích nákladov, ak boli tieto úhrady vykonané z prostriedkov splatených vkladov.

Prečítajte si tiež: Elektrické vozíky pre seniorov: predaj a tipy

Nesplatené Vklady

Nesplatená časť základného imania sa vykazuje na strane pasív, v časti vlastné imanie, v položke účtovnej závierky s obsahovým vymedzením pre zostatok účtu 353, a to so znamienkom mínus. V súhrnnom riadku sa prejaví ako položka znižujúca hodnotu základného imania z titulu jeho čiastočného nesplatenia.

Účtovanie tvorby rezervného fondu (MD 353 D 417) podľa § 25 ods. 8 postupov účtovania môže mať nežiaduce účinky, ak rezervný fond nebude splatený pred vznikom spoločnosti. Potom dôsledkom bude o uvedenú čiastku v otváracej súvahe v súhrnnom riadku znížené základné imanie.

Základné Imánie a Rezervný Fond v Otváracej Súvahe

V otváracej súvahe sa vykazuje v položke s obsahovým vymedzením pre zostatok účtu 411. Ak sa zakladatelia rozhodnú vytvoriť rezervný fond už pri vzniku spoločnosti, spoločenská zmluva musí obsahovať lehotu, v ktorej treba spoločnosti poskytnúť príplatky do fondu a výšku, v akej sa rezervný fond vytvorí už pri založení spoločnosti. Ak rezervný fond, ktorého povinnosť tvorby vyplýva zo spoločenskej zmluvy, v deň vzniku nie je splatený, v otváracej súvahe sa vykáže pohľadávka voči spoločníkom.

Zriaďovacie Náklady

Pojem zriaďovacie náklady sa v postupoch účtovania od 1. 1. 2009 neuvádza. Náklady na zriadenie spoločnosti (napríklad správne poplatky, právne služby, súdne poplatky, odborné posudky, cestovné náhrady zakladateľa) sa podľa súčasnej právnej úpravy oceňujú jednotlivo. V otváracej súvahe je neprípustné vykazovať náklady. Náklady na zriadenie možno vykazovať na strane aktív ako náklady budúcich období (MD 512, 538, 518 D 381).

Časové Hľadisko Otvorenia Účtovných Kníh

Otvorenie účtovných kníh sa uskutočňuje ku dňu vzniku spoločnosti (§ 16 ods. 1 písm. a) ZoÚ). Spôsob otvárania účtovných kníh uvádza § 7 ods. 1 postupov účtovania s použitím účtu 701 - Začiatočný účet súvahový.

Prečítajte si tiež: Žiadosť o príspevok na auto

Otváracia súvaha je vykázaním stavu majetku, záväzkov a vlastného imania v momente vzniku účtovnej jednotky, a preto účtovné prípady po tomto momente sú účtovnými prípadmi účtovanými v priebehu prvého účtovného obdobia a v položkách otváracej súvahy sa nevykazujú.

Predaj Obchodného Podielu

Právne Aspekty

Predaj s.r.o. predstavuje z právneho hľadiska prevod obchodného podielu zo súčasného spoločníka na iného. Hlavným dôvodom predaja je vo väčšine prípadov ukončenie podnikania z rôznych príčin. Výhodou kúpy už existujúcej s.r.o. je úspora času vynaloženého na založenie s.r.o..

Pravidlá Predaja

Za najzákladnejšie pravidlo sa považuje výška záväzkov spoločnosti, ktoré musia byť nulové, teda výšku majetku spoločnosti predstavuje len jej základné imanie. Samotný predaj s.r.o. závisí od stavu, v akom sa nachádza. Predaj s.r.o., ktorá nepodnikala je menej komplikovaný ako predaj spoločnosti s dlhou históriou, kde existuje riziko skrytých dlhov. Taktiež je jednoduchší predaj s.r.o., ktorá nie je platcom DPH ako s.r.o., ktorá platcom DPH je. Osobitnou kategóriou sú spoločnosti s dlhmi. Aj keď sa môže zdať, že o takú nebude záujem opak je pravdou, pretože zadlžené firmy môžu slúžiť na daňovú optimalizáciu.

Kúpa a predaj s.r.o. nemusí prebiehať priamo medzi starým a novým majiteľom, ale aj prostredníctvom sprostredkovateľa, ktorý sa postará o všetky právne náležitosti predaja a berie na seba riziko spojené so záväzkami takýchto firiem. Najviac preferovaný spôsob je predaj tzv. ready made spoločností.

Zmluva o Prevod Obchodného Podielu

Zmena spoločníka a prevod obchodného podielu sa uskutočňuje na základe zmluvy o prevode obchodného podielu. Zmluva o prevode obchodného podielu musí obsahovať nasledovné:

• Identifikáciu prevodcu a nadobúdateľa
• Identifikáciu spoločnosti, v ktorej sa prevádza obchodný podiel
• Výšku prevádzaného obchodného podielu
• Odplatu za prevádzaný obchodný podiel
• Podmienky prevodu
• Vyhlásenia prevodcu o stave spoločnosti
• Zákaz konkurencie
• Zmluvné pokuty pre prípad porušenia povinností

Účtovanie Predaja Obchodného Podielu

Účtovanie u Prevodcu

Pri predaji obchodného podielu sa v účtovníctve prevodcu zruší účet finančnej investície (06x) a zaúčtuje sa tržba z predaja. Vklad 3319,39 EUR sa mu vráti normálne cez účtovníctvo? Môže sa mu to vyplatiť napr. Ing. Eva Mihalíková 11.11.2012, 16:24 Dobrý deň, ja som takýto prípad síce neúčtovala, no napriek tomu napíšem svoj názor. Ide to mimo účtovníctva pretože prvy spoločník odkúpi podiel druhého v tom prípade mu vyplatí sumu 50% ZI z vlastných penazí a na 411 sa to len preúčtuje ako 100% vklad 1. spoločníka. Keď by sa 50% ZI vyplatilo z BU alebo pokladice jednalo by sa o zníženie ZI s.r.o. Keď vie niekto viac nech napíše.. Serafínka 13.07.2016, 17:05 V s.r.o. Ing. Eva Mihalíková 16.09.2016, 11:09 Interným dokladom preúčtujete vklad jedného spoločníka na druhého.

Účtovanie u Nadobúdateľa

Nadobúdateľ zaúčtuje nadobudnutie obchodného podielu ako finančnú investíciu (06x).

Účtovanie v Spoločnosti

V spoločnosti sa preúčtuje vklad jedného spoločníka na druhého interným dokladom.

Daňové Aspekty Predaja Obchodného Podielu

Daň z Príjmov

Príjem z predaja obchodného podielu je predmetom dane z príjmov. Zdaňuje sa rozdiel medzi tržbou z predaja a obstarávacou cenou obchodného podielu.

Daňové Hľadisko Cenných Papierov a Finančného Majetku

Pri investovaní do cenných papierov zásadne platí, že výdavok na obstaranie CP nie je v okamihu obstarávania CP daňovým výdavkom. Pri účtovaní v podvojnom účtovníctve sa skutočnosti investovania do CP ani nezobrazujú vo forme nákladov.

Výnosy z držby cenných papierov patria medzi tzv. kapitálové výnosy, ktorými sú najmä dividendové výnosy, podiely na zisku, podiely na likvidačnom zostatku, vyrovnacie podiely a úrokové výnosy z dlhových cenných papierov.

Na základe uvedenej zásady podiely na zisku vyplácané právnickou osobou po zdanení nepodliehajú zdaneniu u príjemcu. Ide o dividendové výnosy z akcií a dočasných listov, podiely na zisku v obchodných spoločnostiach a družstvách, výnosy z podielových listov z akciového podielového fondu a pod. Obdobne podľa rovnakej zásady nie je zdaňovaný ani vyplácaný vyrovnací podiel v s. r. o. a podiel na likvidačnom zostatku pri likvidácii obchodnej spoločnosti a družstva.

Úrokové výnosy z dlhových cenných papierov sú predmetom dane z príjmov.

Finančný Majetok Podnikateľa

Finančný majetok podnikateľov tvoria okrem peňažných prostriedkov hotovostných a na bankových účtoch aj cenné papiere. Ak sú krátkodobého charakteru, so splatnosťou do jedného roka, patria po hotovostných peniazoch k najlikvidnejšiemu majetku. Ďalšou ekonomickou funkciou cenných papierov ako finančných investícií je prerozdeľovanie a alokácia akumulovaných voľných finančných prostriedkov od ich majiteľov (podniky, domácnosti, občania) do rôznych oblastí ekonomiky ako nové zdroje investovania. Investovanie voľných finančných prostriedkov do cenných papierov odstraňuje riziko klesania hodnoty tezaurovaných peňazí plynutím času.

tags: #predaj #obchodneho #podielu #a #nesplatené #základné