Prokúra: Náplň práce a povinnosti prokuristu

Podnikatelia nemusia všetky právne úkony vykonávať osobne. Obchodný zákonník a Občiansky zákonník umožňujú, aby za podnikateľa konal aj jeho zástupca. Vo všeobecnosti rozlišujeme dva druhy zastúpenia, a to zákonné zastúpenie a zmluvné zastúpenie. V obchodnoprávnych vzťahoch existujú dva druhy zmluvného zastúpenia - t.j. na základe plnomocenstva a udelenie prokúry. V tomto článku sa podrobnejšie pozrieme na inštitút prokúry, jeho náplň, povinnosti prokuristu a spôsob jeho ustanovenia.

Čo je prokúra a kto ju môže udeliť?

Prokúra je osobitný inštitút zmluvného zastúpenia podnikateľa. Ide o druh zmluvného plnomocenstva, ktoré je možné udeliť výlučne fyzickej osobe. Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo.

Podnikateľ nemusí všetky právne úkony realizovať osobne. Ustanovenia Obchodného zákonníka a Občianskeho zákonníka umožňujú, aby za podnikateľa konal aj jeho zástupca. Vo všeobecnosti rozlišujeme dva druhy zastúpenia, a to zákonné zastúpenie a zmluvné zastúpenie. V obchodnoprávnych vzťahoch existujú dva druhy zmluvného zastúpenia - to je na základe plnomocenstva a udelenie prokúry.

Kto je prokurista a aké má oprávnenia?

Prokurista je fyzická osoba zapísaná v obchodnom registri, ktorá je splnomocnená na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku. Prokúra je teda osobitný druh plnomocenstva, ktorý sa používa iba v podnikateľskom prostredí.

Prokurista má rozsiahle právomoci, ktoré mu umožňujú zastupovať podnikateľa pri rôznych činnostiach, napríklad pri uzatváraní a podpisovaní zmlúv. Jeho konanie má rovnaké účinky, ako keby konal samotný štatutárny orgán spoločnosti. Prokurista je oprávnený konať v mene podnikateľa vo všetkých veciach, ktoré sa týkajú prevádzky podniku, s výnimkou prípadov, keď zákon vyžaduje osobitné plnomocenstvo alebo ak udelená prokúra neurčuje inak.

Prečítajte si tiež: Jaroslav Fuchs a Pohotovosť

Medzi jeho hlavné oprávnenia patrí:

• Zastupovanie podnikateľa vo všetkých záležitostiach týkajúcich sa prevádzky podniku.
• Podpisovanie dokumentov v mene podnikateľa s dodatkom označujúcim prokúru.
• Vykonávanie právnych úkonov s účinkami voči tretím osobám.

Na rozdiel od plnomocenstva udeleného podľa Občianskeho zákonníka, rozsah prokúry upravuje Obchodný zákonník, keď doň zahŕňa všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, s výnimkou úkonov scudzovania a zaťažovania nehnuteľností. Zápisom do obchodného registra nastávajú účinky udelenia prokúry, prokurista už preto nepotrebuje na konanie v mene podnikateľského subjektu žiadne ďalšie plnomocenstvo.

Obmedzenia prokuristu

Prokurista nie je oprávnený:

• Vykonávať úkony, ktoré sa netýkajú prevádzky podniku.
• Udeľovať ďalšiu prokúru inej osobe.
• Vykonávať úkony, ktoré menia existujúci podnik (napr. predať, prenajať, zmeniť jeho organizačnú formu a pod.).

Prokúra viacerým prokuristom

Podnikateľ môže udeliť prokúru nielen jednej, ale aj viacerým fyzickým osobám. V takom prípade prichádzajú do úvahy tieto situácie:

• Na zastupovanie a podpisovanie v mene podnikateľa je samostatne oprávnený každý z ustanovených prokuristov.
• Na zastupovanie a podpisovanie v mene podnikateľa je potrebný súhlasný prejav vôle všetkých ustanovených prokuristov.
• Na zastupovanie a podpisovanie v mene podnikateľa je potrebný súhlasný prejav vôle aspoň dvoch zo všetkých ustanovených prokuristov.

Ak je prokúra udelená viacerým prokuristom, musí návrh na zápis prokúry do obchodného registra obsahovať aj výslovné určenie jednej z vyššie uvedených možností ohľadom zastupovania a podpisovania.

Prečítajte si tiež: Obchodný register a vymazanie prokuristu

Vznik a zánik prokúry

Prokúra je účinná až od jej zápisu do obchodného registra. Od udelenia prokúry po zápis do obchodného registra má designovaný prokurista oprávnenia splnomocnenca z písomnej plnej moci, ak listina o udelení prokúry spĺňa náležitosti prejavu vôle inej plnej moci ako prokúry. Inak by išlo o konanie bez príkazu.

Obchodný zákonník neobsahuje ustanovenie, ktoré by sa vzťahovali výslovne na ukončenie prokúry a výmaz prokuristu z obchodného registra. Vzhľadom na to, že zákon neupravuje podmienky zániku prokúry, bude sa táto otázka posudzovať v zmysle Občianskeho zákonníka. Výmaz prokúry z obchodného registra nie je teda podmienkou zániku prokúry. Ak bol prokurista odvolaný, ale výmaz prokuristu z obchodného registra ešte nebol vykonaný, bude podnikateľ zaviazaný z konania prokuristu s treťou osobou.

Prokúra a pracovnoprávne vzťahy

Zo zákona priamo nevyplýva oprávnenie prokuristu konať v pracovnoprávnych vzťahoch. Najvyšší súd Slovenskej republiky konštatoval, že prokúra nezahŕňa žiadnu z činností, ktoré vykonáva štatutárny orgán smerom dovnútra spoločnosti. Záverom teda možno zhrnúť, že prokurista nie je bez ďalšieho oprávnený v mene zamestnávateľa podpísať výpoveď z pracovného pomeru. Výpoveď daná prokuristom by bola posúdená ako neplatná, keďže nebola podpísaná oprávnenou osobou. V takom prípade však prokurista musí disponovať platne udeleným plnomocenstvom od zamestnávateľa v zmysle príslušných ustanovení Občianskeho zákonníka, na základe ktorého bude oprávnený daný úkon uskutočniť.

Konateľ vs. prokurista

Funkcia konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným nie je totožná s funkciou prokuristu. Konateľ je štatutárny orgán spoločnosti, ktorý môže priamo zo zákona konať v jej mene vo všetkých veciach, ktoré sa jej týkajú. Prokurista je spoločnosťou splnomocnená osoba, ktorá môže po udelení prokúry a po zápise do obchodného registra vykonávať iba úkony týkajúce sa prevádzky podniku.

Pre lepšie pochopenie rozdielov uvádzame porovnanie:

Prečítajte si tiež: Podmienky a obmedzenia prokúry

Ustanovenie prokuristu na valnom zhromaždení

V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným sa pôsobnosť rozhodovať o udelení prokúry zveruje do pôsobnosti valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. Pre udelenie prokúry nepredpisuje Obchodný zákonník žiadnu špeciálnu formu, keďže ide o plnú moc, ktorá sa netýka iba konkrétneho právneho úkonu. Je však nutné, aby bola udelená písomne.

Okruh osôb, ktoré možno vymenovať do funkcie prokuristu nie je zákonom stanovený, v zásade platí, že prokuristom nemôžu byť len osoby, ktorým oprávnenie zaväzovať podnikateľa vyplýva z iných dôvodov. Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje.

Dôsledky prekročenia rozsahu oprávnenia

Dôsledky prekročenia rozsahu oprávnenia obsiahnutého v prokúre neupravuje Obchodný zákonník. Je preto potrebné postupovať podľa ustanovení Občianskeho zákonníka. V prípade, ak prokurista prekročí svoje oprávnenia obsiahnuté v prokúre, uplatní sa § 33 Občianskeho zákonníka. Ak podnikateľ bez zbytočného odkladu neoznámi osobe, s ktorou prokurista konal, svoj nesúhlas s úkonom, ktorý prokurista vykonal, bude z úkonu zaviazaný podnikateľ s právnymi účinkami ex tunc, a to v dôsledku uplatnenia nevyvrátiteľnej domnienky schválenia právneho úkonu.

tags: #prokurista #napln #prace #povinnosti