Prokurista Právnickej Osoby: Povinnosti a Zodpovednosť

Úvod

Prokúra predstavuje dôležitý inštitút v obchodnom práve, umožňujúci právnickým osobám efektívne riadenie a zastupovanie. Tento článok sa zameriava na povinnosti a zodpovednosť prokuristu, s ohľadom na slovenské právne predpisy a ich interpretáciu.

Prokúra ako Nástroj Efektívneho Riadenia Podniku

Efektívne riadenie podniku je kľúčové pre dosiahnutie podnikateľských cieľov. Zvyčajne ide o rozsiahle spektrum činností, ktoré zahŕňajú prijímanie personálnych a obchodných rozhodnutí, uzatváranie zmlúv a vydávanie pokynov zamestnancom. V prípade väčších spoločností môže dôjsť k preťaženiu štatutárneho orgánu, čo vedie k potrebe rozšíriť okruh oprávnených osôb. Jedným z riešení je udelenie prokúry.

Prokúra je osobitný druh plnej moci a zároveň najširšia forma zastúpenia podnikateľa. Môže ju získať len fyzická osoba, ktorá je splnomocnená na všetky právne úkony spojené s prevádzkou podniku. Výnimkou je scudzovanie a zaťažovanie nehnuteľností, na ktoré potrebuje prokurista výslovné oprávnenie v prokúre. Udelenie prokúry je obchodnoprávny vzťah, a preto prokurista nemôže byť členom štatutárneho ani kontrolného orgánu podnikateľa, ale môže byť so spoločnosťou v pracovnom pomere, ktorého náplňou však nesmie byť výkon činnosti prokuristu. Výška odmeny prokuristu nie je stanovená a závisí od dohody.

Kto Môže Udeliť Prokúru a Aké Sú Podmienky?

Prokúru udeľuje štatutárny orgán spoločnosti, s výnimkou spoločnosti s ručením obmedzeným, kde o vymenovaní a odvolaní prokuristu rozhoduje valné zhromaždenie, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Udelenie prokúry musí obsahovať údaje o prokuristovi zapisované do obchodného registra, ako aj spôsob konania za podnikateľa. Prokúru možno udeliť jednej alebo viacerým osobám (individuálna alebo kolektívna prokúra). Pri kolektívnej prokúre je potrebné určiť spôsob konania prokuristov (samostatne, súhlas všetkých alebo aspoň dvoch).

Rozsah Oprávnení Prokuristu

Prokurista je oprávnený na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, a to aj v prípade, ak by inak bola potrebná osobitná plná moc. Prokurista však nie je oprávnený udeliť prokúru tretej osobe v rovnakom rozsahu, iba ak je to uvedené v udelenej prokúre. Medzi úkony, na ktoré prokurista nie je oprávnený, patria úkony, ku ktorým nedochádza pri prevádzke podniku, napr. uzatvorenie zmluvy o predaji podniku. Prípadné obmedzenia prokúry vnútornými pokynmi podnikateľa nemajú účinky vo vzťahu k tretím osobám.

Prečítajte si tiež: Jaroslav Fuchs a Pohotovosť

Podpisovanie a Zastupovanie Podniku Prokuristom

Úkony prokuristu spočívajú predovšetkým v zastupovaní a podpisovaní podniku. Prokurista sa podpisuje tak, že k obchodnému menu podnikateľa pripojí dodatok označujúci prokúru (napr. "prokurista", "per procuram", "p.p.") a svoj podpis. Odporúča sa dôsledne dodržiavať požadovanú formu podpisu, aby sa predišlo sporom o platnosti úkonov.

Zánik Prokúry

K zániku prokúry môže dôjsť odvolaním prokuristu podnikateľom (rovnakým spôsobom ako vymenovanie), dohodou prokuristu a podnikateľa alebo inými spôsobmi. Odporúča sa vykonať výmaz prokuristu z obchodného registra, aby sa predišlo situáciám, kedy prokurista vykoná úkon v mene podnikateľa po zániku prokúry.

Zodpovednosť Prokuristu

Podmienky zodpovednosti prokuristu za škodu závisia od povahy vzťahu medzi prokuristom a podnikateľom. Vzťah medzi podnikateľom a prokuristom by nemal mať povahu pracovnoprávneho vzťahu, hoci nie je vylúčené, aby medzi nimi existoval pracovnoprávny vzťah, avšak nie z dôvodu existencie prokúry. Ak je podnikateľ právnickou osobou, vzťah medzi prokuristom a podnikateľom má povahu absolútneho obchodu. Ak podnikateľ nie je právnickou osobou, ich vzťah nebude predstavovať absolútny obchod, pričom pre takéto prípady literatúra rozlišuje povahu ich vzťahu podľa právneho postavenia prokuristu.

Obchodný zákonník neobsahuje samostatnú právnu úpravu týkajúcu sa zodpovednostných vzťahov prokuristu. Ak prokurista poruší svoje povinnosti vyplývajúce mu zo vzťahu s podnikateľom, bude potrebné pozrieť sa možné zodpovednostné následky takého nežiaduceho správania prokuristu najskôr z pohľadu zmluvného. Ak prokurista pôsobí u podnikateľa na základe zmluvy, bude potrebné primárne vychádzať z jej obsahu. Zrejme v praxi najčastejšou zmluvou, v rámci ktorej si podnikateľ a prokurista upravia vzájomné práva a povinnosti bude mandátna zmluva, prípadne inominátna zmluva. Môžeme teda vychádzať z toho, že prokurista je povinný vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou. V prípade absencie zmluvného dojednania vzťahu medzi prokuristom a podnikateľom vychádzame primárne z právnej úpravy. Podľa povahy vzťahu (ktorej možné podoby sme uviedli v úvode tohto príspevku) prokuristu a podnikateľa prichádza do úvahy aplikácia všeobecných ustanovení o zodpovednosti za škodu podľa Občianskeho zákonníka alebo Obchodného zákonníka. Vo vzťahu ku tretím osobám zodpovedá prokurista, ktorý prekročil rozsah svojho oprávnenia podľa Občianskeho zákonníka (§33 ods. 2). Z konania, ku ktorému osoba konajúca ako prokurista nebola oprávnená v mene podnikateľa konať, je zaviazaná sama, ibaže by podnikateľ bez zbytočného odkladu takýto úkon dodatočne schválil. V opačnom prípade môže tretia osoba od osoby konajúcej ako prokurista požadovať buď splnenie záväzku alebo náhradu škody spôsobenej takýmto konaním. Pre správne určenie zodpovednostných následkov vzniknutých v dôsledku porušenia povinnosti prokuristu voči podnikateľovi je potrebné si ujasniť právnu povahu ich vzájomného vzťahu.

Trestná Zodpovednosť Právnických Osôb a Jej Vplyv na Prokuristu

Zavedenie trestnej zodpovednosti právnických osôb zákonom č. 91/2016 Z. z. prinieslo zmenu v koncepte výlučne individuálnej zodpovednosti fyzickej osoby. Tento zákon ukladá právnickým osobám povinnosť vykonávať dohľad a kontrolu na zamedzenie trestnej činnosti osôb, konajúcich v rámci zverených oprávnení. Za týmto účelom by právnické osoby mali zaviesť a uplatňovať compliance programy. Trestná zodpovednosť právnickej osoby nevzniká konaním zamestnanca výlučne vo svoj prospech.

Prečítajte si tiež: Obchodný register a vymazanie prokuristu

Zákon o trestnej zodpovednosti právnických osôb bol vytvorený ako samostatná právna úprava, so subsidiaritou Trestného zákona a Trestného poriadku. Za spáchanie trestných činov hrozia právnickým osobám trestnoprávne sankcie, ako napríklad zrušenie právnickej osoby, prepadnutie majetku, peňažný trest, zákaz činnosti a ďalšie. Zákon rieši aj otázky zániku trestnej zodpovednosti v dôsledku účinnej ľútosti, pričom explicitne vylučuje jeho uplatnenie pri korupčných trestných činoch.

Princíp Pričítateľnosti a Účastníctva

Pre určenie, či je konkrétne konanie "pričítateľné" právnickej osobe, je potrebné vyhodnotiť konanie fyzickej osoby, a to či spáchala skutok v prospech právnickej osoby, v jej mene, v rámci jej činnosti alebo jej prostredníctvom. Ak je jedna z podmienok splnená, orgány činné v trestnom konaní (OČTK) sú povinné skúmať rozdelenie právomoci a delegovanie úloh v rámci právnickej osoby. Ak sa fyzická osoba "účastnila" trestného činu v niektorom z týchto postavení, spáchanie trestného činu sa pričíta právnickej osobe.

Subsidiarita Trestného Stíhania Právnickej Osoby

Trestnoprávna zodpovednosť právnickej osoby sa posudzuje v nadväznosti na konanie fyzickej osoby, pričom subsidiarita sa prejavuje v tom, že primárne a prednostne sa posudzuje trestnoprávna zodpovednosť (zavinenie) fyzickej osoby. Subsidiarita sa následne prejaví aj pri ukladaní sankcií.

Prevencia a Odborná Starostlivosť

Na elimináciu alebo zníženie miery zavinenia fyzickej osoby v postavení štatutárneho orgánu je nevyhnutné preukázať konanie v súlade s odbornou starostlivosťou, tzn. konanie so starostlivosťou primeranou funkcii alebo postaveniu konajúcej osoby po zohľadnení všetkých dostupných informácií, ktoré sa týkajú alebo môžu mať vplyv na jej konanie. Zásadným opatrením, ktoré môže prijať každý v pôsobnosti štatutárneho orgánu v záujme zamedzenia administratívnej a trestnoprávnej zodpovednosti je prevencia v podobe účinného nastavenia pravidiel.

Rozdiel Medzi Konateľom a Prokuristom

Konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným (SRO), ktorý koná v mene spoločnosti vo všetkých veciach. Prokurista, hoci nie je štatutárom, môže vykonávať všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku (s určitými výnimkami). Udelením prokúry prokurista získa oprávnenie konať namiesto konateľa v rozsahu prokúry.

Prečítajte si tiež: Podmienky a obmedzenia prokúry

tags: #prokurista #právnickej #osoby #povinnosti #a #zodpovednosť