Rámcová Kúpna Zmluva: Definícia a Vzor

Kúpna zmluva patrí medzi najčastejšie využívané zmluvné typy, a to nielen v obchodných vzťahoch. Podnikatelia sa s ňou stretávajú bežne, no často sa zabúda na jej podstatné náležitosti, ktoré sú nevyhnutné pre jej právnu čistotu a vymožiteľnosť.

Právna Úprava Kúpnej Zmluvy

V slovenskom právnom poriadku je režim kúpnej zmluvy upravený dvoma právnymi predpismi: Obchodným zákonníkom a Občianskym zákonníkom. Tento článok sa zameriava na kúpnu zmluvu podľa Obchodného zákonníka, ktorý sa v podnikateľskej praxi využíva častejšie. V Obchodnom zákonníku (zákone č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov) je kúpna zmluva upravená v tretej časti, druhej hlave, prvom diele a prvom oddiele.

Podstata Kúpnej Zmluvy

Kúpna zmluva predstavuje jeden z najčastejšie využívaných zmluvných typov, na základe ktorého dochádza k zmene vlastníckych práv k hnuteľným veciam z predávajúceho na kupujúceho. Podstatné náležitosti kúpnej zmluvy sú uvedené v jej legálnej definícii a bez nich by nebolo možné hovoriť o kúpnej zmluve.

Podstatné Náležitosti Kúpnej Zmluvy

Medzi podstatné náležitosti kúpnej zmluvy patria:

1. Určenie zmluvných strán: Bez určenia zmluvných strán by zmluva nemohla byť právnym úkonom, pretože by nebolo jasné, kto je zaviazaný na plnenie povinností vyplývajúcich zo zmluvy.
2. Vymedzenie predmetu kúpy: Predmetom kúpy môže byť len hnuteľná vec určená jednotlivo čo do množstva a druhu, ktorú Obchodný zákonník označuje ako tovar.
3. Dohoda o kúpnej cene: Kúpna cena je úhrada kupujúceho za získaný predmet kúpy a musí byť vyjadrená v peniazoch.

Určenie Zmluvných Strán

Zmluvnými stranami kúpnej zmluvy podľa Obchodného zákonníka môžu byť:

Prečítajte si tiež: Význam rámcových zmlúv

a) podnikatelia zapísaní v obchodnom registri (obchodné spoločnosti, družstvá a iné právnické osoby, zahraničné osoby s podnikom alebo organizačnou zložkou na území SR, fyzické osoby s bydliskom na území SR, ktoré sú podnikateľmi a zapíšu sa do obchodného registra na vlastnú žiadosť)b) štát, samosprávne územné celky a iné verejné inštitúcie, ak zabezpečujú verejnú potrebuc) fyzické alebo právnické osoby bez ohľadu na to, či sú podnikateľmi, ak si písomne zvolili Obchodný zákonník za právny predpis, ktorému podriaďujú svoj záväzkovo-právny vzťah.

Kto je Podnikateľ Podľa Obchodného Zákonníka?

Za podnikateľa sa považuje osoba zapísaná v obchodnom registri, osoba podnikajúca na základe živnostenského oprávnenia (živnostenský list alebo koncesná listina), osoba podnikajúca na základe iného ako živnostenského oprávnenia (advokáti, notári, znalci, lekári) a fyzická osoba zaoberajúca sa poľnohospodárskou výrobou a zapísaná do evidencie podľa osobitného predpisu.

Pri uzatváraní právnych úkonov je nutné, aby podnikateľ vystupoval pod svojím obchodným menom tak, ako ho má uvedené v obchodnom registri. Akákoľvek zmena oproti registrovanému tvaru v obchodnom mene môže mať nepriaznivé následky pre platnosť zmluvy. Fyzické osoby pre lepšiu identifikáciu označujú aj uvedením čísla svojho občianskeho preukazu, avšak najlepšie sa konkretizujú pomocou svojho rodného čísla, ktoré je jedinečné. S presným označením zmluvných strán úzko súvisí aj označenie osoby, ktorá za zmluvnú stranu koná. Je žiaduce, aby bol konajúci jasne definovaný, aby sa dalo jednoznačne overiť, či má oprávnenie zaväzovať podnikateľa, teda či je členom štatutárneho orgánu podnikateľa alebo prokuristom.

Štát, Samosprávne Územné Celky a Verejné Inštitúcie

Štát, samosprávne územné celky a iné verejné inštitúcie ako také nie sú podnikateľom, môžu sa však zúčastňovať na obchodoch podľa Obchodného zákonníka, ak zabezpečujú verejnú potrebu. Rovnakú pozíciu majú aj štátne organizácie (napríklad školy), ktoré sa môžu zapájať do podnikateľských aktivít, a pritom zabezpečujú verejnú potrebu.

Rozšírenie Pôsobnosti Obchodného Zákonníka Dohodou

Pôsobnosť Obchodného zákonníka možno rozšíriť dohodou zmluvných strán na základe ustanovení § 262 tak, že jeho príslušnými ustanoveniami môžu svoj zmluvný vzťah spravovať aj osoby, ktoré nie sú uvedené v § 261 Obchodného zákonníka.

Prečítajte si tiež: Flexibilné obstarávanie s rámcovou zmluvou

Vymedzenie Predmetu Kúpy

Vymedzenie predmetu kúpy v Obchodnom zákonníku je jednoznačné. Môže ním byť len hnuteľná vec určená jednotlivo čo do množstva a druhu. Obchodný zákonník pritom označuje takúto hnuteľnú vec ako tovar. Hnuteľná vec ako taká nie je nikde definovaná. Občiansky zákonník definuje nehnuteľnosti, a teda za hnuteľné veci by sme mohli považovať každú vec, ktorá nespĺňa znaky nehnuteľnosti. Za nehnuteľnosti pritom považujeme pozemky a stavby spojené so zemou pevným základom. Súdna prax sa stotožnila s definíciou podľa Občianskeho zákonníka z roku 1950, podľa ktorého sa za veci v právnom zmysle považovali ovládateľné hmotné predmety a prírodné sily, ktoré slúžia k potrebe ľudí.

Čo Nemôže Byť Predmetom Kúpy Podľa Obchodného Zákonníka?

Predmetom kúpnej zmluvy podľa Obchodného zákonníka nemôžu byť:

a) nehnuteľnostib) prevoditeľné práva a iné majetkové hodnoty, napríklad pohľadávka z pôžičky, know-how a podobnec) hnuteľná vec, osobitným predpisom vylúčená z obchodovania, napríklad zbrane, drogy alebo aj podnik, teda súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikaniad) prenajatá vec, ktorá je predmetom zmluvy o kúpe prenajatej veci, upravenou § 489 a nasl. Obchodného zákonníka.

Druhy Hnuteľných Vecí

Hnuteľné veci, ktoré sú predmetom kúpnej zmluvy, môžu mať povahu hmotných a pevných predmetov (auto, stroje), tekutých predmetov, plynných. Predmetom prevodu môžu byť aj prírodné sily ovládateľné človekom (elektrická energia). Ďalej môžeme hnuteľné veci rozdeliť na veci zastupiteľné a nezastupiteľné, spotrebiteľné a nespotrebiteľné, deliteľné a nedeliteľné, jednoduché, zložené a hromadné; veci určené jednotlivo a podľa druhu; veci existujúce a veci budúce.

Rozlíšenie Kúpnej Zmluvy a Zmluvy o Dielo

Často dochádza k polemike, či ide o kúpnu zmluvu alebo o zmluvu o dielo. Predmet kúpnej zmluvy je teda hnuteľná vec - tovar. Tovar nemusí v čase uzavretia kúpnej zmluvy ešte reálne existovať. Môže byť vyrobený neskôr a to až po uzavretí zmluvy. Je preto dôležité stanoviť hraničné kritériá medzi oboma zmluvnými typmi.

Prečítajte si tiež: Cezhraničná spolupráca – právny kontext

Podľa § 410 ods. 1 Obchodného zákonníka „zmluva o dodaní tovaru, ktorý sa má ešte len vyrobiť, sa považuje za kúpnu zmluvu, ibaže strana, ktorej sa má tovar dodať, sa zaviazala odovzdať druhej strane podstatnú časť vecí, ktoré sú potrebné na výrobu tovaru.” Pojem podstatná časť vecí nie je príliš konkrétny. Ak prevažná časť záväzku dodávateľa spočíva vo vykonaní činnosti, nemôžeme hovoriť o kúpnej zmluve. Ak je predmetom záväzku montáž, vždy budeme hovoriť o zmluve o dielo. V praxi sa často stáva, že je dodávka tovaru a jeho montáž spojená a vtedy je veľmi ťažko rozlišovať o aký zmluvný typ ide.

Veci Určené Jednotlivo a Podľa Druhu

Dôležité je ešte delenie podľa toho, či ide o veci určené jednotlivo alebo podľa druhu. O veciach určených jednotlivo hovoríme vtedy, ak si účastníci kúpnej zmluvy vymedzili vec tak, že ju nie je možné nahradiť inou vecou a dodanie inej veci musíme považovať za vylúčené. Na základe uzatvorenej kúpnej zmluvy vyplýva taktiež povinnosť predávajúceho dodať predmet kúpy kupujúcemu. Je pritom potrebné odlišovať pojem dodať od pojmu odovzdať. Zrejmé je najmä to, že dodávku možno za určitých okolností uskutočniť aj mimo rámec takzvaného faktického odovzdania vecí. Samotný záväzok predávajúceho dodať predmet kúpy a previesť na kupujúceho vlastnícke právo sa prakticky v zmluvách výslovne neuvádza. Vychádza sa pritom najmä z predpokladu, že ak sa uzatvorí zmluva s označením „kúpna” a zmluvné strany sú označené ako predávajúci a kupujúci so špecifikáciou, že sa určitý tovar predáva a kupuje, automaticky z toho vyplýva záväzok predávajúceho dodať určený tovar kupujúcemu.

Kúpna Cena

V prípade kúpnej ceny hovoríme o štvrtej a poslednej podstatnej náležitosti kúpnej zmluvy. Kúpna cena je pritom úhrada kupujúceho za získaný predmet kúpy a musí byť vyjadrená v peniazoch, pretože ak by bol na úhradu použitý iný prostriedok ako peniaze, nemohli by sme už hovoriť o kúpnej zmluve. Samotný Obchodný zákonník definíciu ceny neobsahuje, avšak v slovenskom právnom poriadku sa takáto definícia nachádza, a to konkrétne v zákone o cenách. Dôležitosť ceny spočíva taktiež v samotnom fakte rozhodovania sa kupujúceho, s kým uzavrie kúpnu zmluvu tak, aby čo najviac ušetril a predávajúceho na strane druhej, ktorý má záujem samozrejme na čo najväčšej ziskovosti.

Dohoda o Kúpnej Cene

Obchodný zákonník je v smere ceny výnimkou medzi právnymi poriadkami, ako aj v porovnaní s Občianskym zákonníkom u nás, pretože podľa § 409 ods.2 Obchodného zákonníka „V zmluve musí byť kúpna cena dohodnutá alebo musí v nej byť aspoň určený spôsob jej dodatočného určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu ju uzavrieť aj bez určenia spôsobu kúpnej ceny. Základnou podmienkou pre platnosť takejto zmluvy je jasné prejavenie vôle uzavrieť za takýchto podmienok kúpnu zmluvu, pretože inak by zmluva bola neplatná. Z tohto jednoznačne vyplýva, že bez akéhokoľvek odkazu na kúpnu cenu nie je možné platnú zmluvu uzavrieť. Zákon musí minimálne sám stanoviť minimálne kritérium výpočtu kúpnej ceny, pretože inak by pre nedostatok náležitosti nemohla kúpna zmluva vôbec vzniknúť. Z tohto dôvodu je teda v Obchodnom zákonníku dispozitívne vymedzený inštitút takzvanej obvyklej ceny. Za takúto sa považuje cena, za ktorú sa predával obvykle alebo minimálne porovnateľný tovar v čase uzatvorenia zmluvy, a to za zmluvných podmienok obdobných v obsahu tejto zmluvy. Porovnateľnosť týchto podmienok sa musí vyhodnocovať v určitom časopriestore. Ak sa cena na základe dohody strán neurčuje už pri uzavieraní kúpnej zmluvy, musí sa určiť jasne mechanizmus, na základe ktorého sa kúpna cena pri konkrétnej zmluve určí.

Spôsoby Určenia Kúpnej Ceny

Medzi spôsoby určenia kúpnej ceny patria:

1. Dohoda strán - Kúpna cena sa určí dohodou zmluvných strán pri uzatváraní kúpnej zmluvy.
2. Katalógový spôsob - Kúpna cena sa určí podľa príslušného cenníka, podľa ktorého je v čase preberania predmetu kúpy všeobecne predávaný.

Určenie kúpnej ceny považujeme jednoznačne za podmienku platnosti kúpnej zmluvy samotnej. To však nevylučuje dohodu medzi zmluvnými stranami, že kúpna cena ako taká v samotnej zmluve určená nebude.

Rámcová Zmluva

Rámcová zmluva nie je upravená ako zmluvný typ v žiadnom zákone. V obchodných vzťahoch sa však často používa na vytvorenie akéhosi “rámca” obchodnej spolupráce medzi dodávateľom a objednávateľom. Rámcová zmluva je inominátnou /nepomenovanou zmluvou (zákon ju vyslovene neupravuje). Možnosť uzatvoriť rámcovú zmluvu vyplýva z § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka (zákona č. 513/1991 Zb. v platnom znení). Ten stanovuje, že zmluvné strany môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ zmluvy. Podľa Obchodného zákonníka je teda nevyhnutné určiť predmet záväzkov zmluvných strán. Toto je v zásade jediná podmienka na platnosť takejto zmluvy.

Náležitosti Rámcovej Zmluvy

Písomná forma zmluvy sa nevyžaduje, ale keďže nejde o zákonom stanovený typ zmluvy, z hľadiska právnej istoty a príp. V prípade vyhotovenia písomnej zmluvy sa minimálne uvedie kto zmluvu uzatvára (identifikácia strán), predmet záväzku (napr. kto komu čo dodá a za koľko) a pripoja sa podpisy, príp. Môžeme povedať, že obsah zmluvy je takmer úplne v rukách zmluvných strán. uzavretá v súlade s § 269 ods. 2 zák. č. 513/1991 Zb.

Príklad Ustanovení Rámcovej Zmluvy

• Objednávateľ je povinný písomne oznámiť dodávateľovi vady tovaru, ktoré zistil dodatočne po podpise dodacieho listu, a to bez zbytočného odkladu, po tom, čo vady zistil.
• Po dobu realizácie zmluvy sa zaväzuje umožniť dodávateľovi, resp.
• Miestom poskytnutia služieb a dodania tovarov bude prevádzka objednávateľa v meste _ alebo sídlo objednávateľa podľa článku 1 ods.
• Zmluvné strany sa dohodli, že cena za dodané tovary a poskytnuté služby bude určená jednotlivo dohodou, podľa množstva dodaných tovarov a rozsahu služieb uvedených v jednotlivých objednávkach objednávateľa, na základe dohody objednávateľa a dodávateľa.
• Zmluvné strany sa dohodli, že cena za dodané tovary a poskytnuté služby nesmie byť vyššia ako ceny dodávateľa v zmysle Prílohy č.
• Dodávateľ vystaví faktúru najskôr k prvému dňu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom sa služby poskytli a tovar dodal.
• Zmluvné strany nemajú právo jednostranne započítať voči druhému účastníkovi akékoľvek peňažné pohľadávky bez písomného alebo ústneho súhlasu druhej zmluvnej strany.

Ukončenie Rámcovej Zmluvy

Zmluvu je možné ukončiť:

A. dohodou strán ku dňu uvedeného v písomnej dohode; aleboB. písomnou výpoveďou ktorejkoľvek zmluvnej strany bez uvedenia dôvodu, s 1-mesačnou výpovednou lehotou.

Ak objednávateľ bude v omeškaní so zaplatením ktorejkoľvek oprávnene fakturovanej sumy o viac ako 15 dní, dodávateľ má právo odstúpiť od tejto zmluvy.

Neplatnosť Ustanovení

Ak sa niektoré z ustanovení tejto zmluvy stane neplatným alebo neúčinným, neplatnosť, alebo neúčinnosť ustanovenia nebude mať za následok neplatnosť alebo neúčinnosť ďalších ustanovení zmluvy, ani samotnej zmluvy. Zmluvné strany sa zaväzujú, že neplatné alebo neúčinné ustanovenie bez zbytočného odkladu nahradia tak, aby bol v čo najväčšom možnom rozsahu dosiahnutý účel, ktorý v čase uzavretia tejto zmluvy sledovali neplatným alebo neúčinným ustanovením.

Rámcová Zmluva a Zmluva o Sprostredkovaní

V praxi podnikatelia často uzavierajú viaceré typy zmlúv, pričom jednými z nich sú aj rámcová zmluva a zmluva o sprostredkovaní. Ktorá z týchto dvoch zmlúv je však pre podnikateľa výhodnejšia?

Čo je Rámcová Zmluva?

Rámcovú zmluvu priamo v Obchodnom zákonníku upravenú nenájdeme. Najčastejšie však pôjde o tzv. nepomenovanú zmluvu uzavretú podľa ustanovenia § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka. Samotná rámcová zmluva určuje len základný okruh (rámec) práv a povinností zmluvných strán, pričom práve na jej základe podnikatelia následne uzatvárajú opakovane ďalšie zmluvy, prípadne len objednávky, ktoré špecifikujú jej predmet detailnejšie (napr. počet kusov, hmotnosť, doba dodania a pod.). Veľmi často býva rámcová zmluva pomenovaná aj ako zmluva o obchodnej spolupráci, prípadne špecifickejšie ako napríklad rámcová kúpna zmluva.

Význam a Výhody Rámcovej Zmluvy

V praxi sa rámcové zmluvy uzavierajú najčastejšie medzi obchodníkmi, ktorí spolu dlhodobo a opakovane obchodujú. Uzavretie rámcovej zmluvy medzi takýmito obchodníkmi im umožňuje nielen zjednodušiť, ale aj urýchliť realizáciu ich obchodu, nakoľko nie je potrebné na každý podobný obchod opätovne uzavierať podobné zmluvy, v ktorých by sa opakovane museli koncipovať práva a povinnosti zmluvných strán. Do určitej miery môžeme rámcovú zmluvu prirovnať k všeobecným obchodným podmienkam, keďže jej význam spočíva v uľahčení a zjednodušení procesu uzatvárania obchodu medzi podnikateľmi. Rámcová zmluva sa väčšinou používa v spojení s ďalšou čiastkovou zmluvou, resp. objednávkou, v ktorej sú uvedené niektoré ďalšie náležitosti zmluvného vzťahu ako napríklad množstvo tovaru, cena tovaru či miesto a čas dodania. Tieto jednotlivé čiastkové zmluvy, ktoré sa viažu ku konkrétnej rámcovej zmluve, môžu byť následne označené číslom prípadne iným znakom. Povinnosť uzavrieť čiastkovú zmluvu však nie je podstatnou náležitosťou rámcovej zmluvy. Povinnosť uzavrieť následné čiastkové zmluvy môže byť stanovená v zmluve napríklad v podobe doložky o minimálnom odbere alebo naopak nemusí byť v rámcovej zmluve riešená vôbec. Potom je uzavieranie čiastkových zmlúv ponechané až na ďalších rozhodnutiach zmluvných strán.

Výhody Uzavretia Zmluvy o Sprostredkovaní

Zmluva o sprostredkovaní je upravená v § 642 Obchodného zákonníka a sprostredkovateľ sa ňou zaväzuje, že bude pre záujemcu vyvíjať činnosť smerujúcu k tomu, aby záujemca mal príležitosť uzavrieť určitú zmluvu s treťou osobou. Uzavretie zmluvy o sprostredkovaní je pre podnikateľa výhodné najmä v prípade, keď nemá dostatok času na vyhľadávanie nových obchodných partnerov, resp. zákazníkov pre odbyt svojich tovarov či služieb. Zmluva o sprostredkovaní je zmluvou odplatnou, a preto je vhodné, aby sa zmluvné strany na odmene pre sprostredkovateľa dohodli priamo v zmluve. Pre sprostredkovateľa je významné aj určenie vzniku nároku na odmenu, ktorý môže vzniknúť napríklad už len zoznámením záujemcu s treťou osobou alebo až v prípade, ak sa sprostredkúvaný obchod reálne uzavrie.

Ktorá Zmluva je Teda Výhodnejšia?

Na túto otázku neexistuje jednoznačná odpoveď. Je na zvážení podnikateľa či plánuje s obchodným partnerom obchodovať, resp.

Rámcové Zmluvy v Verejnom Obstarávaní

Pod pojmom rámcová zmluva sa myslí taký typ zmluvy, kde si zmluvné strany dohodnú predmet zmluvy a podmienky plnenia predmetu počas platnosti tejto zmluvy. Súčasťou tejto zmluvy bývajú vopred stanovené parametre, limity a obmedzenia týkajúce sa predmetu zmluvy a jeho plnenia v budúcnosti. V závislosti od predmetu zmluvy sa najčastejšie uzatvárajú rámcové zmluvy o spolupráci, o dielo, o poskytovaní služieb, o obchodnej spolupráci alebo o dodaní tovaru. Tieto zmluvy musia mať písomnú podobu a musia obsahovať všetky náležitostí podľa Obchodného alebo Občianskeho zákonníka v závislosti od toho, aký je predmet tejto zmluvy. Rámcové zmluvy môžu uzatvárať tak obce a samosprávy, ako aj podnikateľské subjekty navzájom. Najčastejšie sa tieto zmluvy uzatvárajú na účely Zákona o verejnom obstarávaní medzi verejným obstarávateľom predmetu zmluvy, čiže príjemcom, a uchádzačom, čiže poskytovateľom plnenia zmluvy.

tags: #rámcová #kúpna #zmluva #definícia #a #vzor