Judikatúra k Splnomocneniu Konateľa na Druhého Konateľa: Hľadanie Praktických Riešení

Úvod

V podnikateľskom prostredí, kde flexibilita a rýchle rozhodovanie zohrávajú kľúčovú úlohu, sa často stretávame so situáciami, keď konatelia spoločností potrebujú preniesť svoje právomoci na iné osoby. Tento článok sa zaoberá problematikou splnomocnenia konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) na iného konateľa alebo tretiu osobu, a to z pohľadu judikatúry a praktických riešení. Zameriame sa na rozhodnutia súdov, ktoré sa týkajú tejto problematiky, a na možnosti, ako postupovať v prípadoch, keď jeden z konateľov nemôže vykonávať svoju funkciu.

Konanie Konateľov a Zastupovanie Spoločnosti

Podľa § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka je štatutárnym orgánom spoločnosti jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak. Toto ustanovenie zdôrazňuje, že konateľ vykonáva právne úkony v mene spoločnosti, nie vo vlastnom mene.

Spoločné Konanie Konateľov

Ak spoločenská zmluva vyžaduje, aby konatelia konali spoločne, je potrebné, aby pri každom právnom úkone prejavili vôľu všetci konatelia. V praxi však môžu nastať situácie, keď jeden z konateľov nemôže byť prítomný, čo môže viesť k problémom pri rozhodovaní a realizácii obchodných transakcií.

Možnosti Riešenia: Splnomocnenie

Jednou z možností, ako riešiť situáciu, keď jeden z konateľov nemôže vykonávať svoju funkciu, je splnomocnenie. Splnomocnenie je právny úkon, ktorým splnomocniteľ (v tomto prípade konateľ) poveruje splnomocnenca (iného konateľa alebo tretiu osobu) na vykonávanie určitých právnych úkonov v jeho mene.

Splnomocnenie Konateľa na Druhého Konateľa

Podľa rozhodnutia ústavného súdu môže jeden konateľ splnomocniť druhého konateľa na konanie a uskutočniť právny úkon spoločnosti sám vo svojej konateľskej pozícii a zároveň ako splnomocnenec druhého konateľa. Toto rozhodnutie potvrdzuje, že splnomocnenie medzi konateľmi je prípustné a môže uľahčiť fungovanie spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Kontext rozsudkov o starostlivosti

Splnomocnenie Konateľa na Tretiu Osobu

V praxi sa často vyskytuje otázka, či môže konateľ splnomocniť tretiu osobu (napríklad manželku) na konanie v mene spoločnosti. Právny názor na túto otázku nie je jednoznačný. Niektoré banky a právne subjekty plnú moc neakceptujú, pretože konateľ nemôže preniesť svoju konateľskú právomoc na základe plnej moci. Tento názor vychádza z §20 ods. 1 Občianskeho zákonníka.

Rozhodnutie Ústavného Súdu a Generálna Plná Moc

Ústavný súd Slovenskej republiky sa v jednom zo svojich rozhodnutí zaoberal otázkou generálnej plnej moci udelenej spoločnosťou. V tomto rozhodnutí ústavný súd uviedol, že ak by sa predmetné splnomocnenie malo interpretovať tak, že je udelené spoločnosťou a v rozsahu oprávnenia robiť právne úkony spoločnosti vo všetkých veciach, ústavný súd považuje za potrebné ako obiter dictum vysloviť názor, že by išlo o právny úkon absolútne neplatný podľa (§ 39 Občianskeho zákonníka), pretože zo zákona (§ 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka) patrí tento rozsah právomoci výlučne iba konateľom.

Rozpor s Rozhodovacou Praxou Všeobecných Súdov

Na rozdiel od ústavného súdu rozhodovacia prax všeobecného súdnictva už dlhšiu dobu akceptuje udeľovanie generálnych plnomocenstiev zo strany obchodných spoločností. Z rozhodovacej praxe všeobecného súdnictva jedine vyplývajú určité obsahové náležitosti takéhoto druhu plnomocenstva. Ide najmä o požiadavku, podľa ktorej musí byť vôľa konajúcej osoby nechať sa zastupovať v rozsahu generálneho plnomocenstva bezpochybná, určitá a zrozumiteľná.

Praktické Riešenia v Prípade Nekompatibility

Ak banka alebo iný právny subjekt neakceptuje plnú moc udelenú konateľom tretej osobe, je potrebné hľadať alternatívne riešenia. Jednou z možností je zmena v osobe konateľa.

Zmena v Osobe Konateľa

Ak zo spoločenskej zmluvy spoločnosti vyplýva, že na prijatie uznesenia spoločnosti stačí prítomnosť spoločníka, ktorý disponuje aspoň polovicou všetkých hlasov, potom sa môže konať valné zhromaždenie aj v neprítomnosti druhého spoločníka. Zároveň, ak v zmysle spoločenskej zmluvy stačí na odvolanie konateľa a menovanie nového konateľa jednoduchá väčšina spoločníkov prítomných na valnom zhromaždení, riešenie je relatívne jednoduché.

Prečítajte si tiež: Matka na rodičovskej a výživné: Dôležitý rozsudok

V takomto prípade sa uskutoční valné zhromaždenie, na ktorom sa odvolá neprítomný konateľ z pozície konateľa a do pozície druhého konateľa sa vymenuje jeho manželka. Na nič z toho nie je potrebná jeho prítomnosť. Je však dôležité, aby sa toto udialo s vedomím a súhlasom neprítomného spoločníka.

Manželka spoločníka bude oprávnená konať za spoločnosť ako nová konateľka spolu s druhým konateľom od momentu prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia. Nie je teda potrebné čakať na zápis zmeny v osobách konateľov do Obchodného registra.

Judikatúra Najvyššieho Súdu Slovenskej Republiky

Najvyšší súd Slovenskej republiky sa v rôznych rozhodnutiach zaoberal otázkami konania konateľov a ich povinností. Niektoré z týchto rozhodnutí sú relevantné aj pre problematiku splnomocnenia.

Obmedzenie Konateľských Oprávnení

Obchodný zákonník síce v § 133 ods. 3 pripúšťa možnosť obmedziť konateľské oprávnenia v spoločenskej zmluve, avšak vylučuje účinnosť takýchto obmedzení voči tretím osobám. Obmedzenie konateľa teda nemá žiadne právne dôsledky pre platnosť a účinnosť právnych úkonov uskutočnených konateľom nad rámec obmedzenia. To znamená, že spoločnosť zaväzujú aj také úkony konateľov, ktoré boli urobené v rozpore s internými pravidlami spoločnosti. V takom prípade je však spoločnosť oprávnená uplatniť svoje práva voči konateľom, ktorí konali v rozpore s ustanoveniami spoločenskej zmluvy (prekročili rozsah svojich oprávnení).

Rozhodovanie o Obchodnom Vedení Spoločnosti

Podľa § 134 Obchodného zákonníka na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov.

Prečítajte si tiež: Judikatúra: Zníženie výživného pri invalidite

Povinnosť Konateľa Informovať Spoločníkov

Najvyšší súd Slovenskej republiky sa zaoberal aj otázkou povinnosti konateľa informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti. Súd dospel k záveru, že povinnosť konateľa informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti podľa § 135 Obchodného zákonníka je potrebné vykladať v spojení s ustanovením § 122 ods. 2 a tomu zodpovedajúcemu právu spoločníkov požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti, a nemožno ju vykladať tak, že konatelia majú automatickú pravidelnú informačnú povinnosť vo vzťahu k spoločníkom.

Podpisovanie Dohody za Dlžníka

Najvyšší súd Slovenskej republiky sa zaoberal aj prípadom, keď podpísanie dohody za dlžníka nezodpovedá zapísanému spôsobu v obchodnom registri. Súd dospel k záveru, že ak je z úvodnej časti zmluvy zrejmé, kto je veriteľom, dlžníkom a ručiteľom, o pravosti podpisov niet pochýb a za žalovanú spoločnosť konala osoba, ktorá bola jej konateľom, teda osoba, prostredníctvom ktorej spoločnosť s ručením obmedzeným koná (§ 13 ods. 1 v spojení s § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka), bez ďalšieho to nespôsobuje neplatnosť tejto dohody.

Spoločné Konanie Prokuristu a Konateľa

Podľa Najvyššieho súdu Slovenskej republiky spoločné konanie za spoločnosť prokuristom a konateľom nie je podľa Obchodného zákonníka prípustné a nemožno ho vyvodiť ani z ustanovenia § 2 ods. 1 písm. e/ a písm. g/ zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri.

Generálna Plná Moc a Zastupovanie Spoločnosti

V praxi sa často využíva inštitút generálnej plnej moci, ktorou spoločnosť splnomocňuje zástupcu na vykonávanie všetkých právnych úkonov v jej mene. Generálna plná moc je upravená v § 31 a nasl. Občianskeho zákonníka.

Rozsah Generálnej Plnej Moci

Generálna plná moc oprávňuje zástupcu urobiť v mene splnomocniteľa (takmer) všetky právne úkony. Výnimkou sú tie právne úkony, na ktoré sa vyžaduje osobitné plnomocenstvo alebo úkony, ktorých povaha vylučuje zastúpenie na základe plnomocenstva, ako napr. závet. Špeciálne plnomocenstvo sa spravidla týka určitého druhu právnych úkonov. Individuálne plnomocenstvo zase oprávňuje zástupcu na konkrétny právny úkon.

Podmienky Platnosti Generálnej Plnej Moci

Z rozhodovacej praxe všeobecného súdnictva vyplývajú určité obsahové náležitosti generálnej plnej moci. Ide najmä o požiadavku, podľa ktorej musí byť vôľa konajúcej osoby nechať sa zastupovať v rozsahu generálneho plnomocenstva bezpochybná, určitá a zrozumiteľná. Z odbornej literatúry navyše vyplýva, že takéto udelenie generálneho plnomocenstva by malo byť vyjadrené slovným spojením „na všetky právne úkony“ alebo „vo všetkých veciach“.

Zodpovednosť Konateľa za Konanie Zástupcu

Ak zmluvný zástupca svojím konaním spôsobí spoločnosti škodu, tak konateľ, ktorý v mene spoločnosti dané plnomocenstvo udelil tomuto zástupcovi, by za túto škodu spoločnosti zodpovedal. Konateľ by sa však mohol liberovať tým, že by preukázal, že konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti pri udelení plnomocenstva danej osobe.

tags: #rozsudok #splnomocnenie #konatela #na #druheho #konatela