Komanditná Spoločnosť: Podiely, Rušenie a Dôsledky pre Spoločníkov

Komanditná spoločnosť (k. s.) predstavuje špecifickú formu podnikania, ktorá kombinuje prvky osobnej a kapitálovej spoločnosti. V tomto článku sa podrobne pozrieme na problematiku rušenia komanditnej spoločnosti, konkrétne na vrátenie podielov spoločníkom, a tiež na zdaňovanie podielov na zisku.

Komanditná Spoločnosť: Základné Charakteristiky

Komanditná spoločnosť je obchodná spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom (komplementári). Je to právnická osoba s plnou spôsobilosťou byť nositeľom práv a povinností a spôsobilou vlastným konaním zakladať, meniť a rušiť právne vzťahy.

Dve Skupiny Spoločníkov

V komanditnej spoločnosti existujú dve odlišné skupiny spoločníkov:

• Komplementári: Ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom. Majú právo viesť obchodné záležitosti spoločnosti. Ich postavenie je podobné postaveniu spoločníkov verejnej obchodnej spoločnosti. Sú povinní osobne sa zúčastniť na podnikateľskej činnosti.
• Komanditisti: Ručia za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Nemajú právo sa podieľať na riadení spoločnosti, ich úloha je obmedzená na kontrolu a dohľad, predovšetkým v oblasti účtovníctva. Ich postavenie je podobné postaveniu spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným.

Založenie a Vznik

Na založenie komanditnej spoločnosti sa vyžaduje účasť minimálne dvoch osôb (fyzických alebo právnických), ktoré budú mať v komanditnej spoločnosti rozdielne postavenie. Zakladá sa písomnou spoločenskou zmluvou, ktorú podpisujú všetci zakladatelia (komanditisti aj komplementári). Podpisy zakladateľov musia byť úradne osvedčené. Komanditná spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra.

Obchodné Meno

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „komanditná spoločnosť”, postačí však skratka „kom. spol.” alebo „k. s.”. Ak obchodné meno spoločnosti obsahuje meno komanditistu, ručí tento komanditista za záväzky spoločnosti ako komplementár.

Prečítajte si tiež: Ochrana osobných údajov a s.r.o.

Rušenie Komanditnej Spoločnosti a Vrátenie Podielov

Rušenie komanditnej spoločnosti nastáva:

• rozhodnutím komplementárov,
• rozhodnutím súdu,
• premenou na verejnú obchodnú spoločnosť.

Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu.

Likvidačný Zostatok a Prednostné Právo Komanditistov

Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Pokiaľ likvidačný zostatok nestačí na toto vrátenie, majú prednostné právo na vrátenie komanditisti. Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení hodnoty vkladov, sa rozdelí medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk. Spoločenská zmluva môže určiť iný spôsob rozdelenia likvidačného zostatku medzi spoločníkov.

Príklad z Praxe a Legislatívne Aspekty

Úvodný príklad poukazuje na situáciu, kedy komplementár vložil do spoločnosti nepeňažný vklad (nehnuteľnosť), avšak pri likvidácii spoločnosti nedostane tento vklad späť, ani jeho hodnotu. Tento postup je v súlade so zákonom, ak likvidačný zostatok nestačí na vrátenie hodnoty splatených vkladov všetkým spoločníkom. V takom prípade majú komanditisti prednostné právo na vrátenie svojich vkladov.

Dôležité je, že predmet nepeňažného vkladu sa stáva majetkom spoločnosti. Ak by spoločník trval na vrátení konkrétneho vkladu, muselo by to byť zakotvené v spoločenskej zmluve.

Prečítajte si tiež: Komplexný pohľad na rušenie záložného práva

Zdaňovanie Podielov na Zisku

V zdaňovaní podielov na zisku v obchodných spoločnostiach a družstvách došlo k zásadnej zmene od 1. januára 2004, odkedy boli tieto príjmy vypustené z predmetu dane z príjmov. Právna úprava podliehala ďalším zmenám v rokoch 2004, 2005 a 2007, najmä vo vzťahu k zahraničiu.

Podiel na Zisku

Právo na podiel na zisku patrí medzi základné práva spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným a akcionára akciovej spoločnosti. Podľa § 123 ods. 1 Obchodného zákonníka majú spoločníci právo na podiel na zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Podľa § 178 ods. 1 OZ sa podiel na zisku akcionára určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov, ak zo stanov nevyplýva niečo iné. V prípade akciových spoločností sa podiel na zisku označuje aj ako dividenda.

Podmienky pre Vyplácanie Podielu na Zisku

Podiel na zisku môže vyplácať spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť len pri splnení podmienok uvedených v § 179 ods. 3 a 4 OZ. Čistý zisk nemôže spoločnosť rozdeliť, ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervným, prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré sa podľa zákona alebo stanov nesmú použiť na plnenie, znížená o hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe. Rozhodnutie o rozdelení zisku patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti.

Zdaňovanie Podielov na Zisku Fyzických a Právnických Osôb

Podľa znenia § 3 ods. 2 písm. c) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov nie sú predmetom dane fyzických osôb podiely na zisku (dividendy) vyplácané zo zisku obchodnej spoločnosti alebo družstva určeného na rozdelenie osobám, ktoré sa podieľajú na ich základnom imaní. Za obchodnú spoločnosť alebo družstvo sa považuje aj obdobná obchodná spoločnosť alebo družstvo so sídlom v zahraničí. Tieto ustanovenia sa v súlade s § 52 ods. 24 zákona použijú na podiely na zisku vykázanom za zdaňovacie obdobia od 1. 1. 2004. Podiely na zisku vykázanom za zdaňovacie obdobia do 31. 12. 2003, vyplatené po 1. 1. 2004 podliehajú zdaneniu ako súčasť základu dane v rámci podaného daňového priznania. Podiel na zisku sa u právnickej osoby zdaní ako súčasť základu dane zisteného z výsledku hospodárenia podľa § 17 až § 29 zákona o dani z príjmov. Fyzická osoba zdaní podiel na zisku ako ostatný príjem v § 8 zákona.

Zdaňovanie Podielov na Zisku Prijatých zo Zahraničia

Daňovníci s neobmedzenou daňovou povinnosťou sú zdaňovaní z príjmov plynúcich zo zdrojov na území Slovenskej republiky a zo zdrojov v zahraničí [§ 2 písm. f) zákona o dani z príjmov]. Ak podiely na zisku plynú zo štátu, s ktorým nemá Slovenská republika uzatvorenú zmluvu o zamedzení dvojitého zdanenia, na ich zdanenie sa použije daňový predpis štátu, z ktorého príjem plynie.

Prečítajte si tiež: Podmienky študentských pôžičiek pre SZČO

Praktické Aspekty a Odporúčania

Pri zakladaní komanditnej spoločnosti je dôležité dôkladne zvážiť obsah spoločenskej zmluvy. Spoločníci by mali venovať pozornosť úprave rozdelenia zisku, likvidačného zostatku a podmienkam vrátenia nepeňažných vkladov. V prípade nejasností je vhodné konzultovať s právnym a daňovým odborníkom.

tags: #rucenie #v #komanditnej #spolocnosti #podiely