Ručiteľ Právnym Nástupcom: Podmienky a Kontext v Slovenskom Práve

Úvod

Podnikanie v spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.) je jednou z najrozšírenejších foriem podnikateľskej činnosti na Slovensku. Táto právna forma umožňuje spojiť kapitálové prostriedky viacerých podnikateľov a zároveň oddeliť majetok použitý na podnikanie od osobného majetku zakladateľov, čo obmedzuje riziko podnikania. V rámci tejto formy podnikania je dôležité porozumieť rôznym aspektom, vrátane ručenia a jeho prechodu na právnych nástupcov.

Právne Otázky Podnikania v Spoločnosti s Ručením Obmedzeným

Podnikateľskú činnosť je možné vykonávať v rôznych právnych formách. Môže ísť o podnikanie individuálne alebo spoločné podnikanie viacerých osôb. Aj spoločné podnikanie môže mať rôznu podobu. Podnikatelia sa môžu spojiť bez toho, aby založili nový právny subjekt, a to buď tak, že spoja svoje činnosti a prostriedky, aby dosiahli dojednaný účel, alebo tak, že sa jedna osoba podieľa iba majetkovým vkladom na podnikaní iného podnikateľa.

Výber Právnej Formy Podnikania

Pri podnikaní vo forme obchodnej spoločnosti je dôležité zvoliť najvýhodnejšiu právnu formu. Ak je hlavným zmyslom osobná účasť na podnikaní, je najvhodnejšou formou verejná obchodná spoločnosť, k založeniu ktorej sa nevyžaduje žiadny kapitál, avšak nevýhodou je osobné ručenie spoločníkov za záväzky spoločnosti. Ak je hlavným dôvodom spojenia osôb získanie potrebných kapitálových prostriedkov bez osobnej účasti na podnikaní väčšieho rozsahu, je najvýhodnejšia akciová spoločnosť.

Spoločnosť s Ručením Obmedzeným: Charakteristika a Výhody

Spoločnosť s ručením obmedzeným je jednou z najrozšírenejších právnych foriem podnikateľskej aktivity v oblasti drobného a stredného podnikania a po novele Hospodárskeho zákonníka zák. č. 103/1990 Zb. sa začala využívať aj v SR. V súčasnej dobe je spoločnosť s ručením obmedzeným upravená v § 105 až § 153 Obchodného zákonníka (zákon č. 513/1991 Zb.).

Spoločnosť s ručením obmedzeným umožňuje:

Prečítajte si tiež: Ako získať úver vo VÚB

• Spojiť kapitálové prostriedky viacerých podnikateľov.
• Oddeliť majetok použitý na podnikanie od osobného majetku svojich zakladateľov (spoločníkov) a tým obmedzuje riziko podnikania.

Pri individuálnom podnikaní zodpovedá podnikateľ za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, nielen tou jeho časťou, ktorú vložil do podnikania. Ak individuálny podnikateľ nesplní svoje záväzky, môže byť v rámci exekúcie (výkonu rozhodnutia) alebo v konkurze postihnutý celý jeho majetok, vrátane majetku patriaceho do bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Pri podnikaní v spoločnosti s ručením obmedzeným oddeľuje zakladateľ časť svojho majetku, ktorý ako svoj vklad vkladá do spoločnosti. Vklad sa stáva majetkom spoločnosti a tým dochádza k oddeleniu majetku spoločnosti a spoločníka. Ak je podnikanie spoločnosti neúspešné, je postihnutá iba tá časť majetku spoločníka, ktorá reprezentuje jeho podiel v spoločnosti, nie jeho osobný majetok. Ten môže byť postihnutý len v rozsahu, v akom prípadne ručí spoločník za záväzky spoločnosti.

Kapitálové Požiadavky pri Založení s. r. o.

Podnikanie v spoločnosti s ručením obmedzeným vyžaduje pohotový kapitál pri založení spoločnosti, pretože zákon stanovuje minimálnu výšku vkladu spoločníka a celkového základného majetku spoločnosti. Jeden zakladateľ musí vložiť hodnotu vo výške 5 000 eur. Pri viacerých zakladateľoch je minimálny vklad 750 eur, pričom súčet hodnôt vkladov zakladateľov musí byť vždy aspoň 5 000 eur. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí však byť vyjadrená kladným celým číslom.

Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30 %. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania. V prípade jediného spoločníka je zákonom uložená povinnosť splatiť vklad, ktorým sa vytvára základné imanie, jednorazovo v plnej výške.

Porovnanie s Inými Právnymi Formami

Spoločnosť s ručením obmedzeným má spoločné s akciovou spoločnosťou to, že obidve povinne vytvárajú základné imanie, avšak u akciovej spoločnosti to predstavuje 25 000 eur. Spoločníci nie sú priamo zo zákona povinní k osobnej účasti na podnikaní, avšak u spoločnosti s ručením obmedzeným možno osobnú účasť na podnikaní dohodnúť v spoločenskej zmluve. Záleží preto na zakladateľoch, ako budú spoločnosť v spoločenskej zmluve koncipovať. Spoločné pre obidve spoločnosti je aj to, že majú zákonom neobmedzený predmet činnosti (osobné spoločnosti môžu byť založené len za účelom podnikania).

Spoločnosť s ručením obmedzeným je však menej formalizovaná než akciová spoločnosť a kapitálové toky v nej sú prehľadnejšie. Podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným patrí vždy určitej konkrétnej osobe a nie je možné, aby znel na majiteľa, ako to môže byť pri akciách. Ak vydá akciová spoločnosť akcie na doručiteľa, podľa výpisu z obchodného registra nie je známe, kto je v konkrétnom okamihu akcionárom, a teda podielnikom tejto spoločnosti. U spoločnosti s ručením obmedzeným je ľahšie regulovateľný pohyb spoločníkov. Spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným je teda osobne viacej spätý so spoločnosťou než akcionár s akciovou spoločnosťou.

Prečítajte si tiež: Finančné dôsledky ručenia a spoludlžníctva

Výhodou spoločnosti s ručením obmedzeným oproti osobným spoločnostiam je to, že u spoločnosti s ručením obmedzeným je viacej obmedzené riziko podnikania. Na založenie verejnej obchodnej spoločnosti nie je síce potrebný žiaden počiatočný kapitál, avšak spoločníci ručia za záväzky spoločnosti celým svojím aj osobným majetkom. Majú teda podobné postavenie ako pri individuálnom podnikaní. Rozdiel je iba v tom, že pri individuálnom podnikaní priamo zodpovedajú za porušenie záväzkov (veritelia vymáhajú splnenie priamo od podnikateľa), zatiaľ čo vo verejnej obchodnej spoločnosti iba ručia. Veritelia musia teda najskôr písomne požiadať o splnenie záväzku spoločnosť a až potom môžu vyžadovať plnenie od spoločníkov ako ručiteľov spoločnosti. Ručenie je tu však neobmedzené. U spoločnosti s ručením obmedzeným je ručenie spoločníka obmedzené na čiastku nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Spoločník, ktorý svoj vklad splatil, teda veriteľom spoločnosti neručí. Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zaraďuje medzi kapitálové spoločnosti.

Prevod Obchodného Podielu a Dedenie

• podiel spoločníkov nie je stelesnený v cennom papieri (akcii), a preto je jeho účasť v spoločnosti prevoditeľná iba obmedzene, spravidla len so súhlasom najvyššieho orgánu spoločnosti (v niektorých právnych poriadkoch sa síce vydávajú spoločníkom tzv.
• pri úmrtí spoločníka prechádza dedením obchodného podielu priamo zo zákona na dediča aj účasť v spoločnosti.

Vznik Spoločnosti s Ručením Obmedzeným

Spoločnosť s ručením obmedzeným vzniká až ku dňu svojho zápisu do obchodného registra. Do vzniku spoločnosti konajú vo veciach súvisiacich so vznikom spoločnosti jej zakladatelia alebo konatelia spoločnosti (prípadne konateľ, ak je ustanovený jeden konateľ), prípadne iné osoby (najmä osoby splnomocnené na niektoré úkony).

Úkony Pred Vznikom Spoločnosti

Právna úprava od 1. 1. 2002 prináša zmenu mechanizmu, ktorým prechádzajú záväzky na spoločnosť. Predovšetkým je zrejmé, že úkony vykonané v súlade s týmto ustanovením sa vykonávajú pod menom spoločnosti. Úkony môžu vykonávať tak zakladatelia, ako aj iné osoby, pričom všetky konajúce osoby sú z týchto úkonov zaviazané spoločne a nerozdielne. Najvýznamnejšia zmena je v tom, že ak má byť vzniknutá spoločnosť z týchto úkonov zaviazaná, musí ich výslovne schváliť príslušný orgán alebo všetci spoločníci. Právna úprava týmto chráni nový subjekt práva pred „nepoznanými“ záväzkami, ktoré podľa pôvodnej koncepcie nemala ani možnosť odmietnuť, pretože o nich nemala vedomosť a ktoré sa mohli objaviť až po dlhšom čase existencie spoločnosti, pričom zaväzovali spoločnosť.

Právna úprava zavádza reguláciu aj v otázke druhu právnych úkonov, ktoré je možné zo strany spoločnosti prevziať, pretože táto otázka významne súvisí s právnou istotou tretích osôb. Predovšetkým pôjde o úkony, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti a ktoré boli vykonané zakladateľmi alebo konateľmi, najmä získanie oprávnenia na podnikanie, nájomnú zmluvu na sídlo a prevádzkarne, zmluvy týkajúce sa odbornej pomoci pri založení a vzniku spoločnosti, úkony správcu pri splácaní vkladov zo strany spoločníkov a pod. V prípade neistoty, či je možné predmet záväzku podriadiť pod súvislosť so vznikom spoločnosti, zákon dáva možnosť, aby osoby konajúce v mene spoločnosti prevzali záväzok v mene spoločnosti s odkladacou podmienkou účinnosti takéhoto záväzku, ktorou bude schválenie spoločnosťou. Takýmto spôsobom sa tretie osoby upozorňujú na to, že z predmetného záväzku ešte spoločnosť nemusí byť zaviazaná, čo je zároveň aj v prospech konajúcich osôb, ktoré sa týmto spôsobom môžu (a mali by sa) chrániť pred osobnou zodpovednosťou a povinnosťou nahradiť škodu. Odkladacia podmienka účinnosti by mala byť v praxi využívaná pri obchodných rokovaniach, pri predkladaní predbežných zmlúv napr. na daňové úrady v súvislosti s registráciou dane z pridanej hodnoty a pod.

Pri dodržaní pravidiel konania v mene spoločnosti pred jej vznikom zákon ukladá povinnosť konajúcim osobám vyhotoviť tieto úkony a predložiť spoločnosti na schválenie tak, aby sa dodržala trojmesačná lehota od vzniku spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Riziká ručenia: Nehnuteľnosť vs. Ručiteľ

Živnostenské Oprávnenie

Zakladatelia sa preto musia najprv zoznámiť so zákonom č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), aby mohli posúdiť, či ich zamýšľané podnikanie má charakter živnosti. Živnosťou je akákoľvek podnikateľská činnosť, pokiaľ nie je právnymi predpismi (najmä Trestným zákonom) zakázaná alebo vylúčená zo živnostenského zákona. Čo nie je živnosťou, určuje § 3 a § 4 živnostenského zákona. Pokiaľ zakladatelia zistia, že nimi predpokladaná činnosť nie je zo živnostenského zákona vylúčená, je živnosťou, aj keď sa o nej zákon výslovne nezmieňuje a zakladatelia musia pre spoločnosť získať živnostenské oprávnenie. Na žiadosť zakladateľov, príp.

Koncesná listina oprávňuje na vykonávanie koncesovaných živností, ktoré sú taxatívne uvedené v prílohe č. 3 k živnostenskému zákonu. Živnostenský list oprávňuje na živnosti viazané (príloha č. 2 živnostenského zákona), remeselné (príloha č. 1 živnostenského zákona) alebo živnosti voľné (všetky ostatné živnosti, ktoré nie sú vymenované v prílohách 1 až 3). Za účelom splnenia podmienky totožnosti označenia predmetu podnikania v zakladateľskom dokumente spoločnosti a v listine, ktorou sa preukazuje živnostenské oprávnenie alebo iné oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá je zapísaná do obchodného registra ako predmet podnikania spoločnosti v rámci registrového konania, dávame do pozornosti „Zoznam odporúčaných označení voľných živností a ich obsahové vymedzenie“ a „Obsahové náplne remeselných živností“, ktoré sú zverejnené na internetovej stránke Ministerstva vnútra SR na adrese www.civil.gov.sk, na odkaze „živnostenské podnikanie“. Povinnosť zverejnenia zoznamu odporúčaných označení najčastejšie používaných voľných živností vrátane ich obsahového vymedzenia na internetovej stránke bola Ministerstvu vnútra SR uložená v dôsledku zákona č. 358/2007 Z. z., ktorým bol novelizovaný zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) s účinnosťou od 1. 10.

V ohlásení živnosti remeselnej alebo viazanej (nie voľnej) musí byť uvedená aj osoba zodpovedného zástupcu (nemusí byť z okruhu spoločníkov alebo konateľov), ktorá zodpovedá za odborné prevádzkovanie živnosti. Zodpovedný zástupca musí spĺňať všeobecné i osobitné podmienky prevádzkovania živnosti, musí mať trvalý pobyt na území SR, prípadne povolenie na dlhodobý pobyt na účely podnikania alebo povolenie na trvalý pobyt na území SR. Zodpovedným zástupcom spoločnosti s ručením obmedzeným nemôže byť člen dozornej rady, prípadne iného kontrolného orgánu. Zodpovedný zástupca musí byť pri prevádzkovaní živnosti v pracovnoprávnom vzťahu k podnikateľovi, to neplatí, pokiaľ je zodpovedný zástupca spoločníkom s. r. o. Zodpovedného zástupcu nie je potrebné ustanoviť pri prevádzkovaní voľnej ohlasovacej živnosti. Pri ostatných (remeselná, viazaná, koncesovaná) živnostiach sa táto povinnosť viaže vždy k určitej prevádzkarni, kde sa táto živnosť vykonáva, pričom pre každú je potrebné ustanoviť osobitného zodpovedného zástupcu. V ohlásení alebo žiadosti o koncesiu je treba tiež uviesť prevádzkareň (prevádzkarne), v ktorej bude živnosť vykonávaná.

Živnostenské oprávnenie na základe vydaného živnostenského listu alebo koncesnej listiny však vznikne spoločnosti až dňom, ku ktorému bude spoločnosť zapísaná do obchodného registra. Za vydanie živnostenského listu sa platí v prípade voľnej ohlasovacej živnosti správny poplatok za každý živnostenský list, v prípade remeselnej alebo viazanej živnosti za každý živnostenský list a za vydanie koncesnej listiny (zákon č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch).

S účinnosťou od 1. 10. 2007 došlo v úprave živnostenského konania k viacerým zmenám. Identifikačné číslo novozaloženým spoločnostiam prideľujú už živnostenské úrady v rámci konania o získanie živnostenského oprávnenia. Podľa platného právneho stavu už spoločnosť nemusí živnostenskému úradu preukazovať oprávnenie užívať nehnuteľnosť, ktorú v ohlásení uviedla ako svoje sídlo. Konatelia (príp. zodpovedný zástupca) spoločnosti s ručením obmedzeným už nemusia živnostenskému úradu preukazovať svoju bezúhonnosť doložením výpisu z registra trestov. Tento si už vyžiada živnostenský úrad, pričom spoločnosť je povinná uviesť zároveň s ohlásením živnosti tiež údaje potrebné na vyžiadanie výpisu z registra trestov, ktorými sú okres narodenia, meno a priezvisko otca, meno, priezvisko a rodné priezvisko matky, pri zmene mena a zmene priezviska aj pôvodné meno alebo pôvodné priezvisko konateľa spoločnosti, príp. zodpovedného zástupcu, na ktorých sa podľa živnostenského zákona vzťahuje podmienka bezúhonnosti.

Založenie a Vznik Spoločnosti s Ručením Obmedzeným

Obchodný zákonník rozlišuje dve fázy zakladania spoločnosti s ručením obmedzeným. Prvou fázou je proces založenia spoločnosti s ručením obmedzeným a druhou je zápis spoločnosti do obchodného registra, ktorým spoločnosť vzniká. Založiť spoločnosť s ručením obmedzeným sú oprávnené fyzické a aj právnické osoby. Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj jednou osobou. Maximálny počet spoločníkov je však 50. Spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou.

Účelom spoločenskej zmluvy spoločnosti je okrem založenia obchodnej spoločnosti aj úprava fungovania spoločnosti, vymedzenie vzťahov medzi spoločnosťou a spoločníkom, úprava vnútorných pomerov, určenie orgánov spoločnosti a pod. Spoločenská zmluva tým plní aj svoju organizačnú funkciu. Spoločnosť môže byť založená na dobu určitú, ale aj na dobu neurčitú. Ak je spoločnosť založená na dobu určitú, uplynutím času, na ktorý bola založená, dochádza k jej zrušeniu.

Spoločenská zmluva môže určiť, že spoločnosť vydá stanovy, ktoré upravia vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve. Spoločenská zmluva musí byť vždy podpísaná všetkými zakladateľmi spoločnosti. Pravosť podpisov jednotlivých zakladateľov spoločnosti musí byť na spoločenskej zmluve úradne overená. Obchodný zákonník vyžaduje písomnú formu spoločenskej zmluvy. Obchodný zákonník umožňuje spoločníkovi podpísanie spoločenskej zmluvy aj prostredníctvom svojho splnomocnenca.

Základné Imanie a Vklady Spoločníkov

Základné imanie spoločnosti predstavuje súhrn nepeňažných a peňažných vkladov spoločníkov spoločnosti a je ich peňažným vyjadrením. Vklady zakladateľov vytvárajú majetkovú základňu obchodných spoločností. Spoločnosť s ručením obmedzeným vytvára povinne základné imanie. Minimálna výška základného imania požadovaná Obchodným zákonníkom je 5 000 €.

Vklad spoločníka predstavuje súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré do spoločnosti vkladá spoločník a prostredníctvom nich sa podieľa na výsledku podnikania obchodnej spoločnosti. Základné imanie môže byť tvorené peňažnými vkladmi, ale aj nepeňažnými vkladmi spoločníkov, napr. know-how, nehnuteľnosti, pohľadávky, cenné papiere a pod. Hodnota základného imania spoločnosti je však vždy vyjadrená v peniazoch. Vložením vkladu do spoločnosti sa vklad stane majetkom spoločnosti a spoločník tým získa účasť na spoločnosti. Spoločník nemá právo na vrátenie vkladu, a to ani po zániku spoločnosti, resp. jeho účasti v spoločnosti. Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí však byť vyjadrená kladným celým číslom. Hodnota vkladu jedného spoločníka musí byť aspoň 750 €. Je však potrebné zohľadniť požadovanú minimálnu výšku základného imania, t. j. ak spoločnosť zakladá iba jeden spoločník, jeho vklad musí byť minimálne 5 000 €.

Ak sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, musí spoločenská zmluva obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal. V súlade s § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka sa hodnota nepeňažného vkladu určuje znaleckým posudkom obsahujúcim aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či hodnota vkladu zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad. Hodnota určená znaleckým posudkom nemusí byť rovnaká ako hodnota, ktorá sa započítava na vklad spoločníka do základného imania. Hodnota nepeňažného vkladu určená posudkom však nesmie byť nižšia ako hodnota, ktorá sa započítava na vklad.

Ak je predmetom vkladu do základného imania pohľadávka, zakladateľ, ktorý previedol pohľadávku na spoločnosť, ručí za vymožiteľnosť takejto pohľadávky, a to až do výšky svojho vkladu. Na prevod pohľadávky sa primerane použijú ustanovenia o postúpení pohľadávky podľa zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov.

Ak je predmetom nepeňažného vkladu podnik, resp. Ak nedôjde k nadobudnutiu práva k nepeňažnému vkladu na spoločnosť, spoločník, ktorý mal povinnosť vložiť tento vklad do základného imania spoločnosti, je povinný zaplatiť hodnotu tohto vkladu v peniazoch a zároveň mu je spoločnosť povinná tento nepeňažný vklad vrátiť. V takom prípade je spoločnosť povinná vyzvať spoločníka na úhradu hodnoty nepeňažného vkladu. Zakladateľ má povinnosť uhradiť sumu zodpovedajúcu hodnote nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, v lehote 90 dní odo dňa doručenia výzvy. Taktiež, ak v čase zápisu spoločnosti do obchodného registra nedosiahne hodnota nepeňažného vkladu sumu, ktorá bola určená v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine, napr.

Vkladová Povinnosť a Správa Vkladov

Prevzatím záväzku na vklad vzniká spoločníkovi vkladová povinnosť. Na jej základe dôjde k prevodu vlastníckeho práva zo zakladateľa na spoločnosť. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30 %. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania. Ak však spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa spoločnosť zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.

Vklady splatené pred vznikom spoločnosti spravuje správca vkladu. Pri zakladaní spoločnosti zakladateľovi vzniká povinnosť splatiť vklad, resp. jeho časť ešte pred samotným vznikom spoločnosti, t. j. v čase, keď spoločnosť ešte nemá právnu subjektivitu, čiže sa nemôže stať ani vlastníkom vkladov. po vzniku spoločnosti odovzdať tieto vklady alebo ich časti bez akéhokoľvek zbytočného odkladu. Správca vkladov plní svoju funkciu len v období od založenia spoločnosti do zápisu tejto spoločnosti do obchodného registra, pretože spoločnosť ešte nie je právnym subjektom. Po samotnom vzniku spoločnosti, resp. po odovzdaní vkladov význam správcu vkladov zaniká. Správou vkladov býva najčastejšie poverený niektorý zo zakladateľov, ktorého poveria zakladatelia v spoločenskej zmluve. Niekedy býva správou vkladov poverená aj banka, i keď nie je zakladateľom. Po vzniku spoločnosti má správca vkladov povinnosť bez zbytočného odkladu odovzdať všetky vklady spoločnosti. Ak spoločnosť nevznikne, všetky vklady sú vrátené príslušným vkladateľom.

Zákon rozlišuje okamih splatenia vkladu od okamihu nadobudnutia vlastníckeho práva. Okamih splatenia vkladu, ku ktorému je zakladateľ zaviazaný, je závislý od druhu a povahy vkladu. Peňažný vklad je splatený úhradou v hotovosti správcovi vkladov alebo prevodom na účet v banke, ktorý je zriadený pre tento účel. Nepeňažný vklad - hnuteľné veci, je splatený jeho odovzdaním správcovi vkladov. Vlastnícke práva vkladov, ktoré boli splatené pred vznikom spoločnosti, prechádzajú zo zakladateľa na spoločnosť dňom jej vzniku. Pokiaľ je predmetom vkladu nehnuteľnosť, vlastnícke právo spoločnosť nadobúda vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na podklade písomného vyhlásenia vkladateľa. Pravosť podpisu vkladateľa musí byť na takomto písomnom vyhlásení úradne overená.

Písomné vyhlásenie správcu vkladov o splatení vkladu jednotlivými spoločníkmi je potrebné priložiť k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Ak správca vkladov v písomnom vyhlásení uviedol vyššiu sumu, ako bola zaplatená, stáva sa ručiteľom voči spoločnosti, kde mu prináleží povinnosť spoločníka zaplatiť vklad a taktiež aj voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Od 1. 12. 2013 je plánované sprísnenie podmienok splácania peňažných vkladov pri vzniku spoločnosti. V súčasnosti bežný spôsob splácania peňažných vkladov do pokladnice spoločnosti už naďalej nebude možný. Vklady bude potrebné vložiť na samostatný osobitný účet v banke, pričom s finančnými prostriedkami nebude možné do vzniku spoločnosti nakladať. Povinnou prílohou k návrhu na zápis spoločnosti tak bude výpis z takéhoto účtu, ktorý bude preukazovať splatenie peňažných vkladov, resp.

Právne Úkony Pred Vznikom Spoločnosti

Medzi vznikom a založením obchodnej spoločnosti je určitý časový úsek, počas ktorého môže vzniknúť potreba vykonať úkony v mene formujúcej sa spoločnosti, napr. získať živnostenské oprávnenie, uzatvoriť nájomnú zmluvu na účely zriadenia sídla spoločnosti a pod. Túto situáciu rieši Obchodný zákonník vo svojom ustanovení § 64 ods. 1. Ten umožňuje spoločnosti vstupovať do právnych vzťahov, aj keď ešte nie je úplným právnym subjektom, ale len tvoriacou sa spoločnosťou. Právne úkony, ktoré sa bežne vykonávajú po založení spoločnosti, môžu vykonať v mene spoločnosti jej zakladatelia alebo štatutárny orgán spoločnosti. Zakladatelia, resp. štatutárny orgán je povinný vyhotoviť zoznam právnych úkonov vykonaných pred vznikom spoločnosti, ktoré je potrebné schváliť v dostatočnom časovom predstihu tak, aby mohli byť tieto úkony schválené v uvedenej trojmesačnej lehote. Ak by tieto osoby porušili svoju povinnosť predloženia zoznamu právnych úkonov, zodpovedali by za vzniknutú škodu veriteľom spoločne a nerozdielne.

Po schválení právnych úkonov vykonaných pred vznikom spoločnosti je štatutárny orgán, resp. V súlade s § 64 ods. 2 Obchodného zákonníka je spoločnosť oprávnená prevziať iba záväzky súvisiace so vznikom spoločnosti a tie záväzky, z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárny orgán spoločnosti, resp. jeho členovia. Spoločnosť je taktiež oprávnená prevziať aj tie záväzky, ktoré boli prevzaté s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu, a to podmienkou dodatočného schválenia spoločníkmi, resp. príslušným orgánom spoločnosti. Ak príslušný orgán spoločnosti alebo jej spoločníci úkony vykonané pred vznikom spoločnosti schvália do troch mesiacov odo dňa jej vzniku, týmito úkonmi je spoločnosť viazaná od počiatku, t. j.

Zápis do Obchodného Registra

Za vznik spoločnosti s ručením obmedzeným ako právneho subjektu sa považuje deň jej zápisu do obchodného registra. Zápis má konštitutívny účinok. Dňom zápisu do obchodného registra založená spoločnosť získava právnu subjektivitu. Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra musí byť podaný na predpísanom tlačive v súlade s vyhláškou č. 25/2004 Z. z., ktorá ustanovuje vzory tlačív a listín, ktoré je k návrhu na zápis potrebné priložiť. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra musí byť podaný v zákonom stanovenej lehote 90 dní odo dňa jej založenia, respektíve odo dňa nadobudnutia živnostenského oprávnenia. Podnikateľské oprávnenie na výkon činnosti sa preukazuje listinou, ktorá sa dokladá súdu za účelom zápisu predmetu podnikania do obchodného registra. Touto listinou býva najčastejšie živnostenské oprávnenie.

Návrh sa musí opatriť kolkovou známkou alebo sa k nemu musí priložiť doklad osvedčujúci zaplatenie súdneho poplatku podľa zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov. Vykonaný zápis registrový súd ihneď zverejní v Obchodnom vestníku. Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra môže byť podávaný aj elektronickou formou. Elektronický návrh sa podáva prostredníctvom elektronických foriem tl…

tags: #ručiteľ #právnym #nástupcom #podmienky