Špecifiká minimálneho základného imania v slovenskom práve

Článok sa zaoberá špecifikami minimálneho základného imania v kontexte slovenského práva, s dôrazom na zjednodušené zakladanie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) a ďalšie relevantné aspekty.

Úvod do problematiky zjednodušeného zakladania s.r.o.

Nastupujúca doba digitalizácie procesov priniesla výzvu v podobe vzniku „online“ nástrojov aj v práve obchodných spoločností, s cieľom rýchlejšieho a hospodárnejšieho konania. S účinnosťou od 1. februára bola transponovaná Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151, ktorá sa týka používania digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností. Cieľom smernice je zjednodušiť začatie podnikania formou „online“ založenia a zápisu s.r.o. do obchodného registra, popri už existujúcich možnostiach.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je najčastejšie zakladanou obchodnou spoločnosťou na území Slovenskej republiky, a preto je potrebné zjednodušiť celý proces jej založenia a vzniku tak, aby administratívna náročnosť či komplikovaná legislatíva neboli bariérou na začatie podnikania na Slovensku.

Zjednodušené ohlásenie živnosti a jeho podmienky

Ohlasovanie živnosti predstavovalo vo väčšine prípadov nevyhnutný krok, ktorý bol potrebný pre úspešný zápis s.r.o. do obchodného registra. Po novom tieto podmienky preverí registrový súd, bez nutnosti získania živnostenského oprávnenia pred zápisom do obchodného registra. Pri splnení všeobecných podmienok na prevádzkovanie živnosti získa podnikateľ živnostenské oprávnenie zápisom do obchodného registra. "Zjednodušené" ohlásenie živnosti prostredníctvom návrhu na zápis zjednodušene založenej spoločnosti do obchodného registra sa však týka iba vybraných voľných živností, ktoré sú uvedené v prílohe č. 4a zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov.

Spoločnosť založená zjednodušene môže byť založená len za účelom podnikania a počet spoločníkov je limitovaný na maximálne päť osôb. Zjednocuje sa tiež dodatok určujúci právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným na dodatok „s. r. o“. Vklady spoločníkov spoločnosti založenej zjednodušene môžu byť výlučne peňažné a správcom vkladu pri zjednodušene založenej spoločnosti môže byť iba konateľ spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Ručné šitie pre začiatočníkov

Proces zjednodušeného založenia s.r.o.

Po vyplnení spoločenskej zmluvy prostredníctvom na to určeného elektronického formulára vyplní používateľ potrebné údaje v návrhu na zápis zjednodušene založenej spoločnosti do obchodného registra. Zjednodušené založenie spoločnosti zároveň umožňuje exportovať už raz zadané údaje do návrhu na zápis zjednodušenej spoločnosti do obchodného registra, a preto sa nevyžaduje opätovné vypĺňanie tých istých údajov. Už vyplnené údaje, ktoré boli exportované zo spoločenskej zmluvy, budú viditeľné i pri vypĺňaní návrhu na zápis, avšak na ich zmenu je nevyhnutné upraviť spoločenskú zmluvu, ktorú je potrebné znova exportovať do elektronickej služby návrhu na zápis zjednodušenej spoločnosti do obchodného registra.

Pri zjednodušene založenej spoločnosti sa tiež mení rozsah listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis do obchodného registra priložiť. Ide o listiny, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať a o listiny, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa zákona č. 530/2003 Z. z. Rozsah listín, ktoré je potrebné priložiť k návrhu na zápis zjednodušene založenej spoločnosti je, s určitými výnimkami, totožný ako pri štandardne založenej spoločnosti s ručením obmedzeným. Oproti zápisu štandardnej spoločnosti s ručením obmedzeným sa nepredpokladá nutnosť priloženia písomného plnomocenstva, nakoľko zastúpenie pri zjednodušenom založení spoločnosti je zo zákona vylúčené.

Špecifické podmienky a povinnosti pri zjednodušenom zakladaní

Zákonným predpokladom založenia zjednodušenej spoločnosti je absolútna bezúhonnosť konateľa, ktorá bude preskúmavaná na základe údajov potrebných na vyžiadanie výpisu z registra trestov. K návrhu na zápis zjednodušene založenej spoločnosti sa zároveň vyžaduje priložiť i písomné vyhlásenie fyzickej osoby, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ, že je spôsobilá na právne úkony, ak spôsobilosť na právne úkony nebude možné preveriť automatizovaným spôsobom na základe údajov uvedených v návrhu na zápis.

Špecifickou podmienkou spoločnosti založenej zjednodušeným spôsobom je povinnosť každého spoločníka spoločnosti mať zriadený účet v banke alebo pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore. Na preukázanie tejto skutočnosti bude slúžiť písomné vyhlásenie každého spoločníka, ktoré popri identifikačných údajoch spoločníka bude obsahovať číslo účtu/IBAN, vrátane uvedenia názvu banky, resp. pobočky zahraničnej banky, kde je tento účet vedený. Príslušným súdom na registráciu a ukladanie listín do zbierky listín zjednodušene založenej spoločnosti je Okresný súd Žilina.

Minimálne základné imanie v s.r.o. na Slovensku

Jednou z prvých požiadaviek pri zakladaní s.r.o. je stanovenie výšky základného imania. Minimálne základné imanie pre s.r.o. na Slovensku je 5 000 eur a vklad jedného spoločníka nemôže byť nižší ako 750 eur. V praxi však často podnikatelia volia vyššie imanie pre väčšiu dôveryhodnosť. Základné imanie je dôležitým prvkom, ktorý musí byť splatený aspoň čiastočne pred zápisom do obchodného registra.

Prečítajte si tiež: Slovenský systém zdravotnej starostlivosti

Porovnanie s českou právnou úpravou

V českej právnej úprave je minimálny vklad spoločníka stanovený symbolicky na 1 Kč, pričom minimálna výška základného imania nie je explicitne zákonom stanovená. Táto úprava je odôvodňovaná snahou o rozšírenie možností podnikania, no niektorí odborníci poukazujú na to, že zavedenie jednoeurových spoločností neprináša očakávané výsledky.

Práva a povinnosti spoločníkov

Spoločník v s.r.o. získava súbor práv, ktoré mu umožňujú aktívne sa podieľať na rozhodovaní a kontrole chodu spoločnosti. Každá s.r.o. je postavená na zodpovednosti svojich spoločníkov. Konateľ je štatutárny orgán s.r.o. a má rozhodujúcu úlohu pri každodennom riadení firmy.

Zodpovednosť spoločníkov a konateľov

Jednou z najdôležitejších výhod tejto právnej formy je, že konateľ pri riadnom výkone svojej funkcie neručí za záväzky spoločnosti vlastným majetkom, ručí iba spoločnosť samotná prostredníctvom svojho majetku. Konateľ však zodpovedá za škodu, ktorú spôsobí nedbanlivosťou alebo úmyselným porušením povinností. S.r.o. poskytuje svojim spoločníkom zásadnú ochranu pred osobným ručením za dlhy firmy. Znamená to, že finančné riziká podnikania sú prenesené na spoločnosť samotnú. Spoločníci ručia do výšky nesplatených vkladov, konateľ zodpovedá za škodu len v prípade porušenia povinností.

Bežné mylné predstavy o s.r.o.

Často sa napríklad nesprávne predpokladá, že zakladateľ či konateľ s.r.o. nikdy a za žiadnych okolností nemôže prísť o osobný majetok. Pri hrubom porušení povinností alebo úmyselnom poškodzovaní spoločnosti však zákon umožňuje osobné ručenie. Ďalšie časté nedorozumenie spočíva v domnienke, že spoločníka ani konateľa sa netýka žiadna osobná zodpovednosť v prípade úpadku alebo likvidácie s.r.o.

Odpovede na najčastejšie otázky pri zakladaní s.r.o.

1. Prečo si vybrať s.r.o. namiesto živnosti? S.r.o. chráni váš súkromný majetok, prináša vyššiu dôveryhodnosť pre obchodných partnerov a investorov a umožňuje rozdelenie vlastníctva medzi viacerých spoločníkov.
2. Ako dlho trvá založenie s.r.o.? Štandardný proces založenia s.r.o. trvá zvyčajne 10 - 15 pracovných dní odo dňa podania návrhu na zápis do obchodného registra.
3. Môže zamestnanec založiť s.r.o.? Áno, s.r.o. je vhodná aj pre zamestnancov, ktorí si chcú vyskúšať podnikanie popri práci.
4. Aká je minimálna výška základného imania? Minimálne zákonné základné imanie pre s.r.o. je 5 000 eur.
5. Potrebuje s.r.o. sídlo? Áno, každá s.r.o. musí mať oficiálne sídlo zapísané v obchodnom registri SR.
6. Kedy sa musí s.r.o. registrovať k dani? S.r.o. musí byť registrovaná k dani z príjmov do 30 dní od zápisu do obchodného registra.
7. Ako sa rozdeľuje zisk v s.r.o.? Zisk spoločnosti s ručením obmedzeným sa rozdeľuje medzi spoločníkov podľa výšky ich obchodných podielov, resp. podľa dohody v spoločenskej zmluve.
8. Koľko spoločníkov môže mať s.r.o.? Jedna s.r.o. môže mať od jedného do päťdesiatich spoločníkov.
9. Čo znamená obmedzené ručenie? Obmedzené ručenie znamená, že spoločníci s.r.o. ručia iba do výšky nesplatených vkladov do základného imania.
10. Možno prevádzať obchodné podiely v s.r.o.? Áno, obchodné podiely v s.r.o. možno prevádzať alebo predávať iným osobám.

Praktické rady a odporúčania

Pred založením s.r.o. je dôležité poznať odpovede na základné otázky a pripraviť sa na špecifiká tejto právnej formy podnikania. Je nevyhnutné pripraviť si potrebnú administratívu a presne dodržiavať právne požiadavky. Odporúča sa využiť služby právnikov alebo firiem špecializovaných na zakladanie spoločností.

Prečítajte si tiež: Podmienky a možnosti ZUŠ

Zamestnanecké akcie (ESOP) a daňové aspekty

Novela zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov prináša zmeny v zdaňovaní zamestnaneckých akcií (ESOP). Od roku 2024 bude od zdanenia oslobodený len ESOP, ktorý pracovník získal v súvislosti s výkonom závislej činnosti vykonávanej pre zamestnávateľa, ktorý ESOP poskytuje.

Korporátno-právne zakotvenie ESOPu

Nie každá právna forma obchodnej spoločnosti umožňuje praktickú implementáciu reálneho ESOPu. Existencia zákonnej požiadavky minimálneho vkladu spoločníka do základného imania spoločnosti vo výške 750,- EUR, v praxi zamedzuje vytvoreniu minoritných obchodných podielov.

tags: #špecifiká #minimálneho #základného #imania