Spoločenská Zmluva: Charakteristika a Dôležité Aspekty

Spoločenská zmluva predstavuje základný právny dokument pri zakladaní rôznych typov obchodných spoločností. Upravuje vzájomné vzťahy medzi spoločníkmi, ich práva, povinnosti a podmienky fungovania spoločnosti. Tento článok sa zameriava na charakteristiku spoločenskej zmluvy, jej obsahové náležitosti a špecifiká pri rôznych formách obchodných spoločností.

Základné Princípy Spoločenskej Zmluvy

Spoločenská zmluva je právny akt, ktorým sa zakladá obchodná spoločnosť. V zmysle § 62 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb., návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra musí byť podaný do 90 dní od založenia spoločnosti (§ 57) alebo od vydania živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia. Slúži ako vnútorný predpis spoločnosti a upravuje vzťahy medzi spoločníkmi, ako aj ich povinnosti voči spoločnosti.

Formálne Náležitosti

Zmluva musí mať písomnú formu a podpisy zakladateľov musia byť úradne osvedčené. V prípade prevodu obchodného podielu je zákonnou podmienkou platnosti zmluvy jej písomná forma a osvedčenie podpisov prevodcu aj nadobúdateľa.

Obsahové Náležitosti

Spoločenská zmluva musí obsahovať minimálne nasledovné údaje:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti.
• Určenie spoločníkov (meno a bydlisko fyzickej osoby alebo názov a sídlo právnickej osoby).
• Predmet podnikania spoločnosti.
• Výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka (pri s.r.o.).
• Mená, bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti.

Verejná Obchodná Spoločnosť (v.o.s.)

Verejná obchodná spoločnosť je osobná spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom.

Prečítajte si tiež: Elegancia a pohodlie pre seniorov

Založenie a Vznik

V.o.s. môžu založiť fyzické aj právnické osoby. Spoločenská zmluva musí obsahovať obchodné meno a sídlo spoločnosti, určenie spoločníkov a predmet podnikania. Na platnosť zmluvy sa vyžaduje úradne overený podpis spoločníkov. Spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra.

Riadenie a Zastupovanie

Na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnený každý spoločník, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Štatutárnym orgánom sú zo zákona všetci spoločníci.

Ručenie

Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom spoločne a nerozdielne.

Zrušenie a Zánik

Spoločnosť sa zrušuje uplynutím doby, rozhodnutím spoločníkov, zánikom právnickej osoby, smrťou spoločníka alebo rozhodnutím súdu. Zánik spoločnosti nastáva dňom výmazu z obchodného registra.

Spoločnosť s Ručením Obmedzeným (s.r.o.)

S.r.o. je kapitálová spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov.

Prečítajte si tiež: Etiketa v obchodnom prostredí

Založenie a Vznik

S.r.o. môže založiť jeden alebo maximálne 50 spoločníkov. Spoločenská zmluva musí obsahovať obchodné meno, určenie spoločníkov, predmet podnikania, výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka, mená a bydliská konateľov. Spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra. Pred zápisom musia zakladatelia splatiť najmenej 30% svojich peňažných vkladov, pričom celková hodnota splatených vkladov musí byť minimálne 3319€.

Orgány Spoločnosti

Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Najvyšším orgánom je valné zhromaždenie spoločníkov. Kontrolným orgánom je dozorná rada (ak je zriadená).

Ručenie

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti obmedzene - do výšky svojho kapitálového vkladu.

Zrušenie a Zánik

Spoločnosť sa zrušuje uplynutím času, dosiahnutím účelu, dobrovoľným rozhodnutím spoločníkov, súdnym rozhodnutím alebo konkurzom. Zánik spoločnosti nastáva ku dňu výmazu z obchodného registra.

Akciová Spoločnosť (a.s.)

Akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovou hodnotou.

Prečítajte si tiež: Príklady CSR aktivít

Založenie a Vznik

A.s. môže založiť aj jeden zakladateľ, ak je to právnická osoba, inak sa vyžadujú najmenej dvaja zakladatelia. Hodnota základného imania musí byť minimálne 25 000€. Spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra.

Orgány Spoločnosti

Najvyšším orgánom je valné zhromaždenie akcionárov. Štatutárnym orgánom je predstavenstvo. Kontrolným orgánom je dozorná rada.

Ručenie

A.s. zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, jednotliví akcionári za záväzky spoločnosti neručia.

Stanovy

Každá a.s. musí povinne vypracovať stanovy, ktoré podrobne upravujú práva a povinnosti akcionárov, ako aj právomoc orgánov spoločnosti.

Komanditná Spoločnosť (k.s.)

Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom (komplementári) a jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho vkladu zapísaného v obchodnom registri (komanditisti).

Založenie a Vznik

Spoločníkom môžu byť fyzické aj právnické osoby. Spoločenská zmluva musí obsahovať obchodné meno a sídlo spoločnosti, meno a bydlisko spoločníkov, predmet podnikania a výšku vkladu každého komanditistu. Spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra.

Riadenie a Zastupovanie

Riadiť a zastupovať spoločnosť môžu iba komplementári.

Ručenie

Komplementári ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene - celým svojím majetkom. Komanditisti ručia za záväzky spoločnosti len do výšky svojho vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Zmena Spoločenskej Zmluvy

Zmena spoločenskej zmluvy si vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva dáva toto oprávnenie valnému zhromaždeniu. Napríklad, v prípade zníženia počtu konateľov, ak valné zhromaždenie prebehlo v súlade so zákonom a za zmenu hlasovali aspoň dve tretiny všetkých spoločníkov, súhlas ostatných spoločníkov sa nevyžaduje.

Prevod Obchodného Podielu

Prevod obchodného podielu je upravený v § 115 Obchodného zákonníka. Zmluva o prevode musí mať písomnú formu a podpisy musia byť úradne osvedčené. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve.

Účinky Prevodu

Účinky prevodu nastávajú doručením zmluvy spoločnosti, ak nenastanú až neskoršou účinnosťou zmluvy. Účinky však nenastanú skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom, ak je takýto súhlas potrebný.

Dva Právne Názory

Existujú dva právne názory na potrebu zmeny spoločenskej zmluvy pri prevode obchodného podielu. Jeden tvrdí, že samou zmluvou o prevode obchodného podielu dochádza k zmene spoločenskej zmluvy zo zákona v časti spoločníci. Druhý názor hovorí, že v súvislosti s prevodom treba vykonať zmeny spoločenskej zmluvy.

tags: #spoločenská #zmluva #charakteristika