Spoločenská Zmluva: Kľúčový Element Pri Založení S.R.O.

Ak sa rozhodnete podnikať formou spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), jedným z prvých krokov je príprava zakladateľských dokumentov. V závislosti od počtu zakladateľov budete potrebovať buď zakladateľskú listinu, alebo spoločenskú zmluvu. Tento článok sa zameriava na spoločenskú zmluvu, jej význam, obsahové náležitosti a situácie, kedy je potrebná.

Zakladateľská Listina vs. Spoločenská Zmluva

Rozdiel medzi zakladateľskou listinou a spoločenskou zmluvou je jednoduchý:

  • Zakladateľská listina: Používa sa v prípade, že s.r.o. zakladá iba jeden zakladateľ. Ide o jednostranný právny úkon.
  • Spoločenská zmluva: Používa sa, ak s.r.o. zakladá viac ako jeden zakladateľ (maximálne 50). Upravuje vzájomné vzťahy a povinnosti medzi spoločníkmi.

Je dôležité poznamenať, že tá istá fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom maximálne v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným. Založiť s.r.o. môže aj právnická osoba, ale len ak má viac ako jedného spoločníka.

Čo Musí Obsahovať Spoločenská Zmluva

Spoločenská zmluva je základný dokument, ktorým sa zakladá s.r.o. a upravuje vzťahy medzi jej spoločníkmi. Musí obsahovať niekoľko obligatórnych náležitostí, ktoré stanovuje Obchodný zákonník (§ 110 a nasledujúce). Bez týchto náležitostí nie je možné spoločnosť založiť. Medzi tieto patrí:

  1. Obchodné meno a sídlo spoločnosti:

    Prečítajte si tiež: Elegancia a pohodlie pre seniorov

    • Obchodné meno: Musí byť jedinečné, nezameniteľné s iným už existujúcim obchodným menom a musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, skratku „spol. s r.o.“ alebo len „s.r.o.“. Existenciu obchodného mena si môžete overiť na stránke obchodného registra.
    • Sídlo spoločnosti: Adresa, kde firma oficiálne sídli. Môže to byť dom, byt, nebytový priestor alebo tzv. virtuálne sídlo. K zriadeniu sídla je potrebný súhlas vlastníka nehnuteľnosti s úradne overeným podpisom.

  2. Určenie spoločníkov a výška vkladu každého z nich: Spoločenská zmluva musí obsahovať mená a adresy spoločníkov, ako aj výšku ich vkladov do základného imania spoločnosti. Základné imanie s.r.o. musí byť minimálne 5 000 eur a každý spoločník musí vložiť aspoň 750 eur. Pred podaním návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra musia byť peňažné vklady splatené aspoň na 30% upísanej čiastky, zatiaľ čo nepeňažné vklady musia byť splatené na 100%.

  3. Označenie konateľov (a prípadne aj členov dozornej rady, ak je zriadená): Konatelia sú štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorí ju riadia a konajú v jej mene. Spoločenská zmluva určuje, kto sú konatelia a akým spôsobom konajú (samostatne alebo spoločne). Konateľom môže byť aj cudzí štátny príslušník. Na výkon tejto funkcie konateľ spoločnosti nemusí mať žiadnu špeciálnu kvalifikáciu, avšak musí to byť osoba bezúhonná a musí mať plnú spôsobilosť na právne úkony.

  4. Výška rezervného fondu: Spoločenská zmluva určuje výšku rezervného fondu a spôsob jeho dopĺňania. Rezervný fond sa štandardne vytvára z prvého zisku spoločnosti.

  5. Náklady spoločnosti súvisiace s jej vznikom: V spoločenskej zmluve sa uvádzajú odhadované náklady na založenie spoločnosti.

  6. Prípadné výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti

    Prečítajte si tiež: Etiketa v obchodnom prostredí

  7. Predmety podnikania (činnosti), v akej oblasti alebo oblastiach bude s. r. o. podnikať. V prípade viazaných a remeselných živností potrebujete ustanoviť aj zodpovedného zástupcu a získať jeho súhlas.

Ďalšie Dôležité Oblasti Upravené v Spoločenskej Zmluve

Okrem obligatórnych náležitostí je vhodné v spoločenskej zmluve upraviť aj ďalšie oblasti, ktoré môžu mať vplyv na fungovanie spoločnosti a vzťahy medzi spoločníkmi:

  1. Úprava delenia zisku: Obchodný zákonník stanovuje, že nárok na podiel na zisku sa počíta podľa pomeru vkladu spoločníka ku celkovému imaniu. Spoločenská zmluva však môže toto pravidlo upraviť a stanoviť iný spôsob delenia zisku.
  2. Dedenie obchodného podielu: Obchodný podiel sa dedí, ale spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť. V takom prípade majú dedičia nárok na tzv. vyrovnávací podiel. Je dôležité zvážiť, či dať prednosť prijatiu nových spoločníkov alebo vyplateniu vyrovnávacieho podielu. Spoločenská zmluva môže zakázať prechod obchodného podielu na právneho nástupcu právnickej osoby.
  3. Prevod a založenie obchodného podielu: Podľa zákonnej úpravy sa na prevod obchodného podielu inému spoločníkovi vyžaduje súhlas valného zhromaždenia a prevod obchodného podielu inej osobe ako spoločníkovi nie je možný. Spoločenskou zmluvou však možno upraviť podmienky prevodu odlišne, napríklad úplne vylúčiť prevod obchodných podielov medzi spoločníkmi alebo naopak, zjednodušiť aj prevod podielu na osoby iné ako sú spoločníci. Rovnaké podmienky platia aj pre zriadenie záložného práva na obchodný podiel.
  4. Vylúčenie člena: Zákon ustanovuje, že so súhlasom spoločníkov, ktorých vklady predstavujú aspoň polovicu základného imania, možno vylúčiť spoločníka, ktorý závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti. Je vhodné, aby sa spoločníci v spoločenskej zmluve dohodli, čo sa za závažné porušenie povinností bude považovať.
  5. Valné zhromaždenie a ochrana menšinových spoločníkov: Spoločenská zmluva môže obsahovať ustanovenia zlepšujúce pozíciu menšinových spoločníkov a tým ich chrániť pred svojvôľou väčšinového spoločníka. Môže ísť napríklad o úpravu veľkosti ich hlasov na valnom zhromaždení alebo o zvýšenie počtu hlasov potrebných na prijatie rozhodnutia valným zhromaždením.
  6. Obmedzenie konateľských oprávnení: Spoločenská zmluva (alebo stanovy) môžu obmedziť konateľské oprávnenie.
  7. Úprava zrušenia spoločnosti: Spoločníci sa môžu dohodnúť, že ak v budúcnosti nastane určitá situácia alebo bude splnená určitá podmienka, spoločnosť zanikne.
  8. Určenie nepeňažného vkladu: Ak jeden alebo viacero spoločníkov vkladá do spoločnosti nepeňažný vklad, spoločenská zmluva musí obsahovať určenie predmetu tohto vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa započítava na vklad.
  9. Splatnosť peňažného vkladu: Splatnosť zostatku vkladov spoločníkov určuje spoločenská zmluva.
  10. Zákaz konkurencie: Spoločenská zmluva môže stanoviť zákaz konkurencie aj pre spoločníkov.
  11. Uloženie povinnosti prispieť na úhradu strát spoločnosti: Spoločenská zmluva môže uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti.

Kto Má Právo Vyžiadať Spoločenskú Zmluvu

Právo vyžiadať spoločenskú zmluvu majú predovšetkým:

  • Spoločníci spoločnosti
  • Konatelia spoločnosti
  • Členovia dozornej rady (ak je zriadená)
  • Súd (v prípade súdneho konania)
  • Orgány štátnej správy (napr. daňový úrad)
  • Likvidátor spoločnosti (po zrušení spoločnosti s likvidáciou)
  • Potenciálni investori alebo kupujúci
  • Veritelia spoločnosti
  • Iné osoby (ak majú preukázateľný právny záujem)

Zmeny v Spoločenskej Zmluve

Zmena spoločenskej zmluvy je spravidla potrebná, ak sa menia údaje, ktoré sú v nej uvedené (napr. sídlo spoločnosti, výška základného imania, predmet podnikania). Na zmenu spoločenskej zmluvy je spravidla potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak samotná spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov. Zmena spoločenskej zmluvy sa vykonáva formou notárskej zápisnice.

Proces Založenia S.R.O. Krok za Krokom

Založenie s.r.o. je proces, ktorý pozostáva z niekoľkých krokov:

Prečítajte si tiež: Príklady CSR aktivít

  1. Výber obchodného mena: Overte si, či je vami vybrané obchodné meno jedinečné a nezameniteľné s iným už existujúcim.
  2. Určenie sídla spoločnosti: Získajte súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zapísaním nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti.
  3. Vypracovanie zakladateľských dokumentov: V prípade viacerých spoločníkov vypracujte spoločenskú zmluvu. Odporúča sa zveriť túto úlohu odborníkom, aby sa predišlo chybám.
  4. Splatenie vkladov: Každý spoločník musí splatiť svoj vklad vo výške minimálne 30 % (v prípade peňažných vkladov) alebo 100 % (v prípade nepeňažných vkladov).
  5. Získanie živnostenského oprávnenia: Ohláste živnosť na živnostenskom úrade. Elektronické ohlásenie je lacnejšie.
  6. Podanie návrhu na zápis do obchodného registra: Návrh sa podáva elektronicky a musí byť podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom.
  7. Registrácia na daňovom úrade: Zaregistrujte spoločnosť na daňovom úrade do 30 dní od zápisu do obchodného registra.

Zjednodušený Spôsob Založenia S.R.O.

Od 1. februára 2023 je možné založiť s.r.o. aj zjednodušeným spôsobom online. Tento spôsob je rýchlejší, ale má určité obmedzenia, napríklad maximálny počet predmetov podnikania (15) a iba voľné živnosti.

Náklady na Založenie S.R.O.

Náklady na založenie s.r.o. sa líšia v závislosti od toho, či si spoločnosť zakladáte svojpomocne alebo cez sprostredkovateľa. Pri svojpomocnom založení môžete ušetriť na poplatkoch za voľné živnosti pri elektronickom ohlásení.

Dôležité Upozornenia a Tipy

  • Preverte si dlžoby: Pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra si preverte, či nemáte nedoplatky v Sociálnej poisťovni, na daňovom úrade alebo exekúcie.
  • Aktivujte si elektronickú schránku: Po založení spoločnosti si aktivujte elektronickú schránku a nastavte notifikácie k prijatým správam.
  • Vyhnite sa chybám pri zakladaní: Dôkladne si preštudujte všetky potrebné dokumenty a postupy, aby ste sa vyhli zamietnutiu vašej žiadosti.

tags: #spoločenská #zmluva #kedy #je #potrebná

Ďalšie články