Spoločenská Zmluva: Kľúčový Dokument pre Založenie a Fungovanie s.r.o.

Spoločenská zmluva predstavuje základný kameň pre založenie a fungovanie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Tento dokument, podpísaný všetkými zakladateľmi, definuje základné atribúty spoločnosti, vzťahy medzi spoločníkmi a pravidlá fungovania. Ak spoločnosť zakladá iba jeden zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina.

Čo je Spoločenská Zmluva?

Spoločenská zmluva je zmluvou, na základe ktorej vzniká spoločnosť s ručením obmedzeným. Ide o písomnú dohodu najmenej dvoch spoločníkov o založení obchodnej spoločnosti. V praxi sa môžeme v danom kontexte stretnúť aj s pojmom zakladateľská listina. Z hľadiska zákona sa jedná o jeden a ten istý dokument a rozdiel tkvie v počte spoločníkov. Obchodné spoločnosti, ktoré založili viacerí spoločníci, používajú spoločenskú zmluvu, ktorá sa len v prípade akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie označuje špecifickým názvom ako zakladateľská zmluva. Spoločnosti s ručením obmedzeným, akciové spoločnosti a jednoduché spoločnosti na akcie iba s jedným spoločníkom používajú zakladateľskú listinu. Akciová spoločnosť a jednoduchá spoločnosť na akcie povinne vydávajú aj stanovy, ktoré upravujú vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v zakladateľskej alebo spoločenskej zmluve. Môžu ich vydať aj iné typy obchodných spoločností.

Náležitosti Spoločenskej Zmluvy

Zákon presne stanovuje náležitosti, ktoré musí spoločenská zmluva obsahovať. Neuvedenie čo i len jednej z týchto náležitostí môže viesť k odmietnutiu zápisu s.r.o. do obchodného registra súdom. Spoločenská zmluva musí obsahovať:

• Obchodné meno spoločnosti: Meno, pod ktorým bude spoločnosť vystupovať navonok. Musí byť odlišné od mien iných spoločností a obsahovať skratku "s.r.o." alebo "spol. s r.o.".
• Sídlo spoločnosti: Adresa, ku ktorej má s.r.o. vlastnícke alebo iné právo umožňujúce využívanie nehnuteľnosti ako sídla (napr. nájomné právo alebo súhlas vlastníka).
• Určenie spoločníkov: Identifikácia spoločníkov, ktorými môžu byť fyzické osoby (meno, priezvisko, bydlisko) alebo právnické osoby (názov, sídlo).
• Označenie prvých konateľov: Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti. Musí byť uvedené ich meno, priezvisko, bydlisko a rodné číslo (pri zahraničných osobách dátum narodenia, ak nemajú pridelené rodné číslo). Konateľom nemôže byť osoba s bydliskom mimo Európskej únie.
• Predmet podnikania: Činnosti, ktoré bude spoločnosť vykonávať. Spoločnosť musí mať zodpovedajúce živnostenské oprávnenie.
• Výška základného imania, výška vkladu každého spoločníka a výška splatených vkladov: Minimálne základné imanie je 5 000 eur, pričom vklad každého spoločníka musí byť minimálne 750 eur. Každý spoločník musí splatiť minimálne 30 % svojho vkladu, pričom celkovo musí byť splatené minimálne 50 % celého základného imania.
• Označenie členov dozornej rady: Ak sa dozorná rada zriaďuje, je potrebné uviesť meno, priezvisko, bydlisko a rodné číslo členov (pri zahraničných osobách dátum narodenia, ak nemajú pridelené rodné číslo).
• Určenie správcu vkladov: Osoba, ktorej sú spoločníci povinní splatiť svoj vklad pred zápisom spoločnosti do Obchodného registra. Správcom vkladu môže byť jeden zo spoločníkov alebo banka.
• Výška rezervného fondu: Fond slúžiaci na pokrytie strát spoločnosti. Vytvára sa z prvého zisku vo výške 5 % zo zisku, nie viac ako 10 % základného imania.
• Výhody poskytnuté osobám, ktoré sa podieľajú na založení spoločnosti: Spoločnosť môže priznať osobitné výhody osobám, ktoré sa podieľali na založení s.r.o. alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť.
• Predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti.
• Ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.

Ďalšie Možnosti Úpravy v Spoločenskej Zmluve

Okrem povinných náležitostí môže spoločenská zmluva obsahovať aj ďalšie ustanovenia, ktoré upravujú vnútorné vzťahy v spoločnosti a predvídajú rôzne situácie. Napríklad:

• Podmienky prevodu obchodného podielu: Spoločenská zmluva môže upraviť podmienky prevodu obchodného podielu, napríklad podmieniť ho súhlasom valného zhromaždenia.
• Rozdelenie podielu: Podiel je možné aj rozdeliť.
• Prijatie úveru: V spoločenskej zmluve je možné dohodnúť, že na prijatie úveru je potrebný súhlas valného zhromaždenia.
• Konanie konateľov: V spoločenskej zmluve je možné dohodnúť, že konatelia môžu konať len spoločne, alebo že sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov.
• Zrušenie spoločnosti: V spoločenskej zmluve je možné dohodnúť iné než zákonné dôvody, ktoré budú mať za následok zrušenie spoločnosti.
• Uloženie povinnosti prispieť na úhradu strát: Spoločnosť môže uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti.
• Individuálny spôsob výplaty podielov na zisku.
• Obmedzenie práv konateľov (pozor, nie je účinné voči tretím osobám).
• Zákaz prevodu obchodného podielu na tretiu osobu bez súhlasu valného zhromaždenia.
• Valné zhromaždenie je schopné prijímať rozhodnutia aj vtedy, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú menej ako polovicu všetkých hlasov.
• Spoločnosť vydá stanovy, ktoré upravia vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve.

Zmena Spoločenskej Zmluvy

Na zmenu spoločenskej zmluvy je spravidla potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Zmluva však môže na zmenu spoločenskej zmluvy oprávniť valné zhromaždenie.

Prečítajte si tiež: Elegancia a pohodlie pre seniorov

Dôležitosť Spoločenskej Zmluvy

Spoločenská zmluva je kľúčovým dokumentom, ktorý ovplyvňuje fungovanie spoločnosti počas celej jej existencie. Je dôležité venovať jej náležitú pozornosť pri zakladaní s.r.o. a zabezpečiť, aby obsahovala všetky potrebné informácie a ustanovenia. Ak návrh na zápis s.r.o. neobsahuje všetky náležitosti, registrový súd odmietne zapísať s.r.o. do obchodného registra. Avšak aj po samotnom vzniku s.r.o. môže súd rozhodnúť o neplatnosti s.r.o., ak v spoločenskej zmluve nie sú dodržané ustanovenia o minimálnom splatení vkladov.

Spoločenská Zmluva vs. Zakladateľská Listina

Spoločenská zmluva a zakladateľská listina majú v zmysle zákona tie isté náležitosti. Rozdiel medzi nimi spočíva v počte osôb, ktoré sú zakladateľmi spoločnosti, o ktorej zakladateľský dokument sa jedná. V prípade jedného zakladateľa pôjde vždy o jednostranný právny úkon nazvaný zakladateľská listina, ktorou jediný spoločník deklaruje svoju vôľu založiť spoločnosť. Spoločenská zmluva je viacstranným právnym úkonom a použije sa v prípade viacosobovej spoločnosti.

Založenie s.r.o. - Ďalšie Kroky

Okrem spoločenskej zmluvy je na založenie spoločnosti s.r.o. potrebné priložiť aj iné dokumenty. Po príprave spoločenskej zmluvy a ostatných potrebných zakladateľských dokumentov je nevyhnutným krokom získanie živnostenského oprávnenia pre danú spoločnosť. Následne sa podá návrh na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra na príslušný Okresný súd a zaplatí súdny poplatok. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra majú podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.

Overenie Podpisov

Pravosť podpisu na spoločenskej zmluve musí byť úradne osvedčená. Na spoločenskej zmluve musia byť úradne overené podpisy všetkých jej zakladateľov. V prípade, ak ju nemôže podpísať niektorý zakladateľ, zákon umožňuje, aby ju podpísal jeho zástupca na základe plnomocenstva. Podpis splnomocniteľa na takomto plnomocenstve musí byť úradne osvedčený a v plnomocenstve by malo byť podľa možnosti čo najpresnejšie špecifikované, o založenie akej spoločnosti pôjde.

Prečítajte si tiež: Etiketa v obchodnom prostredí

Prečítajte si tiež: Príklady CSR aktivít

tags: #spolocenska #zmluva #co #to #je