Spoločenská zmluva, register úradných listín a ich vzor

Zakladanie spoločnosti je proces, ktorý pozostáva z dvoch krokov: založenie spoločnosti spísaním zakladateľského dokumentu a zápis do obchodného registra. Zápis spoločnosti do obchodného registra znamená pre spoločnosť nadobudnutie vlastnej právnej subjektivity. Prvým krokom k zriadeniu spoločnosti je jej samotné založenie, ktoré sa uskutočňuje spísaním spoločenskej zmluvy v prípade s.r.o. alebo zakladateľskej zmluvy v prípade a.s. Pokiaľ by s.r.o. alebo a.s. chcela založiť jedna osoba, spíše sa zakladateľská listina. Pre zakladateľskú zmluvu, ako aj zakladateľskú listinu, ktorá zakladá a.s., Obchodný zákonník vyžaduje formu notárskej zápisnice. Zakladateľmi spoločnosti môžu byť a môžu sa zúčastňovať na jej podnikaní fyzické osoby aj právnické osoby, tak domáce ako aj zahraničné osoby. Na rozdiel od s.r.o., ktorú môže založiť jedna fyzická osoba alebo jedna právnická osoba, jediným zakladateľom a.s. môže byť výlučne jedna právnická osoba. Fyzická osoba ako jediný zakladateľ a.s.

Právny rámec a obchodný zákonník

Právnu úpravu zriadenia obchodných spoločností, resp. ich založenia a vzniku, zakotvuje zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník alebo ObZ“) a zákon č. 530/2003 Z. z. Pre právne úkony, ktoré sa týkajú založenia a vzniku spoločnosti, Obchodný zákonník predpisuje písomnú formu, ktorej nedodržanie má za následok neplatné založenie alebo vznik spoločnosti. Pri zriaďovaní firmy je potrebné rozlíšiť jej založenie a vznik. Sú to dve etapy vytvorenia spoločnosti, ktoré vedú k získaniu samostatnej právnej subjektivity.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.)

Spoločnosť s ručením obmedzeným má zákonom stanovené maximum spoločníkov, a to najviac 50 spoločníkov. Od 1. októbra 2012 platí, že s.r.o. nemôže založiť osoba, ktorá má daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle. Novela ObZ účinná od 1. Z uvedeného vyplýva, že daná spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou, zakladateľskou zmluvou, resp. zakladateľskou listinou podpísanou všetkými zakladateľmi. Zakladateľskú listinu v prípade a.s. podpisujú za právnickú osobu osoby oprávnené konať v mene tejto právnickej osoby. Pravosť podpisov zakladateľov musí byť úradne overená. Spoločenskú zmluvu môže uzavrieť aj splnomocnenec vybavený na to plnomocenstvom. Povinné obsahové náležitosti uvedených zakladateľských dokumentov upravuje Obchodný zákonník pre každú formu obchodnej spoločnosti osobitne. Obsahovú stránku spoločenskej zmluvy pri s.r.o. vymedzuje § 110 Obchodného zákonníka. Spoločenská zmluva môže určiť, že spoločnosť vydá stanovy, ktoré upravia vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve. Zakladateľská listina pri s.r.o. aj a.s.

Základné imanie

Spoločnosťou s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Na založenie s.r.o. je potrebné vytvoriť základné imanie najmenej 5 000 eur, pričom hodnota vkladu jedného spoločníka musí byť aspoň 750 eur. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti. Akciovou spoločnosťou je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Od 1. decembra 2013 ostatná novela ObZ (zákon č. 357/2013 Z. z.) zaviedla povinnosť v súvislosti so založením obchodnej spoločnosti, ktorá spočíva vtom, že zakladatelia spoločností musia splatiť peňažný vklad alebo jeho časť pred vznikom spoločnosti na osobitný samostatný účet v banke alebo pobočke zahraničnej banky. Doteraz napríklad často využívané splatenie peňažného vkladu 5 000 eur k rukám správcu vkladu tak už nie je možné a s peňažnými prostriedkami vedenými na tomto účte nemožno nakladať skôr, ako spoločnosť vznikne, s výnimkou zákonom ustanovených prípadov (§ 60 ods. ObZ). V tejto súvislosti však na základe prechodných ustanovení platí, že ak bola spoločnosť založená pred 1. decembrom 2013 a návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra bude podaný najneskôr do 28. februára 2014, práva a povinnosti zakladateľov spoločnosti a správcu vkladu pri založení a vzniku spoločnosti a správe vkladu sa spravujú predpismi účinnými do 30. Výška základného imania spoločností sa povinne zapisuje do obchodného registra, rovnako ako aj výška vkladu každého spoločníka a výška splatených vkladov pri založení spoločnosti vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladu. Spoločníci týchto spoločností sa môžu podieľať peňažným aj nepeňažným vkladom, ktorým môže byť napr. stroje, auto, budova, podnik, obchodný podiel, pohľadávka, a pod.. Pri nepeňažnom vklade sa určí peňažná suma, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal a tiež sa zapíše do obchodného registra.

Zápis do obchodného registra

Druhý dôležitý krok, ktorý vedie k vytvoreniu spoločnosti je jej samotný vznik, ktorý je spojený so zápisom založenej spoločnosti ako právnickej osoby do obchodného registra. Zápis s.r.o. a a.s. Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov - tzv. zapisované údaje o zapísaných osobách, ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín - zbierka listín. Medzi založením spoločnosti a jej vznikom ako právneho subjektu je vždy určitý časový odstup. Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti (t.j. Podmienkou podania návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra v prípade viacerých zakladateľov je splatenie každého peňažného vkladu najmenej 30%, pričom celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 50% zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania, t.j. najmenej 2 500 eur. Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, vyžaduje sa splatiť základné imanie v plnej výške, t. j. 5 000 eur. Pred vznikom a.s.

Prečítajte si tiež: Elegancia a pohodlie pre seniorov

Podávanie návrhu na zápis

Navrhovateľ podáva návrh na zápis do obchodného registra na príslušnom registrovom súde. Na registráciu je príslušný okresný súd v sídle krajského súdu, v obvode ktorého má právnická osoba sídlo. Miestne príslušný môže byť jeden z ôsmych registrových súdov - Bratislava, Nitra, Trnava, Trenčín, Žilina, Banská Bystrica, Prešov a Košice. Návrh na zápis do obchodného registra podávajú a podpisujú členovia štatutárneho orgánu spoločnosti, ktorí sú oprávnení v týchto veciach konať v mene spoločnosti ešte pred jej vznikom. Za s.r.o. podáva a podpisuje návrh konateľ, resp. všetci konatelia spoločnosti a za a.s. návrh na zápis podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva. Náležitosti a formu návrhu, listiny, ktoré sa prikladajú k návrhu, ako aj postup registrového súdu v konaní o návrhu na zápis do obchodného registra upravuje zákon o obchodnom registri a vyhláška MS SR č. 25/2004 Z. z. Návrh na zápis sa podáva na zákonom ustanovenom tlačive a musí byť doložený listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť. Návrh na zápis možno podať listinnou formu alebo elektronicky(2). To znamená, že tlačivá na podávanie návrhov majú okrem papierovej (listinnej) podoby aj elektronickú podobu. Vzory tlačív v listinnej podobe sú obsiahnuté v prílohách vyhlášky. Návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra sa podáva na tlačive, ktorého vzor je uvedený v prílohe č. 7 vyhlášky, vzor tlačiva pre podanie návrhu na zápis a.s. je uvedený v prílohe č. 9 vyhlášky. Elektronický podanie umožňuje od 1. Z uvedeného teda vyplýva, že návrh na zápis možno okrem osobného podania, podať aj elektronickými prostriedkami v elektronickej podobe tlačiva, ktoré je zverejnené na internetových stránkach ústredného portálu verejnej správy(4). Podmienkou elektronického podania návrhu na zápis je jeho podpísanie zaručeným elektronickým podpisom(5) navrhovateľa, inak registrový súd naň neprihliada. Návrh sa opatrí kolkovou známkou alebo sa k nemu priloží doklad osvedčujúci zaplatenie súdneho. Ak sa návrh podľa podáva na viacerých tlačivách, kolkovou známkou sa opatrí jedno z tlačív. Doklad osvedčujúci zaplatenie súdneho poplatku sa v rovnakom prípade priloží iba raz. Od 1. júna 2010 môže navrhovateľ podať návrh na zápis aj prostredníctvom jednotného kontaktného miesta (ďalej len „JKM“). Úlohy JKM plní obvodný úrad, jeho odbor živnostenského podnikania. JKM je splnomocnené len na doručenie návrhu na zápis príslušnému registrovému súdu a na doplnenie identifikačného čísla. JKM teda zabezpečí doručenie návrhu a jeho príloh registrovému súdu uvedenému v návrhu na zápis. Listiny, ktoré sú súčasťou návrhu na zápis možno podať jednotnému kontaktnému miestu v listinnej podobe, pričom listiny prevedie JKM do elektronickej podoby a podpíše ich zaručeným elektronickým podpisom alebo elektronicky podpísané zaručeným elektronickým podpisom. Vzhľadom k tomu, že zápis do obchodného registra je spoplatnený, JKM pripojí k návrhu na zápis doložku osvedčujúcu zaplatenie súdneho poplatku, spôsob zaplatenia súdneho poplatku a výšku platby. V porovnaní s tzv.

Zbierka listín

Ako už bolo spomenuté, súčasťou obchodného registra je zbierka listín, ktorá obsahuje dokumenty týkajúce sa osôb zapísaných v obchodnom registri. Zbierka listín sa vedie v listinnej forme a v elektronickej forme(6). Do zbierky listín sa ukladá originál listiny alebo jej osvedčená kópia alebo možno uložiť elektronickú podobu listiny podpísanú zaručeným elektronickým podpisom. Listiny sa predkladajú v dvoch vyhotoveniach spolu s návrhom na zápis. Pokiaľ by bola priložená listina len v jednom vyhotovení, považuje sa za prílohu návrhu a neuloží sa do zbierky listín. 6 Pozn.: listiny, ktoré boli doručené registrovému súdu elektronickými prostriedkami po 31. Registrový súd uloží do zbierky listín popri listinách vyhotovených v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s overeným prekladom do štátneho jazyka aj cudzojazyčné znenia listín, ak sú vyhotovené v úradných jazykoch zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore. K návrhu na prvozápis s.r.o. do obchodného registra sa podľa § 11 ods. f) písomné vyhlásenie správcu vkladu o rozsahu splatenia vkladov, alebo ak ide o splatenie peňažných vkladov alebo ich častí, výpis z účtu v banke preukazujúci splatenie peňažných vkladov alebo ich častí (k návrhu na zápis s.r.o. založenej pred 1. decembrom 2013 podanému do 28. K návrhu na prvozápis a.s. do obchodného registra sa podľa § 13 ods. d) listina, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa má do obchodného registra zapísať ako predmet podnikania, e) písomné vyhlásenie správcu vkladu o rozsahu splatenia vkladov, alebo ak ide o splatenie peňažných vkladov alebo ich častí, výpis z účtu v banke preukazujúci splatenie peňažných vkladov alebo ich častí (k návrhu na zápis a.s.. založenej pred 1. decembrom 2013 podanému do 28. Ak sa zakladá a.s. K návrhu na zápis s.r.o. a a.s.

Listinná a elektronická podoba

Pri podaní návrhu na zápis v listinnej podobe - osobné podanie všetky listiny musia mať listinnú podobu, inak sa návrh na zápis považuje za neúplný. Pri podaní návrhu na zápis elektronickými prostriedkami, listiny možno podať v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe elektronickými prostriedkami. Ak sa k elektronickému návrhu dokladajú listiny v listinnej podobe, musia byť doručené na registrový súd súčasne, inak registrový súd naň neprihliada, a to v lehote 15 dní odo dňa podania návrhu na zápis elektronickými prostriedkami. V rovnakej lehote musí byť zaplatený aj súdny poplatok za prvý zápis do obchodného registra. Ak sa k elektronickému návrhu prikladajú listiny v elektronickej podobe, tieto musia byť podané spolu s návrhom na zápis, inak registrový súd na návrh neprihliada. Ak by sa k návrhu na zápis dokladali len niektoré listiny v listinnej podobe a ostatné v elektronickej podobe, musí byť ich podoba uvedená v návrhu. Účinky doručenia návrhu v tomto prípade nastávajú vtedy, ak boli na registrový súd doručené listiny, ktoré sa mali podať v listinnej podobe, a registrovému súdu prišla informácia o zaplatení súdneho poplatku. V prípade podania návrhu na zápis prostredníctvom JKM, listiny, ktoré sú súčasťou návrhu možno podať v listinnej podobe alebo elektronicky podpísané zaručeným elektronickým podpisom. Listiny prevedie JKM do elektronickej podoby a podpíše ich zaručeným elektronickým podpisom.

Poplatky za zápis

Poplatky za zápis s.r.o. a a.s. Zavedenie elektronického podania návrhu na zápis si vyžiadalo aj zmenu výšky súdnych poplatkov pri podávaní návrhov na zápis do obchodného registra. Výšku súdnych poplatkov upravuje zákon č. 71/1992 Zb. Poplatok za návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra je možné zaplatiť kolkovými známkami(9), v hotovosti, platobnou kartou, poštovým poukazom alebo prevodom z účtu v banke alebo v poboc…

Overovanie podpisov na listinách

Overenie (osvedčenie) podpisu je úkon, ktorým sa potvrdzuje, že osoba pred pracovníkom, ktorý overenie vykonáva, listinu vlastnoručne podpísala alebo podpis na listine uznala pred ním za vlastný. Overovanie podpisov je dôležité preukázanie identity a úmysel osoby na rôznych listinách. Osvedčenie podpisu nie je možné zrealizovať na pošte.

Prečítajte si tiež: Etiketa v obchodnom prostredí

Kto overuje podpisy a kde?

Podpisy na listinách overujú notári alebo obce (úradnej miestnosti okresného úradu alebo obce, alebo inom vhodnom mieste, napr. v mieste bydliska osoby).

Proces overenia podpisu

Osoba, ktorej podpis sa osvedčuje, musí byť pri overovaní vždy prítomná a preukázať svoju totožnosť platným dokladom totožnosti. Pracovník overujúci podpis potvrdzuje, že osoba osvedčovaný podpis za vlastný. Osoba musí predložiť listinu, na ktorej má byť podpis overený. Priamo pred pracovníkom povereným overovaním podpisu na listine, musí sa osoba podpísať do osvedčovacej knihy obce. Následne pracovník porovná podpis s jej podpisom v osvedčovacej knihe. Osvedčovacia doložka sa vyznačí na listine pečiatkou so štátnym znakom a podpisom pracovníka, ktorý osvedčenie vykonal. Doložka musí obsahovať zákonné náležitosti (napr. meno a priezvisko osoby, ktorej podpis sa osvedčuje a poradové číslo, pod ktorým je osvedčenie zapísané.). Doložka musí obsahovať zákonné náležitosti (napr. číslo a trvalé bydlisko osoby, miesto a dátum osvedčenia a pod.).

Poplatky za overenie

Za overenie podpisu sa platí správny poplatok podľa zákona o správnych poplatkoch (položka 3), a to vo výške 2 eurá. Tieto poplatky sú príjmom rozpočtu obce (mesta). Overenie podpisu u oboch orgánov je rovnocenné.

Kedy je potrebné overenie podpisu?

Overenie podpisu je potrebné v mnohých prípadoch, napr.:

• ak to vyžaduje zákon alebo iný právny predpis
• pre osobnú potrebu/istotu (napr. podpisu prevodcu na zmluve alebo podpis darcu na darovacej zmluve).
• v súvislosti so zakladaním obchodných spoločností (napr. s.r.o.). Od 1. 10. zriadeniu sídla právnickej osoby (t. j. registra) potrebný písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti (napr. nebytového priestoru) s úradne osvedčeným podpisom.
• zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi.
• plnomocenstve úradne overené.

Konkrétne pri s.r.o. podpisu predsedu valného zhromaždenia, ak jeho programom bolo rozhodnutie: o zvýšení alebo znížení základného imania, o nepeňažnom vklade, o vymenovaní, odvolaní a odmeňovaní konateľov s.r.o. podpisu zákonnou podmienkou je napríklad závet (holografný alebo alografný). overovania svojho podpisu pred matrikou alebo notárom. podpisu splnomocniteľa (napr. dôležitý význam - má uľahčiť a zrýchliť vybavenie mnohých úkonov.

Prečítajte si tiež: Príklady CSR aktivít

Elektronický podpis (KEP)

Používa tzv. elektronický podpis (KEP). určiť fyzickú osobu, ktorá ho vyhotovila. formu (napr. (napr. portálu verejnej správy www.slovensko.sk. Na používanie KEP je nutné disponovať občianskym preukazom s čipom (tzv. aktivovaný na používanie elektronických služieb. pre elektronický podpis. držiteľa a tým potvrdzuje jeho totožnosť. dajú vyhľadať na stránke Notárskej komory SR). úradných hodín, ktoré si stanovuje každý úrad individuálne. musíte občianskym preukazom.

tags: #spoločenská #zmluva #register #úradných #listín #vzor