Zmeny v Spoločenskej Zmluve s.r.o.: Komplexný Sprievodca

Spoločenská zmluva je základným kameňom každej spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Počas existencie spoločnosti však môže nastať potreba vykonať v nej rôzne zmeny. Tento článok poskytuje komplexný prehľad zmien, ktoré môžu v spoločenskej zmluve nastať, a postupov, ktoré je potrebné dodržať.

Úvod do Spoločenskej Zmluvy s.r.o.

Spoločenská zmluva je dokument, ktorý definuje základné parametre spoločnosti s ručením obmedzeným, ako sú obchodné meno, sídlo, predmety podnikania, výška základného imania a práva a povinnosti spoločníkov. Ak má s.r.o. len jedného spoločníka, nahrádza spoločenskú zmluvu tzv. zakladateľská listina. Obsahová stránka spoločenskej zmluvy a zakladateľskej listiny je rovnaká, rozdiel je len v počte zakladateľov/spoločníkov.

Typy Zmien v Spoločenskej Zmluve

Počas fungovania s.r.o. môže dôjsť k rôznym zmenám, ktoré si vyžadujú úpravu spoločenskej zmluvy. Medzi najčastejšie patrí:

• Zmena Obchodného Mena: Zmena obchodného mena v s.r.o. alebo v inom type spoločnosti môže nastať pri kúpe už existujúcej spoločnosti, kedy si názov spoločnosti chce kupujúci prispôsobiť svojim ideám alebo vo vlastnej spoločnosti dôjde k zmene firemnej identity.
• Zmena Sídla: Zmena sídla s.r.o. alebo v inom type spoločnosti môže súvisieť so zmenou adresy konateľa/spoločníka, napr. vtedy keď sa konateľ/spoločník presťahuje a chce tak premiestniť aj sídlo firmy. Niekedy je to len súčasťou podnikateľskej stratégie alebo sa spoločnosť rozrástla a prenajala si nové kancelárske priestory a tam chce aj sídlo firmy.
• Zmena Predmetu Podnikania: Založili ste si spoločnosť a zistili ste, že tam nemáte činnosť, ktorú chcete vykonávať alebo ste si rozšírili obzory a chcete sa orientovať na viaceré podnikateľské smery, tak v tomto prípade potrebujete pridať predmet činnosti do živnostenského osvedčenia a obchodného registra. Na opačnej strane môže prísť k tomu, že máte zapísaný predmet podnikania, ktorý už nechcete vykonávať, najmä vtedy ak je viazaný na licenciu, certifikát a podobne alebo je to remeselná a viazaná živnosť a mali ste na ich prevádzkovanie menovaného zodpovedného zástupcu, ktorý už svoju funkciu skončil, vtedy treba daný predmet činnosti zrušiť a vymazať.
• Zmena Osobných Údajov: Jedná sa o zmenu osobných údajov a to mena a priezviska, bydliska, pridanie akademického titulu.
• Zmena Konateľa: V prípade ak chcete pridať nového konateľa, ktorý by mohol konať v mene spoločnosti a vybavovať tak obchodné a úradné záležitosti. Alebo chcete odvolať konateľa z funkcie a vymenovať iného, prípadne máte viac konateľov.
• Zmena Spoločníka a Prevod Obchodného Podielu: Dohodli ste sa na inom percentuálnom podiele na základnom imaní spoločníkov alebo jeden zo spoločníkov chce predať celý svoj podiel na už zapísaného spoločníka alebo na tretiu osobu-nového spoločníka alebo chcete pridať nového spoločníka a navýšiť základné imanie, možností je viac.
• Zmena Spôsobu Konania Konateľa: Môže nastať situácia, že Vám už nevyhovje súčasny stav spôsobu konania konateľa/konateľov, najmä ak sú viacerí konatelia a máte zapísané, že musia konajú spoločne a nie vždy je to potrebné.
• Zmena Výšky Základného Imania: Minimálne základné imania je 5.000€. Pri väčších podnikoch je však dôveryhodnejšie ak je základné imanie vyššie a z toho dôvodu si aj spoločnosti navyšujú základné imania. Zvýšenie základného imania môže byť z nových vkladov spoločníkov, ale aj z majetku spoločnosti. Dôvody pre zníženie základného imania môžu byť rôznorodé, napr. chcete uhradiť straty spoločnosti alebo niektorému zo spoločníkov zanikla účasť a nepriberáte nového ani nerozdeľujete jeho podiel medzi ostatných spoločníkov. Je ptorebné brať ohľad na minimálne základné imania vo výške 5.000 €, ktoré musí byť dodržané.
• Ustanovenie Prokuristu: Prokurista zastupuje konateľa. Nie však v úplnom rozsahu, nemôže predávať spoločnosť, ani kupvať, predávať a zaťažovať nehnuteľnosti, ktoré spoločnosť vlastní.

Postup pri Zmenách v Spoločenskej Zmluve

Každú zmenu v spoločenskej zmluve je potrebné ohlásiť do 30 dní od rozhodnutia/vykonanej zmeny. Postup sa líši v závislosti od typu zmeny, ale vo všeobecnosti zahŕňa nasledovné kroky:

1. Rozhodnutie Spoločníkov: O zmene rozhoduje valné zhromaždenie (pri viacerých spoločníkoch) alebo jediný spoločník (pri jednoosobovej s.r.o.). Rozhodnutie sa zaznamenáva v zápisnici z valného zhromaždenia alebo v rozhodnutí jediného spoločníka.
2. Príprava Dokumentov: V závislosti od typu zmeny je potrebné pripraviť nasledovné dokumenty:
   • Rozhodnutie spoločníka (jednoosobová sro) / Zápisnica z valného zhromaždenia
   • Dodatok k zakladateľskej listine alebo k spoločenskej zmluve / Nová zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva
   • Preukázanie odbornej spôsobilosti ak sa jedná o remeselnú alebo viazanú živnosť
   • Súhlas zodpovedného zástupcu (ak máte zvoleného)
   • Zmluva o prevode obchodného podielu
   • Súhlas správcu dane s prepisom
3. Overenie Podpisov: Podpisy na niektorých dokumentoch (napr. zmluva o prevode obchodného podielu) musia byť úradne osvedčené.
4. Podanie Návrhu na Zápis do Obchodného Registra: Návrh na zápis zmeny do obchodného registra sa podáva elektronicky.
5. Zápis Zmeny do Obchodného Registra: Zmena nadobúda účinnosť zápisom do obchodného registra. Zmena obchodného mena (zápis nového obchodného mena do Obchodného registra) trvá spravidla 5 - 21 dní, podľa vyťaženosti súdov. Zmena sídla (zápis nového sídla do Obchodného registra) trvá spravidla 5 - 21 dní, podľa vyťaženosti súdov.
6. Ohlásenie Zmeny Iným Inštitúciám: Po zápise zmeny do obchodného registra je potrebné ohlásiť zmenu aj ďalším inštitúciám, ako sú:
   • Daňový úrad
   • Živnostenský úrad
   • Zdravotná poisťovňa
   • Sociálna poisťovňa
   • Dopravný inšpektorát (pri zmene obchodného mena na technických preukazoch áut)
   • Obchodní partneri (banky, mobilní operátori, … )

Zmena Obchodného Mena s.r.o.

O zmene obchodného mena rozhoduje valné zhromaždenie. Zmena obchodného názvu je uvedená v zápisnici z valného zhromaždenia, resp. na rozhodnutí jediného spoločníka: „Nové obchodné meno spoločnosti je … „. Podpis na rozhodnutí jediného spoločníka, resp. Obchodné meno obchodných spoločností je názov, pod ktorým sú zapísané v obchodnom registri. Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania. Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej formy a Obchodné meno sa nesmie zhodovať ani foneticky. Napr. Obchodný register by nezapísal zmenu obchodného mena na ABCD s.r.o., ak už existuje spoločnosť A.B.C.D. Za obchodným menom spoločnosti s.r.o. sa uvádza dodatok „s. r. o.“, „s. r. spol. s r. o.“.

Prečítajte si tiež: Elegancia a pohodlie pre seniorov

Pri zmene obchodného mena je potrebné označiť poštovú schránku novým obchodným menom. Spoločnosť je povinná nahlásiť zmenu obchodného mena na daňový úrad a ak je zamestnávateľom, tak aj na zdravotnú a sociálnu poisťovňu. Obchodné meno je uvedené aj na technických preukazoch áut, takže jeho zmenu treba ohlásiť na dopravnom inšpektoráte. Netreba zabúdať ani na obchodných partnerov (banky, mobilní operátori, … ).

Zmena Sídla Spoločnosti s.r.o.

O zmene sídla spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Zmena sídla je uvedená v zápisnici z valného zhromaždenia, resp. na rozhodnutí jediného spoločníka: „Nové sídlo spoločnosti je … „. Podpis na rozhodnutí jediného spoločníka, resp. Sídlom právnickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo zapísaná v obchodnom registri. Sídlo spoločnosti s.r.o. je adresa na ktorej spoločnosť oficiálne sídli. Z uvedeného vyplýva, že sídlo spoločnosti môže byť nehnuteľnosť, ktorá má pridelené orientačné číslo alebo súpisné číslo. Do obchodného registra je potrebné pri zmene sídla zapísať poštové smerovacie číslo, názov obce, orientačné alebo súpisné číslo a názov ulice (ak sa obec člení na ulice).

Právnická osoba musí preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo zapísaná v obchodnom registri, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla nevylučuje, alebo písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti s úradne osvedčeným podpisom alebo písomný súhlas väčšiny podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti alebo jej časti, ak ide o podielové spoluvlastníctvo k nehnuteľnosti alebo jej časti počítanej podľa veľkosti ich podielov, s úradne osvedčenými podpismi so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla do obchodného registra, živnostenského registra.

Zmena Spoločníka s.r.o. a Prevod Obchodného Podielu

Zmena spoločníka sa najčastejšie uskutoční na základe zmluvy o prevode obchodného podielu. K zmene spoločníka môže dôjsť aj na základe iných skutočností (dedenie, vylúčenie spoločníka,…). S prevodom obchodného podielu sú často spojené aj ďalšie zmeny v spoločnosti, ako zmena konateľa, zmena sídla, zmena obchodného mena.

Obchodný podiel je možné previesť na iného spoločníka spoločnosti, na tretiu osobu, na viacerých nadobúdateľov; pričom nadobúdateľom môže byť fyzická aj právnická osoba (slovenská aj zahraničná). Obchodný podiel je možné aj rozdeliť a previesť iba jeho časť, resp. časti na viacerých nadobúdateľov, pričom obchodný podiel každého spoločníka musí byť min. 750,- EUR.

Prečítajte si tiež: Etiketa v obchodnom prostredí

So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.

V prípade, že sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, konateľ musí zvolať valné zhromaždenie, ktoré vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, resp. spoločníci sa vyjadria, či využijú svoje predkupné právo na obchodný podiel alebo sa ho vzdajú. Z tohto rokovania sa vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisuje zvolený predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Zároveň každý z prítomných spoločníkov podpíše prezenčnú listinu, ktorá sa taktiež prikladá k návrhu na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia a v tomto prípade sa spíše rozhodnutie jediného spoločníka.

Následne treba spísať zmluvu o prevode obchodného podielu. Podpisy prevádzajúceho a nadobúdateľa na zmluve sa musia úradne osvedčiť. Zápis prevodu väčšinového obchodného podielu má konštitutívne účinky, t.j. účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis prevodu obchodného podielu je možné od roku 2021 podávať výlučne elektronicky.

Prevádzajúci a nadobúdateľ obchodného podielu podpisujú zmluvu o prevode obchodného podielu, v ktorej si dohodnú presné podmienky prevodu a ktorá musí obsahovať základné náležitosti určené zákonom.

Spoločenská Zmluva s.r.o. a Jej Náležitosti

Spoločenská zmluva je základným dokumentom spoločnosti a má svoje predpísané náležitosti. Spoločenskú zmluvu upravuje § 110 Obchodného zákonníka. Obchodný zákonník tiež upravuje aké náležitosti je možné upraviť v rámci spoločenskej zmluvy.

Prečítajte si tiež: Príklady CSR aktivít

Povinné Náležitosti Spoločenskej Zmluvy

Obchodný zákonník stanovuje povinné (obligatórne) náležitosti spoločenskej zmluvy:

• Obchodné Meno: Je potrebné, aby bolo súčasťou spoločenskej zmluvy obchodné menu spoločnosti. Pri obchodnom mene je dôležité, že obchodné meno nesmie byť zhodné, ani zameniteľné, s už existujúcim obchodným menom inej právnickej osoby. Obchodné meno sa v spoločenskej zmluve uvádza s dodatkom obsahujúcim skratku právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným „s.r.o.“, alebo „spol. s r.o.“.
• Sídlo Spoločnosti: Aj sídlo spoločnosti je povinnou náležitosťou spoločenskej zmluvy. Je to adresa na ktorej firma oficiálne sídli, má tam menovku a poštovú schránku. Sídlo sa v spoločenskej zmluve uvádza vo forme úplnej a plnej adresy obsahujúcej názov obce, poštové smerovacie číslo, názov ulice alebo iného verejného priestranstva, orientačné číslo (prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice).
• Výška Základného Imania a Vkladov Spoločníkov: V spoločenskej zmluve je uvedená aj výška základného imania a výška vkladov jednotlivých spoločníkov. Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5 000 €. Hodnota vkladu (obchodného podielu) spoločníka musí byť aspoň 750 €.
• Predmety Podnikania: Spoločnosť má ako predmety podnikania neobmedzený počet voľných, viazaných alebo remeselných živností a tieto sú uvedené v spoločenskej zmluve.
• Konatelia Spoločnosti: V spoločenskej zmluve sa uvedú všetci konatelia spoločnosti. Aj spôsob konania konateľov musí byť uvedený v spoločenskej zmluve. Prax pozná dva štandardné spôsoby konania konateľov - samostatne a spoločne.
• Správca Vkladov: Ďalšou osobou, ktorú je potrebné uviesť v spoločenskej zmluve, je správca vkladov. Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve.
• Výhody Poskytnuté Osobám Podieľajúcim sa na Založení Spoločnosti: V spoločenskej zmluve musí byť jednoznačne uvedené, či spoločnosť poskytla alebo neposkytla výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť.
• Predpokladané Náklady Súvisiace so Založením Spoločnosti: V spoločenskej zmluve je povinnosťou uviesť predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti. Uvádza sa len odhadovaná suma, štandardne 500 €.
• Rezervný Fond: Spoločnosť vytvára rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej ročnej účtovnej závierke, za rok v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške 5 % z čistého zisku.

Ďalšie Dôležité Informácie

• Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti vyhotoviť jej nové úplné znenie, za ktorého správnosť a úplnosť zodpovedajú.
• Termín a program valného zhromaždenia spoločnosti treba oznámiť spoločníkom najmenej 7 dní vopred.
• Spoločníci môžu prijímať uznesenia aj mimo valného zhromaždenia.
• Spoločnosť je povinná vytvoriť rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5% z čistého zisku, najviac vo výške 10% základného imania.

Praktické Rady a Upozornenia

• Pri príprave dokumentácie pre zmenu spoločníka s.r.o. je dôležité postupovať dôkladne a v súlade s aktuálnymi právnymi predpismi.
• Overenie podpisov na zmluve o prevode obchodného podielu je často zákonnou povinnosťou.
• Vzhľadom na špecifiká slovenského právneho prostredia sa odporúča využívať elektronickú komunikáciu, ktorá proces zápisu urýchľuje.
• Je dôležité dodržiavať termíny a lehoty, ktoré sú záväzné podľa zákona a ktoré, ak nie sú dodržané, môžu viesť k odmietnutiu návrhu registrovým súdom.
• Ak si dávate zapísať do OR viaceré zmeny naraz jedným návrhom, zápis všetkých zmien vás bude stáť menej.

tags: #spoločenská #zmluva #zmeny #sro