Čo robiť, keď sa spoločník nezúčastní valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Zúčastňujú sa ho spoločníci, ktorí majú právo rozhodovať o zásadných otázkach týkajúcich sa spoločnosti. Čo sa však stane, ak sa niektorý zo spoločníkov na valnom zhromaždení nezúčastní? Tento článok sa zaoberá touto situáciou a možnými riešeniami, pričom zohľadňuje aj právne aspekty a judikatúru.

Úvod do problematiky

Počas existencie spoločnosti s ručením obmedzeným sa môže stať, že sa spoločník nemôže alebo nechce zúčastniť valného zhromaždenia. Dôvody môžu byť rôzne, napríklad pracovná zaneprázdnenosť, zdravotné problémy alebo nezáujem o dianie v spoločnosti. Neúčasť spoločníka na valnom zhromaždení môže mať vplyv na jeho uznášaniaschopnosť a schopnosť prijímať dôležité rozhodnutia.

Právny rámec

Práva a povinnosti spoločníkov upravuje Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.). Podľa § 129 ods. 1 ObchZ je potrebné termín a program valného zhromaždenia oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Zvolanie valného zhromaždenia sa uskutočňuje na základe písomnej pozvánky.

Pozvánka na valné zhromaždenie

Pozvánka na valné zhromaždenie musí obsahovať:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti
• Miesto, dátum a čas konania valného zhromaždenia
• Program rokovania valného zhromaždenia

Je dôležité, aby bola pozvánka doručená všetkým spoločníkom včas a aby obsahovala všetky potrebné informácie. V prípade, že pozvánka nebola doručená riadne, môže byť uznesenie valného zhromaždenia napadnuté na súde.

Prečítajte si tiež: Spoločník s.r.o. na predčasnom dôchodku

Uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia

Na to, aby bolo valné zhromaždenie uznášaniaschopné, je potrebná účasť spoločníkov s aspoň polovicou všetkých hlasov (ak spoločenská zmluva neurčuje inak). Ak sa na valnom zhromaždení nezúčastní dostatočný počet spoločníkov, je potrebné zvolať náhradné valné zhromaždenie.

Čo robiť, ak sa spoločník nezúčastní

Ak sa spoločník nemôže zúčastniť valného zhromaždenia, existuje niekoľko možností:

1. Splnomocnenie: Spoločník môže splnomocniť inú osobu, aby ho na valnom zhromaždení zastupovala. Splnomocnenie musí byť písomné a musí obsahovať všetky potrebné údaje o splnomocniteľovi a splnomocnencovi.
2. Písomné hlasovanie: Spoločenská zmluva môže umožňovať písomné hlasovanie. V takom prípade spoločník zašle svoj hlas písomne pred konaním valného zhromaždenia.
3. Náhradné valné zhromaždenie: Ak sa na valnom zhromaždení nezúčastní dostatočný počet spoločníkov, je potrebné zvolať náhradné valné zhromaždenie. Na náhradnom valnom zhromaždení je možné rozhodovať bez ohľadu na počet prítomných spoločníkov, ak to umožňuje spoločenská zmluva.

Vylúčenie spoločníka

V niektorých prípadoch môže neúčasť spoločníka na valnom zhromaždení viesť k jeho vylúčeniu zo spoločnosti. Podľa § 121 ods. 1 ObchZ môže valné zhromaždenie rozhodnúť o vylúčení spoločníka, ktorý závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti.

Dôvody na vylúčenie spoločníka

Medzi dôvody na vylúčenie spoločníka patrí napríklad:

• Neplnenie povinnosti prispievať na úhradu strát spoločnosti
• Závažné porušovanie povinností vyplývajúcich zo spoločenskej zmluvy
• Konanie, ktoré poškodzuje záujmy spoločnosti

Postup pri vylúčení spoločníka

Pred rozhodnutím o vylúčení spoločníka je potrebné:

Prečítajte si tiež: Možnosti pre seniorov

1. Písomne vyzvať spoločníka na plnenie jeho povinností
2. Upozorniť spoločníka na možnosť vylúčenia zo spoločnosti
3. Zabezpečiť, aby sa spoločník mohol vyjadriť k dôvodom na jeho vylúčenie

O vylúčení spoločníka rozhoduje valné zhromaždenie. Rozhodnutie o vylúčení musí byť prijaté väčšinou hlasov všetkých spoločníkov.

Zánik účasti spoločníka v spoločnosti

Okrem vylúčenia môže účasť spoločníka v spoločnosti zaniknúť aj inými spôsobmi:

• Prevod obchodného podielu: Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Na prevod obchodného podielu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, ak to určuje spoločenská zmluva.
• Zrušenie účasti súdom: Spoločník môže navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval.
• Vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka: Vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka zaniká jeho účasť v spoločnosti.
• Exekúcia na obchodný podiel: Ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, môže byť na obchodný podiel spoločníka vedená exekúcia.
• Smrť alebo zánik spoločníka: Smrťou fyzickej osoby alebo zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, zaniká jej účasť v spoločnosti.

Dôsledky zániku účasti spoločníka

Zánikom účasti spoločníka v spoločnosti vzniká spoločníkovi nárok na vyplatenie vyrovnacieho podielu. Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti.

Judikatúra

K problematike neúčasti spoločníka na valnom zhromaždení a jej dôsledkov existuje rozsiahla judikatúra. Najvyšší súd Slovenskej republiky sa v mnohých rozhodnutiach zaoberal otázkami platnosti uznesení valného zhromaždenia, doručovania pozvánok a vylúčenia spoločníkov.

Rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 1 Obo 154/02

V tomto rozhodnutí Najvyšší súd SR konštatoval, že program valného zhromaždenia musí byť spoločníkom oznámený vopred, a to v rovnakej lehote, aká sa vyžaduje na zvolanie valného zhromaždenia. To znamená, že zaradiť nový bod programu na rokovanie valného zhromaždenia nemožno bez súhlasu všetkých spoločníkov.

Prečítajte si tiež: Cestovné náhrady spoločníka

Rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 5Obdo/2/2017

V tomto rozhodnutí Najvyšší súd SR uviedol, že nedodržanie postupu na zvolanie valného zhromaždenia určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou môže byť dôvodom na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom. O taký prípad nejde, ak písomná pozvánka bola zaslaná spoločníkovi v súlade so spoločenskou zmluvou poštou na ním udanú adresu jeho bydliska tak, aby ju dostal v určenej lehote pred konaním valného zhromaždenia, aj keď si zásielku v odbernej lehote nevyzdvihol.

Praktické odporúčania

• Dôsledne dodržiavajte lehoty a postupy pre zvolávanie valného zhromaždenia.
• Zabezpečte, aby bola pozvánka na valné zhromaždenie doručená všetkým spoločníkom včas a aby obsahovala všetky potrebné informácie.
• Ak sa spoločník nemôže zúčastniť valného zhromaždenia, umožnite mu splnomocniť inú osobu alebo hlasovať písomne, ak to umožňuje spoločenská zmluva.
• Pred rozhodnutím o vylúčení spoločníka sa uistite, že sú splnené všetky zákonné podmienky.
• V prípade sporu sa obráťte na právnika.

tags: #spolocnik #nepride #na #valne #zhromazdenie #co