Spoločník v s.r.o.: Práva a povinnosti pri založení

Určite ste sa už stretli s pojmami ako spoločník či konateľ spoločnosti s.r.o. Avšak nie vždy ste vedeli tieto pojmy v rámci spoločnosti s.r.o. správne identifikovať. Tento článok vám poskytne komplexný prehľad o právach a povinnostiach spoločníka pri zakladaní a fungovaní spoločnosti s ručením obmedzeným.

Kto je spoločník v s.r.o.?

Spoločník s.r.o. je osoba, ktorú môžeme nazývať aj „majiteľom spoločnosti“. Je to osoba, ktorá má právo podieľať sa na zisku spoločnosti a do spoločnosti vloží peniaze v podobe základného imania. Spoločník verí, že jeho podnikanie prostredníctvom spoločnosti s.r.o. bude úspešné a v dlhodobom horizonte mu prinesie zisky. Základné imanie s.r.o. tvoria vklady všetkých spoločníkov a môže ju založiť 1 až 50 spoločníkov.

Rozdiel medzi spoločníkom a konateľom

Úlohou konateľa je zastupovať spoločnosť vo vzťahu k štátnym orgánom, úradom a iným osobám. Taktiež rozhoduje o obchodnom vedení, teda o organizačných, účtovných a personálnych otázkach. Spoločník je v porovnaní s konateľom osobou, ktorej postavenie je odvodené od ekonomickej podstaty spoločnosti. S.r.o. je združením fyzických, prípadne právnických osôb, ktoré sa vkladom podieľajú na podnikateľskej činnosti spoločnosti. Spoločník vstupuje do spoločnosti za účelom vykonávania podnikateľskej činnosti a dosahovania zisku z podnikania. Spoločník je zjednodušene povedané majiteľom firmy, konateľ je osoba, ktorá firmu riadi. Neraz sa však stáva, že spoločník a konateľ je tá istá fyzická osoba.

Konateľ spoločnosti je štatutárnym orgánom, ktorý disponuje tzv. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Konateľ spoločnosti s.r.o. teda koná v jej mene navonok, zastupuje ju vo vzťahu k iným štátnym orgánom, inštitúciám a ďalším subjektom.

Kto môže byť spoločníkom?

Na rozdiel od funkcie konateľa, spoločníkom môže byť nielen fyzická, ale aj právnická osoba. Avšak Obchodný zákonník stanovuje výnimku pre s.r.o, ktoré majú jedného spoločníka. Takéto spoločnosti nemôžu byť jediným spoločníkom v s.r.o.. Spoločnosť nemusí mať len jedného spoločníka. Môže mať aj viac spoločníkov, maximálne však 50.

Prečítajte si tiež: Spoločník s.r.o. na predčasnom dôchodku

Príklady na spoločníka s.r.o. - právnickú osobu

• Príklad 1: A, s.r.o. má jediného spoločníka Michaelu. A, s.r.o. tak nemôže byť jediným spoločníkom v spoločnosti B, s.r.o.. Zakazuje to Obchodný zákonník. Obchodný register by odmietol vykonať zápis.
• Príklad 2: A, s.r.o. má dvoch spoločníkov - Michaelu a Tomáša. Keďže A, s.r.o. má viacerých spoločníkov, môže byť jediným spoločníkom v spoločnosti B, s.r.o..
• Príklad 3: A, s.r.o. má jedného spoločníka Michaelu. A, s.r.o. môže byť spoločníkom v B, s.r.o. pod podmienku, že nebude jediným spoločníkom. V spoločnosti B, s.r.o. môžu byť spoločníkmi spoločnosť A, s.r.o. a Michaela, ktorá je jedinou spoločníčkou v spoločnosti A, s.r.o.

Ako sa stať spoločníkom?

Fyzická alebo právnická osoba sa stáva spoločníkom, keď dôjde k uzatvoreniu spoločenskej zmluvy. Podpísaním spoločenskej zmluvy sa mení osoba zo zakladateľa s.r.o. na spoločníka. Ďalšou možnosťou, kedy sa osoba môže stať spoločníkom, je uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu, kedy jedna osoba prestáva byť spoločníkom a na jeho miesto nastupuje iná osoba.

Rovnako ako pri konateľovi, aj spoločník môže uzatvoriť zmluvu o výkone funkcie spolu so spoločnosťou. V prípade jej uzatvorenia musí zmluvu schváliť valné zhromaždenie. Ako však vyplýva z § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka, zmluva o výkone funkcie nie je povinná. V prípade, že nedôjde k uzatvoreniu zmluvy o výkone funkcie spoločníka, na vzťah s.r.o. a spoločníka sa použijú ustanovenia o mandátnej zmluve (§ 566 - § 576 Obchodného zákonníka.

Vkladová povinnosť spoločníka s.r.o.

Aby sa osoba stala spoločníkom, musí splatiť svoj vklad. Bez toho, aby osoba vložila vklad do spoločnosti sa nemôže stať spoločníkom. Vklad nemusí byť len v peniazoch. Spoločník môže poskytnúť aj nepeňažný vklad. Podmienkou je však to, že nepeňažný vklad musí byť oceniteľný peniazmi a nesmie ísť o prácu alebo službu. Nepeňažný vklad spočívajúci v predaji automobilu spoločnosti v hodnote 10 000 eur je prípustný. Naproti tomu, nepeňažný vklad spočívajúci vo vykonaní prác napr. vedenie účtovníctva (hoci by mohli byť vyčíslené napr. na 1 000 eur) už nie je prípustný. Minimálna výška vkladu musí byť 750 Eur.

Vklad je spoločník povinný splatiť do 5-tich rokov od vzniku spoločnosti, jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad v prípade zvýšenia základného imania spoločnosti. Nedodržanie tejto lehoty má za následok platenie 20 % úroku z omeškania. Zároveň spoločnosť môže vylúčiť spoločníka zo spoločnosti. Musí ho ale najprv predtým vyzvať na splatenie vkladu pod hrozbou vylúčenia. Je potrebné dodať, že spoločnosť nemôže spoločníka zbaviť vkladovej povinnosti. Ak sa chce osoba stať spoločníkom, musí si bezpodmienečne splniť vkladovú povinnosť.

Základné imanie a vklady

Základné imanie spoločnosti predstavuje súhrn nepeňažných a peňažných vkladov spoločníkov spoločnosti a je ich peňažným vyjadrením. Vklady zakladateľov vytvárajú majetkovú základňu obchodných spoločností. Spoločnosť s ručením obmedzeným vytvára povinne základné imanie. Minimálna výška základného imania požadovaná Obchodným zákonníkom je 5 000 €. Pre niektoré špecifické podnikateľské činnosti, napr.

Prečítajte si tiež: Možnosti pre seniorov

Vklad spoločníka predstavuje súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré do spoločnosti vkladá spoločník a prostredníctvom nich sa podieľa na výsledku podnikania obchodnej spoločnosti. Základné imanie môže byť tvorené peňažnými vkladmi, ale aj nepeňažnými vkladmi spoločníkov, napr. know-how, nehnuteľnosti, pohľadávky, cenné papiere a pod. Hodnota základného imania spoločnosti je však vždy vyjadrená v peniazoch. Vložením vkladu do spoločnosti sa vklad stane majetkom spoločnosti a spoločník tým získa účasť na spoločnosti. Spoločník nemá právo na vrátenie vkladu, a to ani po zániku spoločnosti, resp. jeho účasti v spoločnosti. Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí však byť vyjadrená kladným celým číslom. Hodnota vkladu jedného spoločníka musí byť aspoň 750 €. Je však potrebné zohľadniť požadovanú minimálnu výšku základného imania, t. j. ak spoločnosť zakladá iba jeden spoločník, jeho vklad musí byť minimálne 5 000 €.

Ak sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, musí spoločenská zmluva obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal. V súlade s § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka sa hodnota nepeňažného vkladu určuje znaleckým posudkom obsahujúcim aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či hodnota vkladu zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad. Hodnota určená znaleckým posudkom nemusí byť rovnaká ako hodnota, ktorá sa započítava na vklad spoločníka do základného imania. Hodnota nepeňažného vkladu určená posudkom však nesmie byť nižšia ako hodnota, ktorá sa započítava na vklad.

Ak je predmetom vkladu do základného imania pohľadávka, zakladateľ, ktorý previedol pohľadávku na spoločnosť, ručí za vymožiteľnosť takejto pohľadávky, a to až do výšky svojho vkladu. Na prevod pohľadávky sa primerane použijú ustanovenia o postúpení pohľadávky podľa zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov. Ak je predmetom nepeňažného vkladu podnik, resp. Ak nedôjde k nadobudnutiu práva k nepeňažnému vkladu na spoločnosť, spoločník, ktorý mal povinnosť vložiť tento vklad do základného imania spoločnosti, je povinný zaplatiť hodnotu tohto vkladu v peniazoch a zároveň mu je spoločnosť povinná tento nepeňažný vklad vrátiť. V takom prípade je spoločnosť povinná vyzvať spoločníka na úhradu hodnoty nepeňažného vkladu. Zakladateľ má povinnosť uhradiť sumu zodpovedajúcu hodnote nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, v lehote 90 dní odo dňa doručenia výzvy. Taktiež, ak v čase zápisu spoločnosti do obchodného registra nedosiahne hodnota nepeňažného vkladu sumu, ktorá bola určená v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine, napr.

Splácanie vkladu

Prevzatím záväzku na vklad vzniká spoločníkovi vkladová povinnosť. Na jej základe dôjde k prevodu vlastníckeho práva zo zakladateľa na spoločnosť. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30 %. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania. Ak však spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa spoločnosť zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.

Vklady splatené pred vznikom spoločnosti spravuje správca vkladu. Pri zakladaní spoločnosti zakladateľovi vzniká povinnosť splatiť vklad, resp. jeho časť ešte pred samotným vznikom spoločnosti, t. j. v čase, keď spoločnosť ešte nemá právnu subjektivitu, čiže sa nemôže stať ani vlastníkom vkladov. po vzniku spoločnosti odovzdať tieto vklady alebo ich časti bez akéhokoľvek zbytočného odkladu. Správca vkladov plní svoju funkciu len v období od založenia spoločnosti do zápisu tejto spoločnosti do obchodného registra, pretože spoločnosť ešte nie je právnym subjektom. Po samotnom vzniku spoločnosti, resp. po odovzdaní vkladov význam správcu vkladov zaniká. Správou vkladov býva najčastejšie poverený niektorý zo zakladateľov, ktorého poveria zakladatelia v spoločenskej zmluve. Niekedy býva správou vkladov poverená aj banka, i keď nie je zakladateľom. Po vzniku spoločnosti má správca vkladov povinnosť bez zbytočného odkladu odovzdať všetky vklady spoločnosti. Ak spoločnosť nevznikne, všetky vklady sú vrátené príslušným vkladateľom.

Prečítajte si tiež: Cestovné náhrady spoločníka

Zákon rozlišuje okamih splatenia vkladu od okamihu nadobudnutia vlastníckeho práva. Okamih splatenia vkladu, ku ktorému je zakladateľ zaviazaný, je závislý od druhu a povahy vkladu. Peňažný vklad je splatený úhradou v hotovosti správcovi vkladov alebo prevodom na účet v banke, ktorý je zriadený pre tento účel. Nepeňažný vklad - hnuteľné veci, je splatený jeho odovzdaním správcovi vkladov. Vlastnícke práva vkladov, ktoré boli splatené pred vznikom spoločnosti, prechádzajú zo zakladateľa na spoločnosť dňom jej vzniku. Pokiaľ je predmetom vkladu nehnuteľnosť, vlastnícke právo spoločnosť nadobúda vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na podklade písomného vyhlásenia vkladateľa. Pravosť podpisu vkladateľa musí byť na takomto písomnom vyhlásení úradne overená.

Príklad 1: Spoločnosť s r. o. bola založená troma spoločníkmi. Dvaja zo spoločníkov vložili do spoločnosti peňažný vklad, tretí zo spoločníkov nepeňažný vklad nákladný automobil. Vklady spoločníkov boli odovzdané správcovi vkladov pri založení spoločnosti 10. 6. Spoločnosť vznikla zápisom do obchodného registra 3. 7. Zmena držiteľa motorového vozidla bola vykonaná na dopravnom inšpektoráte 9. 7. Spoločnosť nadobudla vlastnícke právo k peňažným vkladom a súčasne aj k nepeňažnému vkladu - automobilu - dňom svojho vzniku, t. j. 3. 7.

Príklad 2: Spoločnosť s r. o. bola založená spoločenskou zmluvou dňa 15. 5. Jeden zo spoločníkov vložil do spoločnosti nepeňažný vklad - nehnuteľnosť. Súčasne s nehnuteľnosťou odovzdal správcovi vkladu dňa 15. 5. Spoločnosť bola zapísaná do obchodného registra 17. 6. Vklad do katastra nehnuteľností bol zapísaný ku dňu 8. 7. Spoločnosť nadobudla vlastnícke právo k nehnuteľnosti 8. 7.

Písomné vyhlásenie správcu vkladov o splatení vkladu jednotlivými spoločníkmi je potrebné priložiť k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Ak správca vkladov v písomnom vyhlásení uviedol vyššiu sumu, ako bola zaplatená, stáva sa ručiteľom voči spoločnosti, kde mu prináleží povinnosť spoločníka zaplatiť vklad a taktiež aj voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti.

Práva a povinnosti spoločníka

S výkonom funkcie spoločníka sú spojené nie len práva, ale taktiež aj povinnosti. Okrem vkladovej povinnosti má spoločník aj tieto ďalšie povinnosti:

• povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti podľa výšky svojho vkladu, ak to ustanovuje spoločenská zmluva,
• povinnosť ručiť za záväzky spoločnosti - spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného do obchodného registra. Ak spoločník splatí svoj celý vklad a zapíše to do Obchodného registra, nebude zodpovedať za záväzky spoločnosti vôbec.
• povinnosť podrobiť sa uzneseniam, ktoré prijalo valné zhromaždenie.

Medzi práva spoločníkov môžeme zaradiť:

• právo podieľať sa na výkone pôsobnosti valného zhromaždenia,
• právo na podiel zo zisku,
• právo na vyrovnávací podiel - tento podiel sa vypláca pri vylúčení spoločníka alebo zániku jeho účasti,
• právo na podiel na likvidačnom zostatku - tento podiel sa vypláca pri likvidácii (zániku) s.r.o.,
• právo previesť obchodný podiel,
• právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti,
• právo uplatniť v mene spoločnosti nároky na náhradu škody voči konateľov,
• právo vymenovať, odvolávať osoby do funkcie konateľa alebo člena dozornej rady,
• právo podať návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia,
• právo podať návrh na zrušenie svojej účasti v spoločnosti.

Valné zhromaždenie

Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Valné zhromaždenie musí konateľ spoločnosti zvolať najmenej raz za rok, ak spoločenská zmluva neurčuje kratšiu lehotu (napr. že konateľ musí zvolať valné zhromaždenie najmenej raz za polrok). Spoločenská zmluva nemôže určiť dlhšiu lehotu (napr. že valné zhromaždenie sa bude konať raz za dva roky). Nekonanie valného zhromaždenia aspoň raz za rok môže mať za následok až zrušenie spoločnosti, preto túto povinnosť netreba podceňovať.

Valné zhromaždenie rozhoduje o:

• schvaľovaní konaní vykonaných zakladateľmi s.r.o., ktoré boli vykonané ešte pred vznikom samotnej s.r.o., teda predtým ako s.r.o. bola zapísaná do Obchodného registra (napr. zakladatelia môžu rozhodnúť, že peniaze vložené do spoločnosti sa využijú na kúpu potrebných strojov. Túto kúpu strojov následne po vzniku s.r.o. musí schváliť valné zhromaždenie),
• schvaľovaní riadnu individuálnu účtovnú závierku, mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku,
• rozdelení zisku alebo úhrade strát,
• schvaľovaní stanov spoločnosti a ich zmien,
• zmene spoločenskej zmluvy,
• zvýšení alebo znížení základného imania,
• vymenovaní, odvolaní a odmeňovaní konateľov a členov dozornej rady,
• vylúčení spoločníka a podaní návrhu na súd na vylúčenie spoločníka,
• zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy (napr. zmena právnej formy z s.r.o. na a.s.)
• o predaji podniku alebo predaji časti podniku,
• vymenovaní a odvolaní prokuristu (osoby, ktorá je oprávnená konať v mene s.r.o. pri prevádzke podniku),
• ďalších veciach, ktoré sú zverené do právomoci valného zhromaždenia v zmysle spoločenskej zmluvy alebo stanov.

Aby valné zhromaždenie mohlo prijať uznesenie, musia byť prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov. Počet hlasov sa určuje podľa výšky vkladu. Spoločník, ktorý vložil do spoločnosti peňažný vklad vo výške 1000 eur zo základného imania vo výške 5000 má teda 20 % hlasov.

Na prijatie uznesenia je potrebný súhlas jednoduchej väčšiny hlasov prítomných spoločníkov. Spoločenská zmluva však môže určiť vyšší počet hlasov, napr. aj 100 % hlasov. V niektorých prípadoch (uvedené vyššie ako 1), 4), 5), 6), a 9)) je potrebný súhlas dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločnosti.

Príklad na prijatie uznesenia valného zhromaždenia: A, s.r.o. má 5-ich spoločníkov, pričom každý z nich má 20 % hlasov. Valného zhromaždenia sa musia zúčastniť minimálne traja (väčšia polovica hlasov), aby bolo valné zhromaždenie uznášaniaschopné. Predmetom valného zhromaždenia má byť schválenie individuálnej účtovnej závierky. Je teda potrebná jednoduchá väčšina hlasov prítomných spoločníkov. Na schválenie tak stačí, ak s tým budú súhlasiť dvaja z troch prítomných spoločníkov. Ak by však bolo predmetom valného zhromaždenia zmena spoločenskej zmluvy, vyžaduje sa dvojtretinová väčšina všetkých hlasov spoločnosti. Traja prítomní spoločníci (spolu 60% hlasov) by tak nemali dostatok hlasov na prijatie zmeny spoločenskej zmluvy.

Zánik funkcie spoločníka

Trvanie funkcie spoločníka nie je nevyhnutne spojené s trvaním samotnej spoločnosti. Niekedy môže spoločník stratiť svoju funkciu z rôznych dôvodov. Môže ísť o dobrovoľný zánik funkcie (napr. prevod obchodného podielu).

Možnosti zániku funkcie spoločníka:

• Prevod obchodného podielu
• Zrušenie účasti spoločníka súdom
• Vylúčenie spoločníka súdom
• Vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka
• Exekúcia na obchodný podiel spoločníka
• Smrť spoločníka
• Zánik spoločnosti

Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným

Obchodný zákonník rozlišuje dve fázy zakladania spoločnosti s ručením obmedzeným. Prvou fázou je proces založenia spoločnosti s ručením obmedzeným a druhou je zápis spoločnosti do obchodného registra, ktorým spoločnosť vzniká. Založiť spoločnosť s ručením obmedzeným sú oprávnené fyzické a aj právnické osoby. Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj jednou osobou. Maximálny počet spoločníkov je však 50. Spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou.

Účelom spoločenskej zmluvy spoločnosti je okrem založenia obchodnej spoločnosti aj úprava fungovania spoločnosti, vymedzenie vzťahov medzi spoločnosťou a spoločníkom, úprava vnútorných pomerov, určenie orgánov spoločnosti a pod. Spoločenská zmluva tým plní aj svoju organizačnú funkciu. Spoločnosť môže byť založená na dobu určitú, ale aj na dobu neurčitú. Ak je spoločnosť založená na dobu určitú, uplynutím času, na ktorý bola založená, dochádza k jej zrušeniu.

Náležitosti spoločenskej zmluvy

Spoločenská zmluva musí obsahovať:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti: obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, postačí však skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r.

Spoločenská zmluva môže určiť, že spoločnosť vydá stanovy, ktoré upravia vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve. Spoločenská zmluva musí byť vždy podpísaná všetkými zakladateľmi spoločnosti. Pravosť podpisov jednotlivých zakladateľov spoločnosti musí byť na spoločenskej zmluve úradne overená. Obchodný zákonník vyžaduje písomnú formu spoločenskej zmluvy. Obchodný zákonník umožňuje spoločníkovi podpísanie spoločenskej zmluvy aj prostredníctvom svojho splnomocnenca.

Zápis spoločnosti do Obchodného registra

Za vznik spoločnosti s ručením obmedzeným ako právneho subjektu sa považuje deň jej zápisu do obchodného registra. Zápis má konštitutívny účinok. Dňom zápisu do obchodného registra založená spoločnosť získava právnu subjektivitu. Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra musí byť podaný na predpísanom tlačive v súlade s vyhláškou č. 25/2004 Z. z., ktorá ustanovuje vzory tlačív a listín, ktoré je k návrhu na zápis potrebné priložiť. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti.

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra musí byť podaný v zákonom stanovenej lehote 90 dní odo dňa jej založenia, respektíve odo dňa nadobudnutia živnostenského oprávnenia. Podnikateľské oprávnenie na výkon činnosti sa preukazuje listinou, ktorá sa dokladá súdu za účelom zápisu predmetu podnikania do obchodného registra. Touto listinou býva najčastejšie živnostenské oprávnenie. Návrh sa musí opatriť kolkovou známkou alebo sa k nemu musí priložiť doklad osvedčujúci zaplatenie súdneho poplatku podľa zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov. Vykonaný zápis registrový súd ihneď zverejní v Obchodnom vestníku.

Elektronické podanie návrhu

Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra môže byť podávaný aj elektronickou formou. Elektronický návrh sa podáva prostredníctvom elektronických foriem tlačív, ktoré sú bežne dostupné na internetových stránkach portálu verejnej správy. Návrh podaný elektronickou formou musí byť potvrdený zaručeným elektronickým podpisom navrhovateľa. Pri elektronickom podaní návrhu je možné listiny, ktoré sa k nemu prikladajú, doložiť súdu v elektronickej forme, ale taktiež aj vo forme listinnej. Pokiaľ je návrh podávaný elektronicky, všetky listiny, ktoré sa k nemu prikladajú v elektronickej podobe, musia byť podané zároveň s návrhom na zápis, v opačnom prípade na ne súd neprihliada. Rovnako všetky listiny, ktoré sa k nemu prikladajú v listinnej podobe, musia byť zároveň doručené registrovému súdu. Pri elektronickom podaní návrhu je nutné v návrhu uviesť, ktoré listiny boli podané elektronickou formou a ktoré listinnou formou.

Za doručenie návrhu na zápis registrovému súdu sa považuje, ak súdu boli doručené listiny v listinnej forme a zároveň súd eviduje platbu súdneho poplatku. Doba na doručenie listín v listinnej forme a zaplatenie súdneho poplatku je 15 dní odo dňa podania elektronického návrhu. Elektronické podanie návrhu na zápis obchodnej spoločnosti je finančne zvýhodnené. V súlade s § 6 ods. 4 zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov, ak sa celý návrh vo veciach týkajúcich sa obchodného registra podáva elektronickými prostriedkami, sadzba súdneho poplatku sa znižuje a tvorí 50 % z pevnej sumy ustanovenej v sadzobníku, t. j.

Právne úkony pred vznikom spoločnosti

Medzi vznikom a založením obchodnej spoločnosti je určitý časový úsek, počas ktorého môže vzniknúť potreba vykonať úkony v mene formujúcej sa spoločnosti, napr. získať živnostenské oprávnenie, uzatvoriť nájomnú zmluvu na účely zriadenia sídla spoločnosti a pod. Túto situáciu rieši Obchodný zákonník vo svojom ustanovení § 64 ods. 1. Ten umožňuje spoločnosti vstupovať do právnych vzťahov, aj keď ešte nie je úplným právnym subjektom, ale len tvoriacou sa spoločnosťou. Právne úkony, ktoré sa bežne vykonávajú po založení spoločnosti, môžu vykonať v mene spoločnosti jej zakladatelia alebo štatutárny orgán spoločnosti. Zakladatelia, resp. štatutárny orgán je povinný vyhotoviť zoznam právnych úkonov vykonaných pred vznikom spoločnosti, ktoré je potrebné schváliť v dostatočnom časovom predstihu tak, aby mohli byť tieto úkony schválené v uvedenej trojmesačnej lehote. Ak by tieto osoby porušili svoju povinnosť predloženia zoznamu právnych úkonov, zodpovedali by za vzniknutú škodu veriteľom spoločne a nerozdielne. Po schválení právnych úkonov vykonaných pred vznikom spoločnosti je štatutárny orgán, resp. V súlade s § 64 ods. 2 Obchodného zákonníka je spoločnosť oprávnená prevziať iba záväzky súvisiace so vznikom spoločnosti a tie záväzky, z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárny orgán spoločnosti, resp. jeho členovia. Spoločnosť je taktiež oprávnená prevziať aj tie záväzky, ktoré boli prevzaté s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu, a to podmienkou dodatočného schválenia spoločníkmi, resp. príslušným orgánom spoločnosti. Ak príslušný orgán spoločnosti alebo jej spoločníci úkony vykonané pred vznikom spoločnosti schvália do troch mesiacov odo dňa jej vzniku, týmito úkonmi je spoločnosť viazaná od počiatku, t. j.

tags: #spolocnik #v #sro #prava #a #povinnosti