Úloha správcu vkladu a povinnosti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným

Pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.) zohráva kľúčovú úlohu správca vkladu. Táto funkcia, ako aj povinnosti spoločníkov, sú nevyhnutné pre správny chod a fungovanie spoločnosti. Tento článok sa zameriava na úlohu správcu vkladu, povinnosti spoločníkov a s tým súvisiace aspekty, ktoré je potrebné zvážiť pri zakladaní a riadení s. r. o.

Vklady spoločníkov a správca vkladu

Samostatnou problematikou pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným sú vklady. V zmysle § 59 OZ vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (peňažný vklad) a peniazmi oceniteľných hodnôt (nepeňažný vklad), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Zjednodušene možno povedať, že ak spoločník splatí vklad viacerými spôsobmi, časť finančne, časť vecne, jeho vklad je jeden a je súhrnom vložených hodnôt.

Vklady splácané pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sú splácané správcovi vkladu (§ 60 OZ), ktorý ich spravuje do dňa vzniku spoločnosti. Správa vkladov zahŕňa riadne prevzatie, uloženie a opatrovanie vkladov, aby práva viažuce sa k predmetom vkladov zostali zachované. Minimálna výška vkladu jedného spoločníka je stanovená na 750 €, minimálna hodnota základného imania na 5 000 €. Prvú splátku musí každý spoločník zložiť správcovi vkladu ešte pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra, a to najmenej vo výške 30 % peňažného vkladu. Ak sa v spoločenskej zmluve spoločník zaviazal splatiť vklad sčasti peňažne a sčasti nepeňažne, rovnaký princíp platí aj na peňažnú časť vkladu. Ak ide o spoločnosť založenú jediným zakladateľom, vklad musí byť splatený v plnej výške (§ 111 ods. 2 OZ).

Kto môže byť správcom vkladu?

Správcom vkladu môže byť jeden zo zakladajúcich členov spoločnosti alebo banka. V praxi dochádza skôr k situácii, že je ako správca vkladu určený jeden zo zakladajúcich členov obchodnej spoločnosti. Spoločenská zmluva môže správou vkladov poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky, aj keď nie je zakladateľom spoločnosti.

Povinnosti správcu vkladu

Úloha správcu vkladov v spoločnosti s.r.o. Bez ohľadu nato, či bol za správcu vkladov poverený zakladajúci člen spoločnosti alebo banka, ich úloha správcov vkladov je len dočasná. Táto funkcia zaniká okamihom vzniku spoločnosti - jej zápisom do obchodného registra. Úloha správcu vkladov spočíva v tom, že peňažné a nepeňažné vklady podľa ich povahy prijme, prevezme a zabezpečí ich uloženie a opatrovanie.

Prečítajte si tiež: Správca doplnkového dôchodkového sporenia

Po vzniku spoločnosti je správca vkladov povinný odovzdať ich bez zbytočného odkladu spoločnosti. Ak spoločnosť nevznikne, vklady sa vracajú. Tu zároveň aj končí úloha správcu vkladov.

Správca vkladu môže uložiť splatené vklady prijaté od spoločníkov na účet v banke. Banka na zriadenie účtu novozaloženej spoločnosti vyžaduje predloženie spoločenskej zmluvy. Ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ, ktorý je aj správcom vkladu splateného peňažne, a to v hotovosti, možno v otváracej súvahe splatený peňažný vklad vykázať na účte 211. V oboch prípadoch „odovzdanie“ splatených vkladov spoločnosti pri jej vzniku stráca opodstatnenie.

Písomné vyhlásenie správcu vkladu

Podľa ustanovenia § 60 ods. 4 obchodného zákonníka ide o písomné potvrdenie správcu vkladu o splatení vkladu alebo jeho časti jednotlivými spoločníkmi. Správca vkladu musí dbať nato aby v tomto vyhlásení uviedol správnu výšku sumy, ktorú konkrétny spoločník splatil. Ak by tu zo strany správcu vkladov prišlo k omylu a správca vkladu by zapísal omylom vyššiu sumu ako bola reálne splatená, za tento rozdiel je povinný ručiť. Ručenie správcu vkladov by zodpovedalo výške rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Vyhlásenie správcu vkladu musí obsahovať identifikáciu osoby správcu vkladu, určenie spoločníkov a výšku splatenia ich vkladov. V praxi sa najčastejšie vyskytuje situácia, že ide o peňažne vklady spoločníkov do spoločnosti a že sú splatené v plnom rozsahu.

Vlastnícke právo k vkladom

Spoločníci pre účely vytvorenia základného imania vkladajú svoje vklady do obchodnej spoločnosti. Ich vlastníkom sa má stať práve novovznikajúca spoločnosť. V čase kumulácie týchto vkladov však obchodná spoločnosť ako subjekt práva neexistuje. Obchodný zákonník v tejto súvislosti v ustanovení § 60 ods. 1 hovorí, že vlastnícke právo ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť okamihom jej vzniku.

Základné imanie môže spoločník poskytnúť aj vo forme nepeňažného vkladu. Tu nastáva určitá odchýlka pri nadobúdaní vlastníckeho práva k týmto vkladom. Dôležitou otázkou pre účely správy vkladov je opäť určenie okamihu nadobudnutia vlastníckeho práva k nim obchodnou spoločnosťou. Prvú kategóriu tvoria nehnuteľnosti ako nepeňažné vklady. Druhú kategóriu tvoria tie druhy nepeňažných vkladov, kde je potrebné pre nadobudnutie vlastníckeho práva potrebný zápis do osobitného registra.

Prečítajte si tiež: Kúpna zmluva: Predávajúci a kupujúci

Nepeňažné vklady

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať (v budúcnosti) práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú. Každý nepeňažný vklad musí byť splatený pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Ak spoločnosť (po svojom vzniku) nenadobudne (vlastnícke) právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť.

Predmet nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve (zakladateľskej listine). Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia a údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá hodnote prevzatého záväzku (záväzok splatiť vklad, ktorý prevzal spoločník, podpísaním spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny) na vklad spoločnosti.

Účtovanie nepeňažných vkladov

Účtovanie nepeňažných vkladov upravujú postupy účtovania v § 27a. Pre zakladateľa (spoločníka) používajú postupy účtovania pojem vkladateľ a pre zakladanú (vzniknutú) spoločnosť pojem prijímateľ vkladu. V účtovníctve prijímateľa sa účtujú prijímané jednotlivé zložky majetku a záväzkov tvoriace vklad podniku na vecne príslušné účty v ocenení reálnou hodnotou (§ 27 ods. 2 ZoÚ). Identifikovaný a spoľahlivo oceniteľný dlhodobý nehmotný majetok vytvorený vlastnou činnosťou vkladateľa (o ktorom vkladateľ v zmysle postupov účtovania ako o majetku neúčtoval) sa u prijímateľa vkladu podniku účtuje na príslušný účet dlhodobého nehmotného majetku.

V účtovníctve vkladateľa vkladu podniku sa vyradia z účtovníctva jednotlivé zložky majetku a záväzkov v účtovnej hodnote so súvzťažným zápisom na účet 367. Rozdiel medzi uznanou hodnotou vkladu a účtovnou hodnotou vkladaných jednotlivých zložiek majetku a záväzkov sa od 1. 1. 2010 účtuje podľa charakteru na ťarchu účtu 568 alebo v prospech účtu 668 (do 31. 12. 2009 sa používal na účtovanie predmetného rozdielu účet 415). V účtovníctve vkladateľa nepeňažného vkladu, ktorým sú jednotlivé zložky majetku, sa z účtovníctva vyradí majetok v účtovnej hodnote so súvzťažným zápisom na účet. Rozdiel medzi uznanou hodnotou vkladu a účtovnou hodnotou vkladaného majetku sa účtuje podľa charakteru na ťarchu účtu 568 alebo v prospech účtu 668 (súvzťažne s účtom 367).

Daňové aspekty vkladov

Ak spoločník vloží do s. r. o. p e ň a ž n ý vklad, nemá to žiadny vplyv na jeho základ dane zisťovaný za zdaňovacie obdobie, v ktorom vklad poskytol. Nevzniká, pochopiteľne, žiadny rozdiel z ocenenia tohto vkladu. Vynaloženú predmetnú sumu si uplatní ako výdavok až pri zdanení príjmu z prevodu obchodného podielu. Príjem individuálne nepodnikajúcej fyzickej osoby z prevodu obchodného podielu patrí medzi „ostatné príjmy“; je uvedený v § 8 ods. 1 písm. f) ZDP. Daňovník si tento príjem musí uviesť po uplynutí zdaňovacieho obdobia v priznaní k dani z príjmov fyzickej osoby, pričom si môže uplatniť oslobodenie od dane len za podmienok a v rozsahu ustanovenom v § 9 ods. 1 písm. j) ZDP, resp. § 52 ods. 21 ZDP. V súlade s § 8 ods. 7 ZDP sa za výdavok považuje vklad alebo obstarávacia cena podielu. Uplatnenie tohto výdavku je správne, pretože vklad do spoločnosti alebo nadobudnutie na základe zmluvy o prevode boli vykonané zo zdanených prostriedkov občana.

Prečítajte si tiež: Pozemkový fond a spoluvlastnícke podiely

Podstatne komplikovanejšia je situácia v prípade n e p e ň a ž n é h o vkladu do základného imania s. r. o. V tomto prípade je potrebné vklad posúdiť z daňového aspektu už v čase jeho vloženia. Podľa § 59 ods. 3 OZ nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, resp. listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať o. i. Pripomeňme si, že pri vytváraní základného imania vkladmi spoločníkov dochádza k zmene v osobe vlastníka tohto majetku; vlastnícke právo ku vkladom alebo ich častiam prechádza na spoločnosť. Nie je to však predaj. Spoločníkovi neplynie príjem z predaja tohto majetku. Pri vkladoch do obchodných spoločností teda nemožno použiť ustanovenia zákona o dani z príjmov upravujúce zdaňovanie príjmov z predaja vecí. Pritom ocenenie zapísané do obchodného registra sa nezhoduje s obstarávacou či zostatkovou cenou majetku u vkladateľa.

Daňové aspekty nepeňažných vkladov po 1. 1. 2010

Ak ide o podnikateľa, ovplyvní to jeho čiastkový základ dane z § 6 ZDP. Z ustanovenia § 17b „Nepeňažný vklad v reálnych hodnotách“, a to z ods. 11 vyplýva, že postup podľa odsekov 1 a 2 (určený pre daňovníkov s podvojným účtovníctvom) použije primerane (aj) vkladateľ nepeňažného vkladu, ktorý zisťuje základ dane podľa § 17 ods. 1 písm. a), teda o. i. účtujúci v sústave JÚ. Podobne je to upravené v § 17d v prípade „Nepeňažného vkladu v pôvodných cenách“, a to v ods. 10, podľa ktorého ak vkladateľom nepeňažného vkladu je daňovník, ktorý zisťuje základ dane podľa § 17 ods. 1 písm. a), uplatní primerane postup podľa odsekov 1 a 4. Rozdiel medzi vyššou hodnotou nepeňažného vkladu započítanou na vklad spoločníka (podľa § 59 ods. 3 OZ na základe znaleckého posudku) a hodnotou vkladaného majetku (napr. postupne, a to až do jeho úplného zahrnutia, najdlhšie počas siedmich bezprostredne po sebe nasledujúcich zdaňovacích období, najmenej vo výške jednej sedminy ročne počnúc zdaňovacím obdobím, v ktorom došlo k splateniu nepeňažného vkladu, a to za určených podmienok: ak počas tohto obdobia dôjde u vkladateľa nepeňažného vkladu k predaju alebo inému úbytku cenných papierov a obchodného podielu pod hodnotu nepeňažného vkladu započítaného na vklad spoločníka alebo u prijímateľa nepeňažného vkladu dôjde k predaju alebo inému vyradeniu viac ako 50 % reálnej hodnoty (podľa ZoÚ) hmotného majetku alebo nehmotného majetku nadobudnutého nepeňažným vkladom, je vkladateľ nepeňažného vkladu povinný v danom zdaňovacom období jednorazovo zahrnúť celú zostávajúcu časť vykázaného rozdielu do základu dane, pričom pri vzniku týchto skutočností vkladateľ je povinný uplatniť postup podľa § 17b ods. 2 a prijímateľ je povinný uplatniť postup podľa § 17b ods. 7 (oznámenia).

Ako založiť s. r. o. - krok za krokom

Založenie s. r. o. je proces, ktorý si vyžaduje splnenie určitých právnych náležitostí. Tu je postup, ako založiť s. r. o.:

1. Výber obchodného mena: Obchodné meno spoločnosti by malo byť jedinečné a nemalo by byť zameniteľné s inými existujúcimi spoločnosťami.
2. Výber predmetu podnikania: Je potrebné určiť, v akej oblasti bude s. r. o. podnikať. V prípade viazaných a remeselných živností je potrebné ustanoviť zodpovedného zástupcu.
3. Sídlo spoločnosti: Každá firma musí mať v obchodnom registri zapísanú adresu, kde sídli. Ako sídlo s. r. o. môžete zvoliť dom, byt aj nebytový priestor.
4. Zodpovedné osoby: Je potrebné určiť konateľov, ktorí sú štatutárnymi orgánmi s. r. o. a správcu vkladu.
5. Základné imanie: Základné imanie s. r. o. musí byť vo výške aspoň 5 000 eur. Pri viacerých spoločníkoch musí každý z nich splatiť svoj vklad vo výške minimálne 30 %.
6. Zakladateľské dokumenty: Ak zakladá s. r. o. len jedna osoba, treba vypracovať zakladateľskú listinu. Ak ju zakladá viac spoločníkov, je potrebná spoločenská zmluva.
7. Živnostenské oprávnenie: Je potrebné podať žiadosť o vydanie živnostenského oprávnenia na živnostenskom úrade.
8. Zápis do obchodného registra: Spoločnosť do obchodného registra zapíšete elektronicky cez portál verejnej správy.
9. Registrácia na daňovom úrade: Úspešne zapísanú spoločnosť je potrebné do 30 dní zaregistrovať na daňovom úrade.

Povinnosti spoločníka

Najzákladnejšou povinnosťou spoločníka je vložiť vklad do základného imania spoločnosti. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Ak spoločník splatí celý svoj vklad, prakticky nezodpovedá za záväzky spoločnosti. Ak je v spoločnosti viacero spoločníkov rozhodujú na valnom zhromaždení o jednotlivých otázkach týkajúcich sa spoločnosti. Ak je jeden spoločník prehlasovaný väčšinou, je povinný podrobiť sa uzneseniu (rozhodnutiu) valného zhromaždenia. V prípade, ak spoločnosť produkuje zisk, musia spoločníci rozhodnúť čo so ziskom spravia. Pri vyplácaní zisku netreba zabúdať na rezervný fond.

tags: #spravca #vkladu #spolocnik #povinnosti