Splnomocnenie konateľa s.r.o.: komplexný sprievodca

Zvažujete zmenu konateľa vo vašej spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) alebo potrebujete splnomocniť inú osobu na určité úkony? Tento článok vám poskytne komplexný prehľad o splnomocnení konateľa s.r.o., vrátane vzorov, postupov a dôležitých informácií, ktoré potrebujete vedieť.

Čo je to splnomocnenie?

Splnomocnenie (alebo aj plnomocenstvo, či plná moc) je listina, ktorá preukazuje, že medzi splnomocniteľom (osobou, ktorá splnomocnenie dáva, zastúpený) a splnomocnencom (osobou, ktorá je na základe splnomocnenia oprávnená konať, zástupca) bola uzatvorená dohoda o zastúpení. Predstavuje vyjadrenie súhlasu splnomocniteľa, že splnomocnenec môže za neho v rámci uvedenej záležitosti konať v jeho mene. Splnomocniteľ je ten, kto udeľuje plnomocenstvo. Splnomocnenec je ten, kto plnomocenstvo prijíma.

Pri právnych úkonoch sa možno dať zastúpiť tak fyzickou ako aj právnickou osobou. Ak bolo splnomocnenie udelené právnickej osobe, právo konať za splnomocniteľa vznikne štatutárnemu orgánu právnickej osoby alebo osobe, ktorej tento orgán udelí za daným účelom plnomocenstvo.

Splnomocnenie konateľa s.r.o.

Konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným je štatutárnym orgánom, ktorý prezentuje spoločnosť a jej zámery navonok a zaoberá sa predovšetkým obchodnou činnosťou. Konateľ vystupuje v spoločnosti s ručením obmedzeným a funguje ako štatutárny orgán. To znamená, že prezentuje spoločnosť a jej zámery navonok. Zaoberá sa predovšetkým obchodnou činnosťou. Schvaľovanie dôležitých rozhodnutí však bežne nevykonáva. Táto činnosť prislúcha valnému zhromaždeniu. Ako konatelia často vystupujú spoločníci.

Možnosti zastupovania konateľom

Konateľ spoločnosti môže:

Prečítajte si tiež: Praktický sprievodca: Náhradné výživné

• konať osobne
• nechať sa zastúpiť inou osobou na základe splnomocnenia

Upozorňujeme, že štatutárny orgán právnickej osoby (napríklad konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným) nemôže dať všeobecné (generálne) splnomocnenie zástupcovi (splnomocnencovi) na zastupovanie právnickej osoby v plnom rozsahu.

Špecifické situácie

Situácia: V spoločnosti sú dvaja spoločníci s rovnakými obchodnými podielmi, ktorí sú zároveň konatelia a konajú spoločne. Jeden z konateľov sa dlhodobo zdržuje mimo Slovenska a chcel by preniesť svoje konateľské oprávnenie na svoju manželku prostredníctvom plnej moci.

Problém: Banka pri zriaďovaní záložného práva na financovanie nehnuteľnosti neakceptuje plnú moc, pretože konateľ nemôže preniesť svoju konateľskú právomoc na základe plnej moci. Názor banky, že ak za spoločnosť konajú konatelia dvaja, potom jeden z konateľov nemôže samostatne preniesť svoje konateľské oprávnenie na tretiu osobu na základe plnej moci, je rozšírený právny názor. Vychádza z §20 ods.

Riešenie:

1. Valné zhromaždenie: Ak zo spoločenskej zmluvy spoločnosti vyplýva, že na prijatie uznesenia spoločnosti stačí prítomnosť spoločníka, ktorý disponuje aspoň polovicou všetkých hlasov, potom sa môže konať valné zhromaždenie aj v neprítomnosti druhého spoločníka. Zároveň, ak v zmysle spoločenskej zmluvy stačí na odvolanie konateľa a menovanie nového konateľa jednoduchá väčšina spoločníkov prítomných na valnom zhromaždení, riešenie je relatívne jednoduché.
2. Odvolanie a vymenovanie: Uskutoční sa valné zhromaždenie, odvolá sa neprítomný spoločník z pozície konateľa a do pozície druhého konateľa sa vymenuje jeho manželka. Na nič z toho nie je potrebná jeho prítomnosť. Pravdaže, toto by sa malo udiať s vedomím a súhlasom neprítomného spoločníka.
3. Konanie novej konateľky: Manželka spoločníka bude oprávnená konať za spoločnosť ako nová konateľka spolu s druhým konateľom od momentu prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia. Nie je teda potrebné čakať na zápis zmeny v osobách konateľov do Obchodného registra.
4. Právny názor: Existuje rozhodnutie ústavného súdu, podľa ktorého môže jeden konateľ splnomocniť na konanie druhého konateľa a uskutočniť právny úkon spoločnosti sám vo svojej konateľskej pozícii a zároveň ako splnomocnenec druhého konateľa. Teda jeden konateľ druhého splnomocniť na konanie môže.

Čo by malo splnomocnenie obsahovať?

1. Identifikačné údaje oboch strán: splnomocniteľa a splnomocnenca v rozsahu základných osobných údajov, ako meno, priezvisko, dátum narodenia prípadne IČO, adresa bydliska resp. sídla. Údaje o splnomocniteľovi: Meno, priezvisko, dátum narodenia a adresa trvalého pobytu. Údaje o splnomocnencovi: Obdobne ako pri splnomocniteľovi - meno, priezvisko, dátum narodenia a adresa.
2. Predmet splnomocnenia: na aký úkon resp. úkony splnomocniteľ splnomocňuje splnomocnenca. Predmet a rozsah splnomocnenia: Presne vymedzené úkony, ktoré môže splnomocnenec vykonávať (napr. podpisovanie zmlúv, zastupovanie na úradoch, správa účtu).
3. Rozsah splnomocnenia
4. Súhlas splnomocnenca s udelením plnej moci
5. Osobitné údaje: V určitých prípadoch, keď osobitný zákon kladie veľký dôraz na formu právneho úkonu, sa odporúčajú aj ďalšie údaje. zapísanú v Obchodnom registri vedenom [Okresným/Mestským] súdom [Názov súdu], Oddiel [DOPLNIŤ], Vložka č.

Splnomocnenie pre viacerých splnomocnencov

Splnomocniť možno aj niekoľkých splnomocnencom spoločne. Ak v splnomocnení udelenom niekoľkým splnomocnencom nie je určené inak, musia konať všetci spoločne.

V danom prípade je však potrebné brať ohľad na niektoré špecifiká súdneho, trestného, správneho či iného konania, na účely ktorého bolo splnomocnenie viacerým splnomocnencom udelené. V danom prípade totiž platí, že úkon jedného splnomocnenca, napríklad pri nahliadnutí do spisu, postačí na to, aby boli zachované zákonné práva zastúpeného. Pritom ostatní splnomocnenci sa predmetného úkonu (napríklad nahliadnutia do spisu) nemusia zúčastniť.

Prečítajte si tiež: Fibrilácia predsiení a cievna mozgová príhoda

Taktiež pre splnomocnencov platí, že sú povinní spoločne postupovať a zastupovať záujmy splnomocneného tak, aby smerovali v jeho prospech jednotne. Uvedené sa uplatňuje najmä v prípade právneho zastúpenia.

Forma splnomocnenia

Občiansky zákonník upravuje, že ak je potrebné, aby sa právny úkon urobil v písomnej forme, musí sa aj plnomocenstvo udeliť písomne. Písomne sa musí plnomocenstvo udeliť aj vtedy, ak sa netýka len určitého právneho úkonu. Je však dôvodné, na preukázanie existencie splnomocnenia, aby toto bolo realizované v zásade v písomnej forme.

Overenie splnomocnenia

Požiadavka na overenie splnomocnenia závisí od konkrétneho prípadu a od požiadaviek zákona, inštitúcie alebo osoby, ktorej má byť splnomocnenie predložené. Upozorňujeme, že sa overuje len podpis splnomocniteľa.

• Notár: Notár je oprávnený overiť podpis na splnomocnení. Podpis môže overiť priamo notár alebo notárom poverený pracovník. Osvedčenie jedného podpisu u notára stojí 4,80 eur s DPH.
• Matrika: Matrika môže overiť podpis na splnomocnení, ak je splnomocniteľ fyzická osoba.

Splnomocnenie pre advokáta

Ako zástupcu si účastník môže vždy zvoliť advokáta. Splnomocnenie udelené advokátovi nemožno obmedziť. Advokát je povinný účelne využívať všetky zákonom prípustné prostriedky a spôsoby poskytovania právnej pomoci účastníkovi, ktorého zastupuje. Advokát je oprávnený dať sa zastupovať iným advokátom ako ďalším zástupcom prípadne advokátskym koncipientom, ktorého zamestnáva. Uvedené sa spravidla v splnomocnení priamo uvádza.

V niektorých osobitných druhoch konaní je zastúpenie advokátom zákonnou podmienkou. V civilnom súdnom konaní spravidla môže byť zástupcom strany sporu ktorákoľvek fyzická osoba. Súd má však právo nepripustiť takéto zastúpenie, ak zhodnotí, že zvolený zástupca, ktorý nie je advokátom, nie je spôsobilý na riadne zastupovanie alebo ak vystupuje ako zástupca vo viacerých konaniach.

Prečítajte si tiež: Dôležité informácie o rodičovskom príspevku

Povinné zastúpenie advokátom sa vyžaduje najmä v:

a) v sporoch vyvolaných alebo súvisiacich s konkurzom a reštrukturalizáciou,

b) v sporoch z ochrany hospodárskej súťaže,

c) v sporoch z nekalého súťažného konania,

d) v sporoch z ohrozenia alebo porušenia práva na obchodné tajomstvo a

e) v sporoch súvisiacich s ochranou práva duševného vlastníctva,

f) dovolacom konaní,

g) v správnom súdnom konaní, pokiaľ ide o žalobcu, ktorý sám alebo jeho zamestnanec či člen nemá právnické vzdelanie druhého stupňa.

Prekročenie oprávnenia

Ak splnomocnenec prekročil svoje oprávnenie vyplývajúce zo splnomocnenia, je splnomocniteľ takým úkonom viazaný, len pokiaľ toto prekročenie schválil. Všeobecne platí, že splnomocniteľ prekročenie schválil, pokiaľ svoj nesúhlas s postupom splnomocnenca bez zbytočného odkladu neoznámi osobe, s ktorou splnomocnenec konal.

Ak splnomocnenec pri konaní prekročil svoje oprávnenie konať za splnomocniteľa alebo ak niekto koná za iného bez plnomocenstva, je z tohto konania zaviazaný sám, okrem prípadu že by ten, za koho sa konalo, právny úkon dodatočne bez zbytočného odkladu schválil. Z uvedeného vyplýva, že pokiaľ by za Vás niekto konal bez toho, aby ste ho splnomocnili, ale nakoniec zvážite, že kroky ním podniknuté sú vo Váš prospech a akceptujete ich, bude sa mať za to, že ste danú osobu splnomocnili od počiatku, t.j. ešte predtým, ako Vás začal zastupovať.

Pokiaľ by však splnomocniteľ neschválil prekročenie splnomocnenia alebo konanie bez plnomocenstva, vznikne osobe, s ktorou sa konalo a ktorá bola v dobrej viere, že splnomocnenie existuje, nárok:

a) požadovať od splnomocnenca buď splnenie záväzku, alebo

b) náhradu škody spôsobenej jeho konaním.

Iná situácia nastane, ak osoba, s ktorou splnomocnenec koná, vie, že nebol splnomocnený. V danom prípade jej nárok na splnenie záväzku alebo náhradu škody nevznikne.

Zánik plnomocenstva

Plnomocenstvo zanikne:

• vykonaním úkonu, na ktorý bolo obmedzené,
• ak ho splnomocniteľ odvolal,
• ak ho vypovedal splnomocnenec,
• ak splnomocnenec zomrie,
• zánikom právnickej osoby, avšak len v prípade, ak jej práva a záväzky neprechádzajú na inú osobu.

V prípade vypovedania splnomocnenia splnomocnencom alebo smrti splnomocniteľa zostáva splnomocnenec povinný urobiť všetky úkony, ktoré neznesú odklad tak, aby splnomocniteľ alebo jeho nástupca neutrpeli na svojich právach žiadnu ujmu.

Zmena konateľa v s.r.o.

Jednou z častých zmien, ktoré sa vykonávajú hlavne vo väčších spoločnostiach s ručením obmedzeným, je zmena konateľa. V s.r.o. spoločnosti je takýto úkon v pôsobnosti spoločníkov. V jednoosobovej s.r.o. Okrem zmeny osoby konateľa sa medzi veľmi častými úkonmi vyskytuje aj zmena osobných údajov, trvalého pobytu a bydliska konateľa. Vtedy sa konateľ ako taký nemení, ale menia sa údaje o ňom ako o fyzickej osobe. Postup zmeny konateľa v s.r.o. spoločnosti je z technického pohľadu hlavne o zmenách v Obchodnom registri. Informovať treba následne aj niektoré inštitúcie a úrady, najmä daňový úrad.

Postup zmeny konateľa

1. Výber konateľa: Konateľom môže byť len fyzická osoba, spoločnosť môže mať jedného aj viacerých konateľov, v závislosti od toho, čo hovorí spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina. Okrem samozrejmosti, že konateľ musí mať dôveru majiteľa alebo spoločníkov, musí ísť o plnoletú osobu, ktorá je spôsobilá na právne úkony a nemá žiadne obmedzenia ohľadom možnosti konať za spoločnosť. Konateľ nespĺňa podmienku bezúhonnosti vtedy, ak bol právoplatne odsúdený za trestný čin hospodársky, trestný čin proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania.
2. Zvolenie do funkcie: To sa deje v súčinnosti so zakladateľskými dokumentmi. Podľa konkrétnych stanov a zakladateľských dokumentov stačí na zvolenie jednoduchá väčšina prítomných spoločníkov, prípadne absolútna väčšina všetkých spoločníkov.
3. Dokumenty: Súhlas s ustanovením do funkcie a podpisový vzor sa prikladajú ako prílohy k návrhu na zápis zmeny konateľa. Okrem toho je potrebné vypracovať aj zápisnicu z Valného zhromaždenia alebo písomné rozhodnutie jediného spoločníka.
4. Návrh na zápis zmien: Po kompletizácii všetkých dokumentov sa na špeciálnom tlačive vyplní návrh na zápis zmien do Obchodného registra. Tento návrh sa potom elektronicky alebo písomne podáva na okresný súd v krajskom meste v tom kraji, kde má spoločnosť s ručením obmedzeným sídlo. Lacnejší poplatok sa týka elektronického podania, drahší klasického písomného. K návrhu treba doložiť všetky vyššie spomínané dokumenty.
5. Informovanie inštitúcií: Po vykonaní zmeny konateľa a zapísaní nového konateľa aj do Obchodného registra je potrebné informovať o tejto zmene niektoré inštitúcie. Ide v prvom rade daňový úrad a konkrétne správcu dane, kde je lehota 30 dní na oznámenie o zmene konateľa. Pokiaľ má spoločnosť s ručením obmedzeným aj nejakých zamestnancov, je potrebné oznámiť zmenu konateľa tiež do Sociálnej poisťovne a do tých zdravotných poisťovní, kde sú zamestnanci poistený. Ak je vo firme aj vozidlo, treba oznámiť zmenu držiteľa, pokiaľ sa tak deje, na dopravný inšpektorát.

Založenie s.r.o. prostredníctvom splnomocnenia

Je možné, aby priateľ založil s.r.o. pre priateľku na základe splnomocnenia, ak je v spoločenskej zmluve uvedené, že konatelia konajú vždy spoločne?

Áno, je to možné. Priateľka môže udeliť priateľovi splnomocnenie na založenie spoločnosti s druhým konateľom. Živnostenský úrad a Obchodný register by to mali akceptovať. Stačí splnomocnenie len od nej, nie je potrebné splnomocnenie od druhého konateľa, ak sa druhý konateľ zúčastní zakladania spoločnosti.

tags: #staci #splnomocnenie #od #jedneho #konatela #vzor