Súhlas Správcu Dane pri Založení a Pôsobení Spoločnosti s Ručením Obmedzeným

Zakladanie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je významným krokom pre mnohých podnikateľov. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o podmienkach, postupoch a povinnostiach spojených so založením a pôsobením s.r.o. na Slovensku, s dôrazom na súhlas správcu dane.

Spoločník v S.R.O.: Kto to je a Aké má Práva a Povinnosti?

Spoločník je zjednodušene majiteľ firmy. Či už vlastní spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.) iba jedna osoba alebo viacero osôb, tieto osoby sa stále označujú ako spoločník / spoločníci. Spoločník je osoba, ktorá spoločnosť založila a ktorá je ako spoločník zapísaná v obchodnom registri. Podnikateľskú činnosť možno vykonávať rôznymi spôsobmi a to ako fyzická osoba - podnikateľ prostredníctvom založenia živnosti (ako človek so živnostenským oprávnením zaregistrovaný v živnostenskom registri) alebo prostredníctvom obchodných spoločností - právnických osôb (firiem).

Konateľ je osoba, ktorá koná v mene a na účet spoločnosti navonok, t. j. osoba, ktorá podpisuje zmluvy, uzatvára pracovnoprávne vzťahy, rozhoduje o vymáhaní pohľadávok a podobne. Z uvedeného by mohlo znieť, že konateľ má väčšie postavenie ako spoločník, avšak nie je tomu tak, pretože konateľa volia a menujú spoločníci prostredníctvom rozhodnutia no valnom zhromaždení. Iba spoločníci môžu konateľa vymenovať, oni mu určujú rozsah právomocí a povinností (s prihliadnutím na zákonom stanovené pravidlá) a iba spoločníci môžu spoločníka z funkcie odvolať (okrem iných spôsobou ukončenia funkcie konateľa).

Spoločníkom môže byť aj osoba tichého spoločníka, ktorá vložila vklad do spoločnosti, má právo podieľať sa na podnikaní spoločnosti a má nárok na podiel zo zisku. Spoločníkom sa môže stať každá fyzická i právnická osoba bez ohľadu na vek alebo na krajinu pobytu. Spoločník je osoba, ktorá do spoločnosti vkladá pri jej založení peniaze alebo nepeňažný vklad. Počet spoločníkov je zákonom limitovaný na maximálne 50.

Kto Môže Byť Spoločníkom: Fyzická a Právnická Osoba

Fyzickou osobou je ľudská bytosť (človek), jednotlivec, ktorý je spôsobilý na základe právneho poriadku byť účastníkom právnych vzťahov, je spôsobilí do týchto právnych vzťahov vstupovať a brať na seba práva a povinnosti, resp. záväzky. Jednoducho povedané ide o človeka ako takého. Spoločníkom fyzickou osobou môže byť na Slovensku občan SR ale aj zahraničná osoba. V prípade zahraničnej osoby sa samozrejme vyžaduje čiastočne osobitý postup v prípade zakladania obchodnej spoločnosti. Tento však nie je v štandardných prípadoch (pri občanoch EÚ) o moc zdĺhavejší či komplikovanejší. Pre spoločníka fyzickú osobu ustanovuje Obchodný zákonník obmedzenia. Spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť najviac 50 spoločníkov. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.

Prečítajte si tiež: Súhlas vlastníka so sídlom firmy: Podrobný návod

Právnická osoba je umelo vytvorená osoba - organizácia osôb alebo majetku vytvorená za nejakým účelom, ktorej právny poriadok priznáva právnu subjektivitu - brať na seba práva a povinnosti, t. j. byť účastníkom právnych vzťahov. Právnickou osobou sa rozumie napríklad obchodná spoločnosť (firma), občianske združenie. V prípade právnickej osoby je to podobné ako u fyzickej osoby. Na Slovensku môže byť spoločníkom spoločnosti ako slovenská právnická osoba, tak aj zahraničná právnická osoba, ak jej právny poriadok v krajine v ktorej má sídlo priznáva právnu subjektivitu, t. j. spôsobilosť byť subjektom práva (z pohľadu zákona byť osobou, ktorá z pohľadu práva existuje) a spôsobilosť na právne úkony, t. j. spôsobilosť byť nositeľom práv a povinností (byť z pohľadu zákona schopný napr. uzatvárať zmluvy, brať na seba záväzky a podobne).

Obmedzenia pre Založenie S.R.O.

Podľa Obchodného zákonníka nemôže s.r.o. založiť spoločník, ktorý:

• je vedený v zozname daňových dlžníkov,
• má nedoplatky na sociálnom poistení,
• je vedený ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.

Obchodný register SR v rámci zápisu údajov ex offo (z úradnej povinnosti, respektíve bez návrhu) preveruje, či nemá spoločník, ktorý je zakladateľom s.r.o., nedoplatky na daniach a na sociálnom poistení. Ak pritom zistí, že spoločník má nejaké nedoplatky, ako sankciu nezapíše s.r.o. do Obchodného registra Slovenskej republiky. Spoločník - zakladateľ alebo viacerí spoločníci - zakladatelia, však môžu uhradiť existujúci dlh/dlhy a doložiť súhlas správcu dane alebo Sociálnej poisťovne registrovému súdu. Uvedený súhlas sa vydáva na základe osobitnej žiadosti do piatich pracovných dní (poplatok za žiadosť sa neplatí). Žiadosť sa podáva už len elektronicky. Nedoplatky na zdravotnom poistení nebránia založeniu spoločnosti s ručením obmedzeným.

Vklad Spoločníka a Jeho Význam

Spoločník v s. r. o. je osoba, ktorá zložila určitý kapitál pri zakladaní obchodnej spoločnosti. Kapitál môže byť vložený dvoma základnými spôsobmi. Buď vloží spoločník do spoločnosti peňažný vklad, to znamená, že do spoločnosti vloží určitú peňažnú čiastku alebo túto povinnosť splní tak, že do spoločnosti vloží nepeňažný vklad, t. j . vec, ktorá je peňažne oceniteľná, a ktorej hodnotu je spoločník povinný pri zápise do obchodného registra preukázať znaleckým posudkom. Vklad spoločníkov do spoločnosti hrá významnú úlohu pri postavení spoločníkov spoločnosti, pretože práve ten štandardne predstavuje postavenie spoločníka voči ostatným spoločníkom.

Ak je v spoločnosti viac spoločníkov, rozhodujú o najpodstatnejších veciach týkajúcich sa spoločnosti prostredníctvom valného zhromaždenia na základe ich právomocí. Pri rozhodovaní v spoločnosti sa predložia spoločníkom jednotlivé návrhy, ktoré musia prerokovať a odsúhlasiť prostredníctvom hlasovania. O tom, akú má hlas spoločníka váhu rozhoduje štandardne výška vkladov do spoločnosti - koľko kapitálu spoločník do spoločnosti vložil.

Prečítajte si tiež: Školské akcie v zahraničí a starostlivosť o dieťa

Práva a Povinnosti Spoločníka

Práva ale aj povinnosti spoločníka sú primárne upravené v zákone, ale ich presné určenie býva ustanovené v zakladajúcom dokumente spoločnosti - spoločenskej zmluve, resp. zakladateľskej listine. Vo všeobecnosti možno konštatovať, že svoje práva uplatňujú spoločníci v rámci riadenia a kontroly činností spoločnosti na valnom zhromaždení. Valné zhromaždenie je združenie spoločníkov, na ktorom spoločníci rozhodujú o základných otázkach spoločnosti.

Najzákladnejšou povinnosťou spoločníka je vložiť vklad do základného imania spoločnosti. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Ak spoločník splatí celý svoj vklad, prakticky nezodpovedá za záväzky spoločnosti. Ak je v spoločnosti viacero spoločníkov rozhodujú na valnom zhromaždení o jednotlivých otázkach týkajúcich sa spoločnosti. Ak je jeden spoločník prehlasovaný väčšinou, je povinný podrobiť sa uzneseniu (rozhodnutiu) valného zhromaždenia.

Ukončenie Účasti Spoločníka v S.R.O.

Účasť spoločníka v spoločnosti môže skončiť buď rozhodnutím spoločníka alebo v určitých prípadoch aj proti jeho vôli. Dôležitou informáciou je fakt, že účasť spoločníka na spoločnosti nie je viazaná s trvaním spoločnosti, resp. Ak spoločník už naďalej nemá záujem byť spoločníkom v spoločnosti, môže svoj obchodný podiel previesť na iného spoločníka alebo inú osobu. Pri prevode obchodného podielu sa vyžaduje dodržať postup a povinnosti ustanovené zákonom a spoločenskou zmluvou.

Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže vyžadovať súhlas valného zhromaždenia (ostatných spoločníkov) s prevodom obchodného podielu. V prvom rade je potrebné vyzvať ostatných spoločníkov na uplatnenie predkupného práva. Spoločník nesmie previesť obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak je spoločnosť zrušená súdom alebo na základe rozhodnutia súdu, alebo ak voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie.Obchodný podiel možno previesť iba prostredníctvom zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorá musí mať písomnú formu a podpisy na nej sa musia notársky osvedčiť. Ak nadobúdateľ obchodného podielu nie je spoločník spoločnosti, musí osoba nadobúdateľa, ktorá nadobudnutím obchodného podielu vstupuje do spoločnosti, vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, resp. stanovám ak boli prijaté.

Okrem prevodu obchodného podielu môže spoločník ukončiť svoju účasť v spoločnosti aj prostredníctvom súdneho rozhodnutia. Súd môže tiež rozhodnúť o vylúčení spoločníka zo spoločnosti proti vôli spoločníka na návrh ostatných spoločníkov spoločnosti. Ostatní spoločníci spoločnosti môžu podať návrh na vylúčenie spoločníka v prípade, ak tento závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti vyplývajúce mu jednak z povahy jeho postavenia ako spoločníka, ale tiež zo zákona a spoločenskej zmluvy resp. stanov. Ostatní spoločníci sú povinní, pred podaním návrhu na vylúčenie spoločníka na súd, vyzvať spoločníka, aby konal to, čo mu zákon alebo spoločenská zmluva prikazuje alebo aby upustil od konania, ktorým zákon alebo spoločenskú zmluvu porušuje.

Prečítajte si tiež: Podmienky pre zamestnávanie OZP

Účasť spoločníka v spoločnosti končí tiež vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka, exekúciou na obchodný podiel spoločníka, smrťou spoločníka alebo zánikom spoločnosti, ak zánik spoločnosti spôsobuje zánik účasti spoločníka.

Súhlas Správcu Dane: Kedy je Potrebný a Ako ho Získať?

Vydávanie písomného súhlasu správcu dane v súvislosti so založením spoločnosti a jej zápisom do obchodného registra, tiež so zápisom o prevode väčšinového obchodného podielu, ako aj s návrhom na výmaz spoločnosti z obchodného registra po splnení podmienok v súvislosti s vydaním tohto súhlasu správcu dane je upravené v zákone č. 563/2009 Z. z. Súčasnému zneniu ust. 54 daňového poriadku predchádzala novela Obchodného zá­konníka (ďalej len „OZ“) meniaca § 105b, § 115 a § 117. Bol to výsledok veľkej verejnej rozpravy s cieľom zamedzenia účelovéhov ýmazu spoločností z obchodného registra so zámerom vyhnúť sa plneniu záväzkov voči verejným inštitúciám, daňovým subjektom v rámci obchodno-záväzkových vzťahov a voči svojim zamestnancom.

Ďalšia legislatívna úprava ust. § 105b OZ bola účinná v roku 2018, ktorou sa k vydaniu súhlasu správcu dane na vybrané úkony vykonané v obchodnom registri rozšírilo aj vydanie o súhlas Sociálnej poisťovne. Zákon č. 177/2018 Z. z. o niektorých opatreniach na znižovanie administratívnej záťaže využívaním informačných systémov verejnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon proti byrokracii), ktorý nadobudol účinnosť 1. 9. 2018, zaviedol do praxe povinnosť pre orgány verejnej moci získavať a uplatňovať pre svoje úradné činnosti údaje evidované v iných informačných systémoch verejnej správy a vyhotovovať si z nich výpisy a tieto si navzájom bezodplatne poskytovať.

Kedy je Potrebný Súhlas Správcu Dane?

Súhlas správcu dane je potrebný v nasledujúcich prípadoch:

• Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným: Pri zápise novej s.r.o. do obchodného registra.
• Prevod obchodného podielu: Pri zápise zmeny spoločníka do obchodného registra, ak sa prevádza väčšinový podiel (aspoň polovica všetkých hlasov na valnom zhromaždení).
• Rozdelenie obchodného podielu prevodom: Ak jediný spoločník rozdelí svoj podiel a prevedie časť na nového spoločníka.
• Výmaz s.r.o. z obchodného registra: Pri návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra.

Kedy Nie je Potrebný Súhlas Správcu Dane?

Súhlas správcu dane sa nevyžaduje v týchto prípadoch:

• Zakladateľom/prevodcom/nadobúdateľom je zahraničná osoba: Ak nie je slovenským daňovým rezidentom.
• Prevod menšinového obchodného podielu: Ak sa prevádza podiel, s ktorým sa nespája aspoň polovica hlasov na valnom zhromaždení.

V prípadoch, kedy je nadobúdateľom alebo prevodcom obchodného podielu osoba zo zahraničia alebo v prípadoch, kedy sa prevádza menšinový obchodný podiel, postačí namiesto súhlasu správcu dane doložiť iba čestné vyhlásenie.

Ako Získať Súhlas Správcu Dane?

1. Podanie žiadosti: Žiadosť o vydanie súhlasu správcu dane s prevodom obchodného podielu nemá zákonom stanovenú formu. Na webových stránkach finančnej správy sú však verejne dostupné vzory, ktoré jednotlivé daňové úrady akceptujú.
2. Kto môže požiadať:
   • Prevodca aj nadobúdateľ osobitne.
   • Spoločnosť za prevodcu aj nadobúdateľa.
3. Kde podať žiadosť:
   • V mieste sídla alebo trvalého pobytu prevodcu a nadobúdateľa.
   • V mieste sídla spoločnosti, ktorá žiada o súhlas za prevodcu aj nadobúdateľa.
4. Lehota na vydanie súhlasu: Príslušný daňový úrad vydá súhlas správcu dane s prevodom obchodného podielu v lehote 5 pracovných dní od podania žiadosti, pričom za jej vybavenie sa neplatí žiaden správny poplatok.
5. Podmienky pre vydanie súhlasu: Príslušný správca dane vydá súhlas so zápisom do obchodného registra, a to vtedy, ak daňový subjekt - žiadateľ, nemá žiadny nedoplatok na daniach a cle, respektíve ak výška tohto nedoplatku v úhrne neprevyšuje sumu vo výške 170 EUR.

Náležitosti Žiadosti o Vydanie Súhlasu

Samotná právna úprava nevymedzuje žiadne konkrétne náležitosti žiadosti o vydanie potrebného súhlasu príslušného správcu dane. Na základe uvedeného je potrebné vychádzať z ustanovenia § 13 daňového poriadku. V žiadosti je nutné uviesť identifikačné údaje žiadateľa a vec, ktorej sa táto žiadosť týka. Žiadosť je možné podať písomne v listinnej podobe, ústne (do zápisnice na príslušnom daňovom úrade) alebo elektronicky so zaručeným elektronickým podpisom. V prípade, ak žiadosť bolo podaná elektronicky bez využitia zaručeného elektronického podpisu alebo faxom, je nutné túto žiadosť doplniť aj písomnej v listinnej podobe, a to do 5 pracovných dní.

Správca dane následne žiadosť posúdi. V prípade, ak žiadosť bude obsahovať závažnejšie nedostatky, správca dane vyzve žiadateľa na opravu alebo doplnenie tejto žiadosti. Ak žiadateľ neopraví, respektíve nedoplní predmetnú žiadosť v určenej lehote, na toto podanie sa bude prihliadať ako na nepodané a správca dane o tejto skutočnosti písomne informuje žiadateľa. Žiadosť o vydanie súhlasu správcu dane je potrebné doručiť príslušnému správcovi dane, teda príslušnému daňovému úradu. V prípade fyzickej osoby za príslušný daňový úrad sa považuje daňový úrad v mieste trvalého bydliska tejto osoby.

Proces Založenia S.R.O. Krok za Krokom

Ak si budete chcieť založiť firmu, vo väčšine prípadov bude vašou najlepšou voľbou spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len s.r.o.). V prvom rade, sa musíme rozhodnúť či budeme potrebovať zakladateľskú listinu, alebo spoločenskú zmluvu. Zakladateľská listina sa používa v prípade jediného zakladateľa. Pokiaľ je zakladateľov viac, využíva sa spoločenská zmluva. Tu je dôležité podotknúť, že tá istá fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Taktiež s.r.o. môže založiť najviac 50 zakladateľov. Založiť s.r.o. môže aj právnická osoba ak má viac ako jedného spoločníka.

Základné Kroky pri Založení S.R.O.

1. Obchodné meno:
   • Nesmie už existovať (dá sa to skontrolovať v obchodnom registri SR).
   • Nesmie byť registrovaná ochranná známka.
   • Musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, postačí však skratka „spol. s.r.o.“, alebo len „s.r.o.“
2. Sídlo spoločnosti:
   • Môže byť dom, byt, či nebytový priestor.
   • Ku zriadeniu sídla je potrebný súhlas vlastníka nehnuteľnosti.
   • Existuje aj čoraz populárnejšia alternatíva a to tzv.
3. Zakladateľská listina/Spoločenská zmluva: Pravosť podpisov zakladateľov musí byť úradne overená.
4. Vyhlásenie správcu vkladu.
5. Súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zapísaním nehnuteľnosti ako sídla s.r.o.
6. Splatenie vkladov: Pred podaním návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra, musia byť všetky peňažné vklady splatené aspoň na 30% upísanej čiastky. Avšak každý nepeňažný vklad musí byť splnený na 100%.
7. Živnostenské oprávnenie: S.r.o., ktorá chce vykonávať podnikateľskú činnosť, ktorá je živnosť, musí požiadať odbor živnostenského podnikania okresného úradu (miestne príslušný podľa sídla s.r.o.) o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení, tzv. živnostenský list.

Dokumenty Potrebné na Založenie S.R.O.

• Zakladateľská listina/Spoločenská zmluva.
• Stanovy - ak boli už prijaté.
• Písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch s.r.o. (ak s.r.o. založila jediná fyzická osoba).
• Písomné vyhlásenie zakladateľa, že s.r.o. ktorá je zakladateľom má viac ako jedného spoločníka (ak s.r.o.

Registrácia S.R.O.

S.r.o. vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra musí podať s.r.o. K návrhu je potrebné doložiť niektoré z nasledujúcich dokumentov, podľa okolností, za ktorých bola s.r.o.

• zakladacia listina/Spoločenská zmluva,
• stanovy - ak boli už prijaté,
• písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch s.r.o. (ak s.r.o. založila jediná fyzická osoba),
• písomné vyhlásenie zakladateľa, že s.r.o. ktorá je zakladateľom má viac ako jedného spoločníka (ak s.r.o.

Alternatívy k Založeniu Novej S.R.O.

Plánujete založenie vlastnej s.r.o. alebo uvažujete o kúpe už založenej obchodnej spoločnosti? Či už ste sa rozhodli pre založenie novej obchodnej spoločnosti (s.r.o.) alebo pre kúpu už existujúcej s.r.o., je potrebné mať na pamäti, že zákon ustanovuje podmienky a postup, ktorý je pritom potrebné dodržať. Vo všeobecnosti sú tieto požiadavky rovnaké pri oboch spomínaných variantoch, základný rozdiel je v povinnosti splatenia základného imania, ktoré sa robí len pri založení spoločnosti.

Založenie Novej S.R.O. vs. Kúpa Existujúcej S.R.O.

Pri založení novej spoločnosti s ručením obmedzeným ide o úplne nový subjekt, ktorý si ešte len začína budovať svoju podnikateľskú, ekonomickú, účtovnú a inú históriu. Kúpou existujúcej spoločnosti vstupuje podnikateľ do subjektu, ktorý už má určitú podnikateľskú a ekonomickú históriu, ako aj vybudovanú reputáciu a je tak do určitej miery súčasťou vybudovaných osobných aj obchodných vzťahov. Hlavný rozdiel medzi založením a kúpou existujúcej spoločnosti spočíva v administratívnom postupe. V prípade kúpy existujúcej s.r.o. sa tento proces uskutočňuje prevodom obchodného podielu.

V minulosti pritom platilo, že ak išlo o prevod väčšinového obchodného podielu, prikladal sa pri zápise do Obchodného registra SR aj súhlas správcu dane pre prevodcu aj nadobúdateľa. Ak išlo o prevod menšinového obchodného podielu, takýto súhlas zákon nevyžadoval. V súčasnosti sa už nevyžaduje žiadny súhlas správcu dane. Pri prevode obchodného podielu sa štandardne pripravuje aj zmluva o prevode obchodného podielu, ktorú podpisujú prevodca aj nadobúdateľ, pričom ich podpisy na nej musia byť úradne osvedčené.

Ďalšie Dôležité Aspekty Pôsobenia S.R.O.

Registračná Povinnosť Právnickej Osoby

Povinnosť registrácie má právnická osoba, ktorej vznikla povinnosť zrážať daň alebo preddavky na daň, alebo daň vyberať (§ 49a ods. 3 zákona č. 595/2003 Z. z." o dani z príjmov, právnická osoba, ktorej vznikla na území Slovenskej republiky stála prevádzkareň (§ 49a ods.

Právnickú osobu, ktorá je zapísaná do RPO na základe údajov z tohto registra, ktoré boli prevzaté do tohto registra z obchodného registra, zaregistruje správca dane z úradnej moci. Ak právnická osoba nie je registrovaná podľa vyššie uvedeného odseku, splní si svoju registračnú povinnosť podľa § 67 zákona č. 563/2009 Z. z. Miestna príslušnosť správcu dane sa riadi u právnickej osoby jej sídlom. Ak nemožno určiť miestnu príslušnosť podľa § 7 ods. 1 daňového poriadku, riadi sa miestom umiestnenia organizačnej zložky podľa Obchodného zákonníka, inak miestom, v ktorom daňovník vykonáva prevažnú časť svojej činnosti.

Daňové Identifikačné Číslo (DIČ)

Daňový úrad zaregistruje spoločnosť na DIČ do 30 dní od zápisu s.r.o. do obchodného registra. Pokiaľ sa v ohlásení živnosti (tlačive) zaškrtne príslušné políčko, živnostenský úrad ohlási s.r.o. Pravnickú osobu, ktorá je zapísaná do RPO na základe údajov z tohto registra, ktoré boli prevzaté do tohto registra z obchodného registra, zaregistruje správca dane z úradnej moci podľa § 67 daňového poriadku. Správca dane zaregistruje právnickú osobu v lehote 30 dní odo dňa prevzatia údajov z RPO zo zdrojového registra obchodný register. Pridelí právnickej osobe daňové identifikačné číslo, ktoré je povinná uvádzať pri styku so správcom dane.

tags: #súhlas #správcu #dane #spoločník #právnická #osoba