- Kontaktujte nás / Centrála:
- 047 / 5511 200
- [email protected]
Úmrtie Jediného Spoločníka SRO: Dedenie Obchodného Podielu a Súvisiace Otázky
Smrť spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) prináša so sebou rad právnych a praktických otázok, najmä ak ide o jediného spoločníka, ktorý je zároveň aj konateľom. Tento článok sa zaoberá problematikou dedenia obchodného podielu v s.r.o., s dôrazom na špecifické situácie, práva a povinnosti dedičov, a s tým súvisiace postupy.
Všeobecné Princípy Dedenia Obchodného Podielu
Obchodný podiel v s.r.o. predstavuje práva a povinnosti spoločníka a jeho účasť na spoločnosti. Podľa Obchodného zákonníka (OBZ) sa obchodný podiel dedí, čím sa zabezpečuje kontinuita spoločnosti aj po smrti spoločníka.
Základné Práva a Povinnosti Spoločníka
S vlastníctvom obchodného podielu sú spojené majetkové a osobné práva. Medzi majetkové práva patrí právo na podiel na zisku a na likvidačnom zostatku. Medzi osobné práva patrí právo podieľať sa na riadení spoločnosti, teda právo hlasovať na valnom zhromaždení, požadovať informácie o spoločnosti a nahliadať do jej dokladov.
Dedenie Obchodného Podielu
Podľa § 116 OBZ sa obchodný podiel dedí. Spoločenská zmluva však môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. V prípade, ak je dedenie vylúčené, dedič má právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu.
Špecifické Situácie a Riešenia
Úmrtie Jediného Spoločníka a Konateľa
Ak zomrie jediný spoločník s.r.o., ktorý bol zároveň aj jej konateľom, nastáva špecifická situácia. Spoločnosť v takomto prípade nemá štatutárny orgán, čo môže viesť k problémom pri jej riadení a zastupovaní.
Prečítajte si tiež: Auto pre osoby s ŤZP
Vymenovanie Nového Konateľa
V takomto prípade je potrebné, aby dedičia (alebo správca dedičstva) bezodkladne vymenovali nového konateľa. Konateľom môže byť jeden z dedičov alebo iná osoba. Vymenovanie konateľa je nevyhnutné pre zabezpečenie riadneho fungovania spoločnosti.
Správca Dedičstva
Ak dedičia nie sú schopní sa dohodnúť na vymenovaní konateľa, alebo ak je to z iných dôvodov potrebné, súd môže ustanoviť správcu dedičstva. Správca dedičstva má za úlohu spravovať majetok spoločnosti až do ukončenia dedičského konania.
Viacerí Dedičia Obchodného Podielu
Ak obchodný podiel zdedí viacero dedičov, vzniká tzv. spoločný obchodný podiel. Všetci dedičia sa stávajú spoločníkmi a svoje práva vykonávajú prostredníctvom spoločného zástupcu.
Rozdelenie Obchodného Podielu
So súhlasom valného zhromaždenia je možné spoločný obchodný podiel rozdeliť medzi dedičov. Rozdelenie je však možné len vtedy, ak vklad pripadajúci na každý podiel bude minimálne 750 eur.
Zrušenie Účasti v Spoločnosti
Dedič, ktorý nechce byť spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti v spoločnosti súdom. Súd vyhovie návrhu, ak nemožno od dediča spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom. V takomto prípade má dedič právo na vyrovnací podiel.
Prečítajte si tiež: Úmrtie príjemcu opatrovateľského príspevku: podrobný prehľad
Odmietnutie Dedičstva
Dedič má právo odmietnuť dedičstvo ako celok. Odmietnutie dedičstva má za následok, že dedič sa nestáva spoločníkom a nemá nárok na vyrovnací podiel.
Proces Dedenia Obchodného Podielu Krok za Krokom
- Úmrtie spoločníka: Smrťou spoločníka dochádza k zániku jeho účasti v spoločnosti a k otvoreniu dedičského konania.
- Dedičské konanie: Notár ako súdny komisár prejedná dedičstvo a zistí okruh dedičov.
- Uznesenie o dedičstve: Po ukončení dedičského konania vydá súd uznesenie o dedičstve, v ktorom potvrdí, kto zdedil obchodný podiel.
- Zápis do obchodného registra: Konatelia spoločnosti sú povinní do 30 dní od právoplatnosti uznesenia o dedičstve podať návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra.
- Vymenovanie konateľa: Ak zomrel jediný konateľ, dedičia bezodkladne vymenujú nového konateľa.
- Valné zhromaždenie: Dedičia ako noví spoločníci majú právo zvolať valné zhromaždenie a rozhodovať o záležitostiach spoločnosti.
Zdaňovanie Zdedeného Obchodného Podielu
Zdedený obchodný podiel nepodlieha dani z príjmov. Avšak, príjmy plynúce zo zdedeného obchodného podielu, ako napríklad podiel na zisku, už podliehajú dani z príjmov. Vyrovnací podiel vyplatený dedičovi v prípade vylúčenia dedenia podlieha 7% dani z príjmov vyberanej zrážkou.
Praktické Aspekty a Odporúčania
Spoločenská Zmluva
Je dôležité, aby spoločenská zmluva s.r.o. obsahovala ustanovenia o dedení obchodného podielu. V prípade, ak spoločenská zmluva dedenie vylučuje, je potrebné upraviť práva a povinnosti dedičov.
Závet
Spoločník môže spísať závet, v ktorom určí dediča svojho obchodného podielu. Týmto spôsobom môže predísť sporom medzi dedičmi a zabezpečiť plynulý prechod obchodného podielu.
Dohoda Dedičov
Ak obchodný podiel zdedí viacero dedičov, je vhodné, aby sa dohodli na spôsobe jeho spravovania a na výkone práv spoločníka.
Prečítajte si tiež: Postup zamestnávateľa pri úmrtí zamestnanca na PN
Zodpovednosť KONEČNÉHO UŽÍVATEĽA VÝHOD
V prípade dedenia obchodného podielu identifikovaného konečného užívateľa výhod môže byť dodržanie povinnosti zápisu zmeny v osobe konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora pomerne náročné.V nadväznosti na smrť konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora je partner verejného sektora predovšetkým povinný bezodkladne informovať oprávnenú osobu o smrti konečného užívateľa výhod, nakoľko v zmysle § 9 ods. 1 zákona č. 315/2016 Z. z. došlo k zmene údajov zapísaných v registri partnerov verejného sektora týkajúcich sa konečného užívateľa výhod. Oprávnená osoba je následne povinná oznámiť túto informáciu registrujúcemu orgánu do 60 dní odo dňa, keď k zmene došlo, a doložiť k návrhu na zápis aj verifikačný dokument. Zároveň má nový konečný užívateľ výhod povinnosť do 15 dní, odkedy sa dozvedel, že sa stal konečným užívateľom výhod partnera verejného sektora, oznámiť partnerovi verejného sektora, že sa stal jeho konečným užívateľom výhod.