Určenie neplatnosti zvolania valného zhromaždenia: Podmienky a dôsledky

Valné zhromaždenie je kľúčovým orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným, prostredníctvom ktorého spoločníci vykonávajú svoje práva a kontrolujú činnosť spoločnosti. Zvolávanie valného zhromaždenia je však proces, ktorý podlieha prísnym pravidlám stanoveným zákonom a spoločenskou zmluvou. Nedodržanie týchto pravidiel môže viesť k neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení. Tento článok sa zameriava na podmienky zvolávania valného zhromaždenia a dôsledky ich porušenia, s dôrazom na určenie neplatnosti zvolania valného zhromaždenia.

Základné ustanovenia Obchodného zákonníka

Obchodný zákonník v § 129 ods. 1 stanovuje, že termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Z tohto ustanovenia vyplýva niekoľko dôležitých záverov:

• Lehota na oznámenie: Spoločníci musia byť informovaní o termíne a programe valného zhromaždenia v dostatočnom predstihu. Ak spoločenská zmluva neurčuje inak, táto lehota je minimálne 15 dní pred dňom konania valného zhromaždenia.
• Forma pozvánky: Zvolávanie valného zhromaždenia sa uskutočňuje písomnou pozvánkou, pokiaľ spoločenská zmluva neumožňuje iný spôsob.
• Obsah pozvánky: Pozvánka musí obsahovať návrh programu konania valného zhromaždenia.

Pozvánka na valné zhromaždenie a jej náležitosti

Pozvánka na valné zhromaždenie je kľúčový dokument, ktorý zabezpečuje informovanosť spoločníkov o konaní valného zhromaždenia a jeho programe. Pozvánka musí obsahovať nasledovné náležitosti:

• Termín a miesto konania valného zhromaždenia.
• Návrh programu konania valného zhromaždenia.
• Ďalšie informácie, ktoré sú dôležité pre spoločníkov, napríklad návrhy uznesení.

Zmena programu valného zhromaždenia

Program valného zhromaždenia musí byť spoločníkom oznámený vopred, v rovnakej lehote, aká sa vyžaduje na zvolanie valného zhromaždenia. To znamená, že zaradiť nový bod programu nemožno bez súhlasu všetkých spoločníkov. Pokiaľ k takejto zmene programu valného zhromaždenia dôjde a valné zhromaždenie napriek tomu prijme v tomto bode rozhodnutie, sú dané zákonné predpoklady pre postup podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka.

Príklad z praxe:

V rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 1. januára 2002, sp. zn. 1 Obo 154/02, sa riešila situácia, keď valné zhromaždenie prijalo uznesenie o vylúčení spoločníka zo spoločnosti bez toho, aby bolo rokovanie o vylúčení spoločníka výslovne zaradené do programu, ktorý bol uvedený v písomnej pozvánke. Najvyšší súd rozhodol, že takéto uznesenie je neplatné pre rozpor so zákonom.

Prečítajte si tiež: Ako požiadať o invalidný dôchodok

Dôsledky nedodržania podmienok zvolávania valného zhromaždenia

Nedodržanie podmienok zvolávania valného zhromaždenia môže mať závažné dôsledky, najmä neplatnosť uznesení prijatých na valnom zhromaždení. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže požiadať súd, aby vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia, alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Dôvody pre určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia:

• Rozpor so zákonom: Uznesenie je v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka alebo iných právnych predpisov.
• Rozpor so spoločenskou zmluvou: Uznesenie je v rozpore s ustanoveniami spoločenskej zmluvy.
• Rozpor so stanovami: Uznesenie je v rozpore s ustanoveniami stanov spoločnosti.
• Nedodržanie postupu zvolávania: Valné zhromaždenie nebolo zvolané v súlade so zákonom alebo spoločenskou zmluvou.

Doručovanie pozvánky a fikcia doručenia

Doručovanie pozvánky na valné zhromaždenie je dôležitou súčasťou procesu zvolávania valného zhromaždenia. Ak sa v spoločenskej zmluve uvádza, že doručovanie sa má vykonať tak, aby spoločníci pozvánku "obdržali", toto znenie nie je možné vykladať tak, že aj skutočne za každých okolností z hľadiska riadneho doručovania pozvánky táto sa aj skutočne fyzicky musí dostať do rúk spoločníka. Pri takomto výklade by spoločník mohol kedykoľvek zmariť konanie valného zhromaždenia, napr. tým, že zásielku odmietne prevziať, alebo neoznámi spoločnosti, na akej adrese sa zdržuje a pod.

Uložením zásielky na pošte sa pozvánka dostala do dispozície spoločníka, čím bol naplnený postup pre zvolávanie valného zhromaždenia upravený spoločenskou zmluvou.

Rozšírenie programu valného zhromaždenia

Rozšírenie, resp. zmena programu valného zhromaždenia je spravidla možná, avšak len za súhlasu všetkých spoločníkov. Prejavom vôle spoločníka, vo vzťahu ku ktorému nebol dodržaný formálny postup o tom, že na jeho dodržaní netrvá, je však prípadná formálna chyba pri zvolávaní valného zhromaždenia zhojená.

K možnosti rozhodovať na valnom zhromaždení aj o programe, ktorý nebol v pozvánke, je teda možné spraviť záver, že tento postup je prípustný, avšak iba v prípade, že na formálnych náležitostiach, t. j. na formálnom postupe ostatní spoločníci netrvajú.

Prečítajte si tiež: Podmienky pre minimálny dôchodok

Judikatúra súdov

Súdna prax sa zaoberá otázkou neplatnosti uznesení valného zhromaždenia z dôvodu nedodržania podmienok zvolávania. Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozsudku sp. zn. Obdo V 30/2001 uviedol, že ak sa na valnom zhromaždení zúčastnili všetci akcionári a žiaden z akcionárov nevzniesol relevantný protest, žaloba na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nie je prípustná.

V rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky so spisovou značkou č. Obdo/V70/2003 sa uvádza, že spoločnosť s ručením obmedzeným je povinná oznámiť spoločníkom termín a program valného zhromaždenia písomnou pozvánkou najmenej 15 dní predo dňom jeho konania, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Prečítajte si tiež: Podmienky pre vyplácanie starobného dôchodku

tags: #určenie #neplatnosti #zvolania #valného #zhromaždenia #podmienky