Definícia akcionára a vplyv zmien v legislatíve na drobných akcionárov na Slovensku

Akcionár, či už fyzická alebo právnická osoba, je majiteľom akcií v akciovej spoločnosti, čím sa stáva jej spolumajiteľom. Jeho postavenie a práva upravuje Obchodný zákonník a stanovy konkrétnej spoločnosti. Medzi základné práva akcionára patrí právo zúčastniť sa valného zhromaždenia, hlasovať na ňom (počet hlasov sa zvyčajne odvíja od počtu akcií), právo na dividendu (podiel na zisku) a právo na podiel na likvidačnom zostatku. Na rozdiel od spoločníka v s.r.o., akcionár neručí za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom.

Akciová spoločnosť je charakteristická tým, že akcionári sú do značnej miery anonymní a ich vplyv na riadenie spoločnosti je menší než v prípade spoločníkov v s.r.o., nakoľko chod firmy riadi predstavenstvo.

Práva a povinnosti akcionárov

Akcionári majú právo na dividendu, ak ju spoločnosť vypláca, a na kapitálový zisk pri predaji akcií za vyššiu cenu, než za akú ich kúpili. Akcionár s malým podielom akcií, ktorý sám nedokáže ovplyvniť rozhodovanie, má určité ochranné práva. Evidencia akcionárov a vyplácanie dividend je dôležitá agenda, pričom pri vyplácaní dividend je potrebné správne vypočítať a odviesť daň (resp. zrážku dane), ktorá sa líši pre akcionára - fyzickú osobu a akcionára - právnickú osobu.

Zmeny v legislatíve a vplyv na drobných akcionárov

Vstup Slovenska do Európskej únie priniesol potrebu implementácie smerníc Európskej komisie do národnej legislatívy, čo sa dotklo aj práv akcionárov. Jednou z významných zmien je zavedenie inštitútov "squeeze-out" (vytesnenie drobných akcionárov) a "sell-out" (právo na odpredaj akcií).

Squeeze-out (vytesnenie drobných akcionárov)

Smernica EÚ prikazuje členským štátom zaviesť do ich národnej legislatívy úpravu umožňujúcu vytesnenie drobných akcionárov. Týka sa to spoločností, v ktorých väčšinový akcionár vlastní akcie s menovitou hodnotou väčšou ako 90 percent základného imania spoločnosti. V prípade rozhodnutia valného zhromaždenia o vyvlastnení, budú musieť drobní akcionári predať svoje akcie za navrhovanú cenu majoritnému akcionárovi.

Prečítajte si tiež: Povinnosti akcionára

Zavedenie tohto inštitútu vyvolalo obavy medzi drobnými akcionármi, najmä v súvislosti so stanovením ceny za akcie. V Českej republike, kde bola táto smernica implementovaná skôr, vyvolalo stanovenie ceny pre drobných akcionárov nespokojnosť. Kritizovalo sa, že cenu nestanovuje nezávislá inštitúcia, ale znalec, ktorého si môže firma najať, a že drobní akcionári sa nemôžu odvolať proti rozhodnutiu valného zhromaždenia na nezávislom súde. V Česku preto prijali novelu, ktorá upravuje, že cenu v prípade vytesnenia posudzuje nezávislý orgán - Komisia pre cenné papiere.

Sell-out (právo na odpredaj akcií)

Smernica EÚ stanovuje pre členské štáty povinnosť zapracovať do svojej legislatívy aj tzv. právo na odkúpenie (sell-out). Podľa neho sa aj minoritný akcionár v prípade zákonom stanovených podmienok môže rozhodnúť predať svoje akcie a prinútiť majoritného akcionára kúpiť ich.

Aktuálna situácia na Slovensku

V slovenskej legislatíve zatiaľ nie je právo ani na odkúpenie, ani na odpredaj akcií. Prípravu implementácie smernice pripravuje pracovná skupina zložená zo zástupcov ministerstva financií a ministerstva spravodlivosti, Úradu pre finančný trh, centrálnej banky a burzy cenných papierov. Smernica má okrem iného rozšíriť okruh cenných papierov, na ktoré sa bude zákon o cenných papieroch vzťahovať, zmeniť lehoty na prijatie ponuky na prevzatie a zaviesť právo na odpredaj a právo na odkúpenie.

Pracovný návrh novely zákona o cenných papieroch upravuje právo na odpredaj v tom zmysle, že navrhovateľ po uskutočnení ponuky na prevzatie bude oprávnený požiadať ostatných majiteľov cenných papierov cieľovej spoločnosti, aby mu predali zostávajúce cenné papiere. Majiteľ zostávajúcich cenných papierov bude - za istých podmienok - oprávnený požiadať majoritného akcionára, aby od neho za primeranú cenu odkúpil cenné papiere. Právo na odpredaj a odkúpenie sa bude môcť aplikovať po ukončení ponuky, ktorej podiel navrhovateľa na cenných papieroch s hlasovacími právami tvoriacimi základné imanie je najmenej 90, resp. 95 percent, a súčasne jeho podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti je najmenej 90 resp.

Rovnosť príležitostí a ochrana menšinových akcionárov

K základným pravidlám hospodárskej súťaže patrí rovnosť príležitostí, ktorá by mala platiť aj pre kapitálový trh. V krajinách EÚ sa na kapitálovom trhu uplatňuje spoločný základný princíp: rovnaké zaobchádzanie so všetkými akcionármi. Vo väčšine členských štátov EÚ má aj desaťpercentný, prípadne aj menší podiel, v akciových spoločnostiach význam, pretože zaručuje napríklad právo na zvolanie valného zhromaždenia, a tým aj na ovplyvňovanie diania v akciovej spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Dedenie obchodného podielu v s.r.o.

Iná situácia nastane, ak jeden akcionár, alebo skupina akcionárov konajúcich v zhode, nadobudne v spoločnosti viac ako 90-percentný podiel na hlasovacích právach. V takomto prípade pre minoritného akcionára nemá význam zotrvávať v spoločnosti. Pre majoritného akcionára zas vznikajú zbytočné náklady spojené s existenciou minoritných akcionárov - napríklad povinným zverejňovaním informácií o konaní valných zhromaždení v médiách.

Rozhodnutie o vyvlastnení akcií iniciované minoritným akcionárom (tzv. sell-out) mu dáva právo na odchod zo spoločnosti za podmienok, ktoré by za normálnych okolností na trhu len ťažko mohol uplatniť. Rozhodnutie o vyvlastnení iniciované majoritným akcionárom (tzv. squeeze-out) mu umožňuje ušetriť časť nákladov na fungovanie spoločnosti.

Ďalšie aspekty ochrany menšinových akcionárov

Právna úprava chráni menšinových akcionárov spoločností, ktorých akcie sú kótované na burze a všetkých spoločností, ktorých akcie boli podľa predchádzajúcich právnych predpisov verejne obchodovateľné. Spoločnosť, ktorá rozhodne o skončení obchodovania s jej akciami na burze musí akcionárom, ktorí sa nezúčastnili valnom zhromaždení a tým, ktorí hlasovali proti rozhodnutiu o ukončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze ponúknuť odkúpenie. Minimálna cena, ktorú musí spoločnosť akcionárom ponúknuť je stanovená zákonom ako priemerná cena dosiahnutá na burze za posledných šesť mesiacov pred rozhodnutím valného zhromaždenia a zároveň nesmie byť nižšia ako 50 % hodnoty čistého obchodného imania pripadajúceho na jednu akciu.

Inštitút povinnej verejnej ponuky na odkúpenie akcií v prípade "odchodu" spoločnosti z burzy svojou podstatou slúži na to, aby menšinoví akcionári mali možnosť predať svoje akcie za trhovú cenu, pretože v budúcnosti túto možnosť nebudú mať. Vzhľadom na absenciu výraznejšieho dopytu po akciách na burze a tomu zodpovedajúcu trhovú cenu väčšiny akcií a vzhľadom na to, že drobní akcionári nadobudli svoje akcie v rámci kupónovej privatizácie, právna úprava povinnej verejnej ponuky už od roku 1999 garantuje minimálnu cenu na úrovni 50 % čistého obchodného imania pripadajúceho na jednu akciu.

Stanovenie ceny akcií pri vytesnení

Primeranosť ceny pri vytesnení sa dá posudzovať najmä vo vzťahu ku kurzu, ktorý dané akcie dosahovali na burze pred stiahnutím a tiež k ich likvidite. V prípade nekvalitných, malých a nelikvidných emisií je 50 % hodnoty čistého obchodného imania, pripadajúceho na 1 akciu skoro vždy viac ako priemerná cena dosiahnutá na burze za posledných 6 mesiacov. V tomto prípade môžu byť majitelia takých akcií radi, že od vyhlasovateľa povinnej ponuky majú možnosť dostať viac, ako by kedykoľvek dostali na trhu.

Prečítajte si tiež: Výklad pojmu väčšinový spoluvlastník

Iná je situácia pri kvalitných a likvidných emisiách. Napríklad akcie Slovnaftu, Nafty, Kappy Štúrovo (bývalé JCP), majú na trhu síce zväčša vyššiu cenu, ako je hodnota 50 % čistého obchodného imania na 1 akciu, ale stále menej ako 100 %. Na všetkých vyspelých kapitálových trhoch sa podobné "blue chips" akcie obchodujú za viac, ako je ich účtovná hodnota. Ak by sme chápali spravodlivé odškodnenie ako cenu, ktorá zodpovedá podielu na majetku spoločnosti pripadajúceho na akciu, mali by sme sa baviť nie o 50 % hodnoty NAV, ale o 100 % NAV.

Inšpiráciou pre slovenskú legislatívu môže byť v tejto oblasti česká, kde je stanovenie ceny v prípade povinnej ponuky na prevzatie uzákonené inak. Cena musí byť stanovená znalcom, za použitia ďalších oceňovacích metód, ako je napríklad výnosová metóda. A nakoniec cena podlieha schváleniu regulačného orgánu -- Komisi pro cenné papíry. Je tam snaha o zobjektivizovanie tejto ceny vzhľadom na veľkosť, kvalitu, odbor podnikania emitenta a tiež históriu obchodovania s jeho akciami.

Subjekty ochrany menšinových akcionárov

V prvom rade je to Úrad pre finančný trh. Jeho funkciou by okrem dohľadu nad subjektmi kapitálového trhu malo byť aj vzdelávanie akcionárov a investorov všeobecne, nakoľko úroveň poznania svojich práv a situácie na trhu je na Slovensku dosť nízka. Za užitočné považujem vyhlásenia a stanoviská UFT, smerujúce k verejnosti najmä v prípadoch hromadného porušovania práv minoritných akcionárov a rýchle zasahovanie, keď hrozí škoda na majetku. Ďalším subjektom, ktorý sa v oblasti ochrany práv a záujmov snaží pôsobiť, je OSMA -- Ochranné spoločenstvo minoritných akcionárov. Spojencom akcionárskej a investorskej verejnosti môžu byť médiá, ktoré dôslednou investigatívnosťou prispievajú k odhaľovaniu porušovania práv a etiky aj na kapitálovom trhu.

tags: #vacsinovy #akcionar #definicia