Obchodný podiel v s.r.o.: Definícia, prevod a dedenie

Obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) predstavuje dôležitý aspekt podnikania. Tento článok sa zameriava na definíciu obchodného podielu, jeho prevod a dedenie, a s tým súvisiace právne a praktické aspekty.

Definícia a charakteristika obchodného podielu

Pod pojmom obchodný podiel si predstavujeme práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti, pričom každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Jeden obchodný podiel môže patriť aj viacerým osobám. Obchodný zákonník definuje podiel ako mieru účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti (aktíva - pasíva). Veľkosť vkladu spoločníka je určujúca pre veľkosť obchodného podielu spoločníka v spoločnosti.

Obchodný podiel je veľmi úzko prepojený s pojmom vklad spoločníka. Vklad je definovaný ako súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré sú spoločníkom vložené do spoločnosti a nimi sa podieľa na výsledku podnikania spoločnosti.

Pokiaľ je osoba jediným majiteľom s.r.o., znamená to, že má 100 % obchodný podiel, t. j. sama rozhoduje o všetkých zásadných otázkach týkajúcich sa spoločnosti a má 100 % podiel na zisku alebo strate. Pokiaľ spoločnosť vlastnia viaceré osoby, každá má práva a povinnosti v spoločnosti podľa toho, aký veľký obchodný podiel vlastní.

Nadobudnutie obchodného podielu

Pokiaľ má osoba záujem podnikať formou s.r.o., musí sa stať jej spoločníkom, t. j. nadobudnúť určitý obchodný podiel. Spoločníkom sa môže stať tak, že si založí vlastnú spoločnosť, t. j. majiteľom obchodného podielu bude od jej počiatku. Druhým spôsobom je, že sa stane spoločníkom už existujúcej s.r.o.

Prečítajte si tiež: Povinnosti akcionára

Prevod obchodného podielu

Spoločník má právo previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Prevod obchodného podielu sa realizuje na základe zmluvy, ktorá má písomnú formu. Predmet zmluvy musí byť dostatočne vymedzený a treba v zmluve uviesť aj fakt, v akej miere bol vklad prevodcu do spoločnosti splatený, poprípade, či už bol vklad splatený. Ak vklad do spoločnosti ešte v plnej miere splatený nebol, prevádzajúci spoločník ručí za splatenie vkladu toho, kto tento podiel nadobúda.

Prevod na iného spoločníka

So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník spoločnosti s.r.o. previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka. Z uvedeného teda vyplýva, že na prevod obchodného podielu z jedného spoločníka na iného spoločníka sa vždy vyžaduje súhlas valného zhromaždenia spoločnosti, pokiaľ sa teda spoločníci nedohodnú inak.

Prevod na tretiu osobu

Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva/zakladateľská listina pripúšťa. Ak novým spoločníkom má byť tretia osoba mimo spoločnosti, zmluva obsahuje aj vyhlásenie tejto osoby o pristúpení k spoločenskej zmluve/zakladateľskej listine.

Forma a účinnosť prevodu

Prevod obchodného podielu sa realizuje na základe zmluvy, ktorá má písomnú formu a musí byť dostatočne vymedzená. Treba v nej uviesť aj fakt, v akej miere bol vklad prevodcu do spoločnosti splatený, poprípade, či už bol vklad splatený. Ak vklad do spoločnosti ešte v plnej miere splatený nebol, prevádzajúci spoločník ručí za splatenie vkladu toho, kto tento podiel nadobúda.

Rovnako od júla 2022 platí, že účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti (ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak sa podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje). Pokiaľ sa prevádza menšinový obchodný podiel, účinky prevodu obchodného podielu v s.r.o nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, prípadne s neskoršou účinnosťou zmluvy. Pokiaľ sa na prevod vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, účinky nastanú najskôr momentom vyslovenia súhlasu valného zhromaždenia s prevodom.

Prečítajte si tiež: Akcionári na Slovensku

Obmedzenia prevodu

S účinnosťou od 01.10.2020 spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu aj vtedy, ak je ako povinný vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.

Zápis do obchodného registra

Na prevod obchodného podielu/zmenu spoločníka v spoločnosti s.r.o. je nevyhnutné vypracovanie dokumentácie pre prevod obchodného podielu v s.r.o.

V prípade, ak spoločníci schvália prevod obchodného podielu či už na iného spoločníka alebo na tretiu osobu, je nevyhnutné túto skutočnosť zaznamenať v zápisnici z valného zhromaždenia. Zápisnicu z valného zhromaždenia podpisuje zvolený predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Ak má spoločnosť len jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Po schválení prevodu obchodného podielu je potrebné pristúpiť k vyhotoveniu zmluvy o prevode obchodného podielu.

Od 17.7.2022 sa už neprikladá pri prevode obchodného podielu do obchodného registra súhlas správcu dane.

Dedenie obchodného podielu

Smrť jedného zo spoločníkov viacosobovej s.r.o. nespôsobuje zánik spoločnosti a spoločnosť môže naďalej pokračovať v podnikateľskej činnosti. Dedenie obchodného podielu je možné, pokiaľ spoločenská zmluva nevylučuje dedenie. V prípade dedenia obchodného podielu vstupuje do spoločnosti jeden alebo viacerí dedičia.

Prečítajte si tiež: Výklad pojmu väčšinový spoluvlastník

Prevod obchodného podielu v rodinnej firme

V prípade rodinnej firmy je prevod obchodného podielu špecifickou situáciou, ktorá si vyžaduje zohľadnenie právnych, daňových, ale aj vzťahových a emočných aspektov. Je dôležité, aby zakladateľ rodinnej firmy mal jasnú predstavu o odovzdaní rodinného podniku a zohľadnil špecifiká rodinného podnikania.

Prevod obchodného podielu v rodinnej firme je možné uskutočniť viacerými spôsobmi, napríklad:

• Počas života: Zakladateľ môže previesť obchodný podiel na rodinného príslušníka počas života, napríklad darovaním.
• Dedením: Zakladateľ môže rozhodnúť o dedení obchodného podielu v závete.

Obmedzenia prevodu v rodinnej firme

Spoločenská zmluva môže obmedziť prevod obchodného podielu na rodinných príslušníkov, prípadne vyžadovať súhlas ostatných spoločníkov. Cieľom týchto obmedzení je zabezpečiť, aby do riadenia spoločnosti nezasahovali osoby, ktoré nemajú záujem o jej rozvoj.

Predkupné právo na obchodný podiel

Predkupné právo zriadené na obchodný podiel spoločníka obchodnej spoločnosti je vzhľadom na úplnú absenciu právnej úpravy tohto právneho inštitútu v Obchodnom zákonníku v mnohých smeroch otázne a špecifické.

tags: #vacsinový #obchodný #podiel #definícia