Spoločnosť s ručením obmedzeným: Zodpovednosť a ručenie spoločníkov

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je jednou z najrozšírenejších foriem podnikania na Slovensku. Často sa však stretávame s mylnými predstavami o rozsahu zodpovednosti spoločníkov za záväzky spoločnosti. Tento článok si kladie za cieľ objasniť, ako funguje zodpovednosť a ručenie v s.r.o., a to s ohľadom na platnú legislatívu.

Zodpovednosť vs. Ručenie: Kľúčové rozdiely

Je dôležité rozlišovať medzi pojmami zodpovednosť a ručenie. Zodpovednosť znamená záväzok subjektu splniť svoj vlastný dlh. V kontexte s.r.o. teda spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky. Ručenie je zabezpečovací právny prostriedok, ktorý predstavuje záväzok ručiteľa splniť cudzí dlh, teda dlh iného subjektu, ak ho dlžník nesplní.

Aplikujúc uvedené na podmienky s.r.o., hovoríme o zodpovednosti v prípade samotnej s.r.o. Za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým svojím majetkom.

Zodpovednosť spoločnosti s ručením obmedzeným

Podľa § 106 Obchodného zákonníka, spoločnosť s ručením obmedzeným zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. To znamená, že veritelia spoločnosti majú právo uspokojiť svoje pohľadávky z akéhokoľvek majetku, ktorý spoločnosť vlastní. Táto zodpovednosť je neobmedzená, t.j. nie je limitovaná výškou základného imania spoločnosti.

V praxi sa objavujúci názor, že funkciou základného imania je garantovať úhradu záväzkov spoločnosti do určitej výšky teda nie je správny - spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým majetkom, ktorého skutočná hodnota môže byť vyššia, ale aj nižšia ako je výška základného imania zapísaná v obchodnom registri (základné imanie je v tomto kontexte chápané iba ako účtovná kategória, ktorá nezodpovedá reálnemu stavu majetku spoločnosti).

Prečítajte si tiež: Spoločnosti pre seniorov: Kvalita života v Prahe

Ručenie spoločníkov: Obmedzené, ale existujúce

Spoločník s.r.o. je odlišným subjektom od spoločnosti a za jej záväzky preto nezodpovedá, ale ručí - rozsah jeho ručenia je však zákonom limitovaný do výšky nesplateného vkladu do spoločnosti a to podľa zápisu v obchodnom registri. Na rozdiel od verejnej obchodnej spoločnosti, kde spoločníci ručia celým svojím majetkom, v s.r.o. je ručenie spoločníkov obmedzené.

Zjednodušene povedané, ak spoločník splatil celý svoj vklad do spoločnosti, za jej záväzky neručí. Ak však časť vkladu ešte nesplatil, ručí za záväzky spoločnosti do výšky tejto nesplatenej časti. Napríklad, ak spoločník vložil do spoločnosti vklad vo výške 5 000 EUR, ale splatil len 3 000 EUR, ručí za záväzky spoločnosti do výšky 2 000 EUR.

Konateľ a jeho zodpovednosť

Konateľ je výkonný orgán spoločnosti, ktorý ju riadi a koná v jej mene. Konateľ pri založení spoločnosti nevkladá žiadny vklad na základnom imaní a ani neručí za dlhy spoločnosti. Je povinný vykonávať svoju činnosť s odbornou starostlivosťou tak, aby predchádzal vzniku škody na strane spoločnosti, ktorú riadi. V opačnom prípade je konateľ zodpovedný celým svojim majetkom za škodu, ktorú spôsobí pri výkone svojej funkcie, čo popisuje ustanovenie § 135a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov.

V prípade vzniku takejto situácie je možnosť, že ak si spoločnosť nebude vymáhať škodu, ktorú spôsobil konateľ od konateľa, môžu si túto škodu vymáhať priamo veritelia. Konateľa je možné zbaviť zodpovednosti za náhradu škody aj zo strany spoločnosti aj zo strany veriteľov. Na preukázanie zbavenia zodpovednosti je potrebné preukázanie, že konateľ postupoval pri výkone svojej funkcie s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že mu ide o záujmy spoločnosti.

Žiaducim krokom by tiež bolo, aby počas výkonu svojej funkcie nechal jednotlivé závažné hospodárskej kroky a rozhodnutia k odsúhlaseniu valného zhromaždenia, resp. spoločníkov.

Prečítajte si tiež: Aktívny život seniorov

Základné imanie: Počiatočný zdroj financovania

Základné imanie slúži ako počiatočný zdroj financovania spoločnosti. Minimálna výška základného imania s.r.o. je 5 000 EUR. Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 EUR. Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.

Rezervný fond

Spoločnosť s ručením obmedzeným musí vytvárať a dopĺňať rezervný fond. V súvislosti s rezervným fondom treba rozlišovať tvorbu rezervného fondu pri vzniku a dopĺňanie rezervného fondu v budúcnosti. Spoločnosť s ručením obmedzeným nie je povinná vytvoriť rezervný fond pri vzniku, musí ho vytvoriť z čistého zisku, ktorý prvýkrát vykáže v riadnej účtovnej závierke (ďalej len „prvého čistého zisku“).

Ak sa spoločnosť s ručením obmedzeným rozhodne rezervný fond vytvoriť pri svojom vzniku, musí v spoločenskej zmluve uviesť výšku, v akej ho vytvorí. Rezervný fond musí byť vytvorený najmenej vo výške 10 % základného imania. V spoločenskej zmluve možno dohodnúť tvorbu rezervného fondu aj vo vyššej sume.

Ak sa spoločnosť s ručením obmedzeným rozhodne vytvoriť rezervný fond až z prvého čistého zisku, musí ho vytvoriť najmenej vo výške 5 % z prvého čistého zisku, ale zároveň nesmie byť výška vytvoreného rezervného fondu viac ako 10 % základného imania.

Výška, do ktorej je spoločnosť s ručením obmedzeným povinná dopĺňať rezervný fond, musí byť upravená v spoločenskej zmluve, ako aj spôsob dopĺňania. Zároveň musí spoločnosť s ručením obmedzeným rešpektovať minimálne požiadavky na tvorbu rezervného fondu stanovené v Obchodnom zákonníku. Podľa Obchodného zákonníka musí spoločnosť s ručením obmedzeným dopĺňať rezervný fond každoročne o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, avšak najmenej vo výške 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke. Takto spoločnosť s ručením obmedzeným dopĺňa rezervný fond až do výšky, ktorú si určila v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však do výšky 10 % základného imania.

Prečítajte si tiež: Cestovanie vlakom so ZŤP

Orgány spoločnosti s ručením obmedzeným

Orgánmi spoločnosti s ručením obmedzeným sú:

• Valné zhromaždenie: Najvyšší orgán spoločnosti, ktorý rozhoduje o zásadných otázkach týkajúcich sa jej činnosti.
• Konatelia: Štatutárny orgán spoločnosti, ktorý ju riadi a zastupuje navonok.
• Dozorná rada: Voliteľný orgán, ktorý dohliada na činnosť konateľov a hospodárenie spoločnosti.

Založenie s.r.o.: Kľúčové kroky

Založenie s.r.o. je proces, ktorý si vyžaduje dôslednú prípravu a dodržiavanie zákonných postupov. Medzi základné kroky patrí:

1. Výber obchodného mena: Musí byť jedinečné a nezameniteľné.
2. Určenie sídla spoločnosti: Oficiálna adresa spoločnosti.
3. Stanovenie predmetu podnikania: Činnosti, ktoré bude spoločnosť vykonávať.
4. Určenie výšky základného imania: Minimálne 5 000 EUR.
5. Príprava zakladateľských dokumentov: Zakladateľská listina (pri jednom zakladateľovi) alebo spoločenská zmluva (pri viacerých zakladateľoch).
6. Získanie živnostenského oprávnenia: Preukázanie splnenia podmienok pre výkon živnosti.
7. Zápis do obchodného registra: Vznik spoločnosti.
8. Registrácia na daňovom úrade: Pridelenie daňového identifikačného čísla.

Zrušenie s.r.o.

Existuje niekoľko spôsobov, ako zrušiť S.R.O. - dobrovoľne alebo likvidáciou. Dobrovoľné zrušenie zahŕňa zlúčenie s inou firmou alebo jej rozdelenie. Ak už naďalej nechcete byť súčasťou firmy môžete z nej vystúpiť prevodom spoločnosti na niekoho iného alebo nájsť osobu, ktorá vašu firmu odkúpi a prepíše na seba. Likvidáciou firmy zaniká samotná spoločnosť. Pri tejto možnosti však musíte splatiť všetky záväzky a nedoplatky, ktoré doposiaľ firma má. Ďalšou možnosťou je zrušenie a zánik spoločnosti konkurzom. Spoločnosť oficiálne zanikla v deň, keď sa vymaže z obchodného registra.

tags: #spoločnosť #s #ručením #obmedzeným #ručenie #spoločníkov