Zakladateľská listina s.r.o.: Kompletný sprievodca

Zakladateľská listina je kľúčový dokument pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) jedným zakladateľom. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o zakladateľskej listine, jej náležitostiach, procese založenia s.r.o. a zmenách, ktoré v spoločnosti môžu nastať.

Úvod do problematiky

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je jednou z najvyužívanejších foriem podnikania na Slovensku. Jej výhodou je jednoduchosť založenia, ale aj obmedzené ručenie za záväzky. Založenie s.r.o. sa realizuje spísaním zakladateľskej listiny (ak s.r.o. zakladá len jeden zakladateľ) alebo spoločenskej zmluvy (v prípade, že s.r.o. zakladajú aspoň dvaja zakladatelia).

Zakladateľská listina vs. Spoločenská zmluva

Podstatné sú pojmy „listina“ a „zmluva“. Zakladateľská listina je jednostranný právny úkon a jedna strana nemôže sama so sebou uzatvoriť zmluvu. Preto sa použije pojem „listina“. Zakladateľská listina teda nahrádza spoločenskú zmluvu v prípade, ak spoločnosť s.r.o. založil jeden spoločník (tzv. jednoosobová spoločnosť s.r.o.). Ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Medzi zakladateľskou listinou a spoločenskou zmluvou nie je z obsahovej stránky rozdiel, označenie sa mení len na základe počtu spoločníkov vo firme. Obsahová stránka oboch dokumentov je rovnaká, rozdiel je len v počte zakladateľov/spoločníkov. V prípade ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, hovoríme o zakladateľskej listine. Listina musí obsahovať všetky podstatné náležitosti spoločnosti, ako napríklad obchodný názov, sídlo, vlastnícke pomery, štatutárne orgány a ich konanie, predmety podnikania a iné údaje.

Povinné náležitosti zakladateľskej listiny

Obchodný zákonník stanovuje povinné (obligatórne) náležitosti spoločenskej zmluvy, ktoré musí zmluva bezpodmienečne obsahovať. Registrový súd kontroluje, či neabsentuje žiaden z povinných údajov a v prípade, že áno, návrh na zápis spoločnosti odmietne. Zakladateľská listina je základným dokumentom spoločnosti a má svoje predpísané náležitosti. Zakladateľskú listinu upravuje § 110 Obchodného zákonníka, prostredníctvom ustanovení o spoločenskej zmluve, keďže zakladateľská listina nahrádza spoločenskú zmluvu v prípade, ak spoločnosť s.r.o. založil jeden spoločník. Medzi bezpodmienečné náležitosti patria:

1. Obchodné meno a sídlo spoločnosti: Každá obchodná spoločnosť musí mať obchodné meno a to platí aj v prípade jednoosobovej „eseročky“. Obchodné meno nesmie byť zhodné, ani zameniteľné, s už existujúcim obchodným menom inej právnickej osoby. Uvádza sa s dodatkom obsahujúcim skratku právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným „s.r.o.“, alebo „spol. Sídlo spoločnosti s ručením obmedzeným je adresa na ktorej firma oficiálne sídli, má tam menovku a poštovú schránku. Sídlo sa v zakladateľskej listine uvádza vo forme úplnej a plnej adresy obsahujúcej názov obce, poštové smerovacie číslo, názov ulice alebo iného verejného priestranstva, orientačné číslo (prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice). Sídlom môže byť len skolaudovaná nehnuteľnosť so súpisným číslom. V poslednej dobe sa využíva tzv. virtuálne sídlo, ale jednoosobová s.r.o.
2. Predmet podnikania (činnosti): Spoločnosť si ako predmet podnikania zapíše neobmedzený počet voľných, viazaných alebo remeselných živností a tieto uvedie v zakladateľskej listine. V prípade stanovenia okruhu predmetov činnosti vám odporúčame tieto uviesť aj s nadhľadom do vývoja podnikania v horizonte jedného alebo dvoch rokov. Nikdy totiž neviete, aká príležitosť alebo výzva sa môže naskytnúť a bolo by škoda sa o ňu pripraviť z dôvodu nemožnosti podnikať v danej oblasti.
3. Výška základného imania a vkladu spoločníka: Jednoosobová s.r.o. má jedného spoločníka, ktorý vlastni 100 % podiel v spoločnosti. Výška základného imania, ktoré je štandardne 5 000€, bude teda automaticky aj výškou jeho vkladu do spoločnosti. Listine je potrebné uviesť údaj o výške vkladu spoločníka. Minimálne základné imanie je v roku 2024 5 000 €. Určí sa výška vkladu každého spoločníka, minimálny vklad jedného je 750 €.
4. Údaje o spoločníkovi a prvých konateľoch: Spoločníci sa určia uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby. Určia sa aj mená, bydliská a rodné čísla prvých konateľov s.r.o. a takisto aj spôsob, akým budú konať v mene spoločnosti. Ďalej sa môžu určiť aj členovia prvej dozornej rady, pokiaľ ju zriaďujete.
5. Spôsob konania konateľov: Pojmy konateľ a spoločník sú častokrát považované za synonymum a mnohí považujú za automatické, že spoločník a konateľ spoločnosti, musí byť tá istá osoba. Nie je tomu ale vždy tak a konateľ sa môže od spoločníka líšiť, aj keď v praxi sa pochopiteľne vyskytujú jednoosobové spoločnosti hlavne so spoločníkom a konateľom v jednej osobe. Pre krátke vysvetlenie, konateľ je štatutárnym orgánom a koná v mene spoločnosti. Prax pozná dva štandardné spôsoby konania konateľov - samostatne a spoločne. Pri jednom konateľovi je možné použiť len konanie samostatne. Pri viacerých konateľoch má spoločnosť na výber, či bude konať každý samostatne, alebo sa pri konaní v mene spoločnosti bude vždy vyžadovať podpis oboch konateľov, tzv. Niektoré spoločnosti majú v spôsobe konania konateľov uvedené obmedzenie konania, napr. nad určitú sumu. Konateľ má obmedzenie konania nad 10 000 €. Ako konateľ podpíše zmluvu o úvere vo výške 50 000 €.

Ďalšie náležitosti a ustanovenia

• Správca vkladu: Ďalšou osobou, ktorú je potrebné uviesť v zakladateľskej listine, je správca vkladu. Správou vkladu spoločníka do základného imania Spoločnosti do vzniku Spoločnosti, t.j. do dňa zápisu Spoločnosti do obchodného registra, bude poverený spoločník Juraj Nádherný, r.
• Výhody poskytnuté osobám pri založení spoločnosti: Musí byť jednoznačne uvedené, či spoločnosť poskytla alebo neposkytla výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť.
• Predpokladané náklady na založenie spoločnosti: Pri predpokladaným nákladoch sa uvádza len odhadovaná suma, štandardne 500 €. Táto suma je len symbolická, nakoľko v účtovníctve sa zaúčtujú až reálne náklady na založenie spoločnosti.
• Rezervný fond: Rezervný fond sa štandardne vytvára až z prvého zisku, ktorý spoločnosť dosiahla, takže sa rezervný fond v zakladateľskej listine uviesť nemusí. Aj napriek absencii povinnosti rezervný fond uvádzať, v praxi sa v zakladateľskej listine uvádzajú ustanovenia § 124 odsek 1 Obchodného zákonníka, napr. „Spoločnosť vytvára rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej ročnej účtovnej závierke, za rok v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške 5 % z čistého zisku. Spoločnosť je povinná vytvoriť rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5% z čistého zisku, najviac vo výške 10% základného imania.
• Dozorná rada: Určenie dozornej rady nie je zákonom vyžadované a v praxi sa využíva len vo veľkých spoločnostiach. Určenie dozornej rady v spoločnosti s jedným spoločníkom zmysel ani nedáva, takže sa táto skutočnosť v zakladateľskej listine nespomína.Jedným z orgánov s.r.o. dozorná rada. Je však potrebné ju zriadiť v zakladateľskej listine.
• Ďalšie ustanovenia: Zákon dáva možnosť upraviť niektoré náležitosti zakladateľskej listiny. Pokiaľ v zakladateľskej listine nie sú upravená, postupuje sa v týchto otázkach podľa Obchodného zákonníka. Vzťahy neupravené v tejto zakladateľskej listine sa budú spravovať príslušnými ustanoveniami zákona č. 513/1991 Zb.
• Stanovy spoločnosti: Zakladateľská listina môže stanoviť vydanie stanov spoločnosti.
• Prevod obchodného podielu: Prevod obchodného podielu na inú osobu - spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to zakladateľská listina pripúšťa.

Proces založenia s.r.o. krok za krokom

Založeniu spoločnosti s ručením obmedzeným predchádza pár právnych úkonov, ktoré musíte nevyhnutne spraviť. Pred založením vašej s.r.o. budete musieť myslieť hneď na niekoľko krokov.

Prečítajte si tiež: Vklad do katastra a ZŤP

1. Výber obchodného mena a sídla: Logicky, budete potrebovať obchodné meno. Tým je obchodný názov, pod ktorým budete podnikať a vykonávať právne úkony. Jeho súčasťou je aj označenie „s.r.o.“ alebo „spol. s.r.o.“. Toto obchodné meno musí byť jedinečné, nesmú existovať dve spoločnosti s rovnakým názvom.
2. Určenie predmetu podnikania: Súčasťou zakladateľských dokumentov je aj predmet vášho podnikania. Ide o živnosť, ktorú s.r.o. vykonáva a môže byť ich aj viac. Existujú tri druhy - voľná, remeselná a viazaná. Živnosť môžete ohlásiť na živnostenskom úrade, ale aj elektronicky.
3. Spracovanie zakladateľských dokumentov: Ako sme spomínali, vypracovanie zakladateľských dokumentov bude nevyhnutnosťou. Spoločenská zmluva, resp. zakladateľská listina, obsahuje obchodné meno spoločnosti, sídlo spoločnosti, predmet podnikania, ale aj výšku základného imania a vkladu každého spoločníka, údaje prvých konateľov s.r.o. Ako jeden z prvých krokov podstatných po právnej stránke pre založenie s.r.o. je spísanie spoločenskej zmluvy resp. zakladateľskej listiny.
4. Získanie živnostenského oprávnenia: Po príprave potrebných zakladateľských dokumentov je ďalším krokom potrebným k založeniu spoločnosti s.r.o. získanie živnostenského oprávnenia pre danú spoločnosť. doklad o práve používať priestory ako sídlo spoločnosti (list vlastníctva, nájomná zmluva, súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti), Ohlásenie voľnej živnosti je bez polatkov, ohlásenie remeselnej alebo viazanej žinosti je spoplatenené 7,5 eurom za každú živnosť.
5. Splatenie základného imania: Pri založení novej s.r.o. bude potrebné splatiť základné imanie. Zákon vyžaduje, aby každý spoločník splatil najmenej 30 peňažných vkladov, pričom celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov bola aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania, teda splatených musí byť minimálne 2 500 eur, nakoľko základné imanie s.r.o. je minimálne 5 000 eur. Finančné prostriedky predstavujúce základné imania musia spoločníci zložiť do rúk správcu vkladu. Správca vkladu musí napísať prehlásenie o tom, v akej výške prevzal od jednotlivých spoločníkov ich vklady.
6. Podpisový vzor konateľov a súhlas vlastníka nehnuteľnosti: Ďalším krokom je vyhotovenie podpisového vzoru konateľov, ktorý je potrebné podpísať pred notárom. Následne možno vyhotoviť súhlas vlastníka s použitím nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti, ak nehnuteľnosť nie je vo vlastníctve spoločnosti, čo pri novovzniknutých spoločnostiach nie je veľmi častý jav, súhlas vlastníka musí byť s úradne osvedčeným podpisom.
7. Podanie návrhu na zápis do obchodného registra: Následne sa podá návrh na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra na príslušný Okresný súd a zaplatí súdny poplatok 150 €. Posledným krokom pre úspešné založenie s.r.o. je podanie návrhu na zápis novovzniknutej s.r.o. do obchodného registra. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra sa podáva na elektronickom formulári, ktorého vzor ustanovuje vyhláška MS SR č. 25/2004 Z.z.
8. Registrácia na daňovom úrade: Registrácia na daňovom úrade je povinným krokom pre každú novozaloženú s.r.o. na Slovensku. Táto registrácia zabezpečuje, že spoločnosť je oficiálne evidovaná ako daňový subjekt a môže plniť svoje daňové povinnosti. Proces registrácie sa začína podaním žiadosti na príslušnom daňovom úrade podľa sídla spoločnosti. K žiadosti je potrebné priložiť zakladateľskú zmluvu, výpis z obchodného registra, identifikačné doklady konateľov a ďalšie relevantné dokumenty. Po prijatí a spracovaní žiadosti daňový úrad vydá spoločnosti identifikačné číslo pre daň z príjmov (DIČ).

Zmeny v s.r.o.

Možno však už s.r.o. vlastníte a plánujete v nej zmeny. Možno rozširujete svoje podnikanie. Alebo chcete zmeniť názov či sídlo spoločnosti. Prípadne sa chystáte na štrukturálne zmeny.

1. Zmena obchodného mena: V prípade zmeny obchodného mena s.r.o. je potrebné zvolať valné zhromaždenie a vytvoriť zápisnicu, v ktorej bude nové obchodné meno spomenuté.
2. Zmena sídla spoločnosti: Zmena sídla spoločnosti sa takisto vykoná vyhotovením Zápisnice z valného zhromaždenia, prípadne Rozhodnutím jediného spoločníka (ak ide o jednoosobovú s.r.o.).
3. Zmena alebo rozšírenie predmetu podnikania: Zmena alebo rozšírenie predmetu podnikania je častou a jednoduchou úpravou pri podnikaní. Túto skutočnosť ohlasujete živnostenskému úradu a rozšírenie predmetu podnikania v s.r.o. sa zapisuje aj do obchodného registra SR. Pokiaľ idete rozšíriť svoj predmet činnosti o živnosť, na ktorej s.r.o.
4. Zmena spoločníkov alebo konateľov: Ak sa rozhodnete zmeniť spoločníkov alebo konateľov, je potrebné zvolať valné zhromaždenie, kde sa táto zmena oficiálne schváli. Rozhodnutie valného zhromaždenia musí byť zaznamenané v zápisnici, ktorá obsahuje presné údaje o zmenách a ich účinnosti. Po schválení na valnom zhromaždení je nutné zmeny zapísať do obchodného registra.
5. Zvýšenie alebo zníženie základného kapitálu: Proces zvýšenia základného kapitálu začína rozhodnutím valného zhromaždenia, ktoré musí byť zapísané do zápisnice. Zníženie základného kapitálu je zložitejší proces, ktorý môže byť potrebný v prípade, že spoločnosť potrebuje vyrovnať straty alebo optimalizovať kapitálovú štruktúru. Zníženie musí byť tiež schválené valným zhromaždením a zapísané do obchodného registra.

Ako vykonať zmenu v s.r.o.?

1. Príprava dokumentácie: Príprava dokumentácie pre zmenu je prvým a najdôležitejším krokom pri akýchkoľvek úpravách v s.r.o. Je potrebné vypracovať všetky relevantné dokumenty, ktoré zahŕňajú zápisnice z valných zhromaždení, nové alebo upravené spoločenské zmluvy, dodatky k existujúcim zmluvám a podpisové vzory nových konateľov alebo spoločníkov. Všetky tieto dokumenty musia byť notársky overené, aby boli právne záväzné a akceptovateľné pre ďalší proces.
2. Podanie návrhu na obchodný register: Po príprave a overení všetkých potrebných dokumentov nasleduje podanie návrhu na obchodný register. Tento krok zahŕňa vyplnenie príslušných formulárov a predloženie overených dokumentov na obchodný register. Návrh musí byť presný a kompletný, aby bol proces rýchly a bezproblémový. Obchodný register potom zmeny posúdi a zapíše ich do verejného registra.
3. Informovanie úradov a inštitúcií: Po úspešnom zápise zmien v obchodnom registri je potrebné informovať príslušné úrady a inštitúcie o vykonaných zmenách. To zahŕňa daňový úrad, zdravotnú poisťovňu, Sociálnu poisťovňu a ďalšie relevantné inštitúcie.

Finančné náklady spojené so založením a zmenami s.r.o.

Pred tým, než sa pustíte do založenia alebo zmeny s.r.o., je dôležité vedieť, aké finančné náklady vás čakajú.

• Založenie s.r.o.: Založenie s.r.o. zahŕňa niekoľko základných poplatkov, ktoré musíte uhradiť. Prvým a najdôležitejším je poplatok za zápis do obchodného registra, ktorý je vo výške 220 €. Ďalšie náklady môžu zahŕňať notárske poplatky za overenie podpisov a dokumentov, ktoré môžu stáť približne 30 až 50 € za dokument.
• Zmeny v s.r.o.: Rovnako ako pri založení, aj pri zmenách v s.r.o. sa stretnete s určitými poplatkami. Poplatky za zmenu údajov v obchodnom registri, ako je zmena sídla, konateľov alebo obchodného mena, sa pohybujú okolo od 99 €.
• Dodatočné náklady: Pri zakladaní alebo zmene s.r.o. môžu vzniknúť aj ďalšie dodatočné náklady, na ktoré by ste mali byť pripravení. Tieto náklady môžu zahŕňať poplatky za konzultácie so špecialistami, náklady na zmeny v zmluvách s obchodnými partnermi alebo zákazníkmi a administratívne náklady spojené s aktualizáciou interných dokumentov a systémov.

Neplatnosť s.r.o.

Existujú situácie, kedy môže súd rozhodnúť o neplatnosti s.r.o. Príkladom môže byť prípad, kedy zakladateľská listina neobsahuje údaj o výške vkladu spoločníka, alebo ak spoločnosť založila osoba, ktorá je jediným spoločníkom vo viac ako troch spoločnostiach. Porušenie zákonných limitov môže viesť k rozhodnutiu o neplatnosti s.r.o..

Prečítajte si tiež: Všetko o termínovaných vkladoch a predčasnom výbere

Prečítajte si tiež: Vklad nehnuteľnosti do základného imania

tags: #vklad #spoločníka #zakladateľská #listina