Zvýšenie a zníženie základného imania v s.r.o.: Kompletný sprievodca

Základné imanie je dôležitým pilierom každej spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Predstavuje majetkový základ spoločnosti určený na podnikanie a je peňažným vyjadrením súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov. V priebehu existencie spoločnosti sa môže vyskytnúť potreba jeho zmeny, a to zvýšením alebo znížením. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o týchto procesoch, ich dôvodoch, postupoch a súvisiacich aspektoch.

Základné informácie o základnom imaní

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) patrí medzi kapitálové spoločnosti, čo znamená, že má povinnosť vytvárať základné imanie. Minimálna výška základného imania s.r.o. je 5 000 EUR a táto hodnota musí byť zachovaná po celú dobu existencie spoločnosti. Minimálna výška vkladu každého spoločníka je 750 EUR. Súčet vkladov všetkých spoločníkov sa rovná základnému imaniu spoločnosti. Vklad môže byť peňažný alebo nepeňažný.

Zvýšenie základného imania

Dôvody pre zvýšenie základného imania

Existuje niekoľko dôvodov, prečo sa spoločnosť s ručením obmedzeným môže rozhodnúť pre zvýšenie základného imania. Medzi najčastejšie patria:

• Získanie nového kapitálu: Zvýšenie základného imania je efektívny spôsob, ako získať dodatočné finančné prostriedky pre rozvoj podnikateľských aktivít. Spoločnosti sa prináša nový kapitál.
• Zlepšenie hodnoty spoločnosti: Vyššie základné imanie môže zlepšiť vnímanie spoločnosti v očiach obchodných partnerov, investorov a bánk, čím sa zvyšuje jej kredibilita. Zvýšenie základného imania, aby sa zlepšila hodnota tzv.
• Prevencia krízy: V niektorých prípadoch môže byť zvýšenie základného imania preventívnym opatrením na odvrátenie finančných problémov spoločnosti. Zvýšenie základného imania, aby sa nedostala do krízy.

Spôsoby zvýšenia základného imania

Základné imanie s.r.o. je možné zvýšiť niekoľkými spôsobmi:

• Peňažné vklady spoločníkov: Ide o najčastejší spôsob zvýšenia základného imania. Doterajší spoločníci sa zaviažu na nový peňažný vklad do spoločnosti. Zvýšenie základného imania s.r.o. ide o tzv. pri ktorom dochádza aj k zvýšeniu obchodného majetku spoločnosti.
• Nepeňažné vklady spoločníkov: Spoločníci môžu vložiť do spoločnosti aj nepeňažný majetok, ako napríklad nehnuteľnosti, stroje, zariadenia, know-how a pod. Efektívne zvýšenie je možné vykonať peňažným, ale aj nepeňažným vkladom. Ak je predmetom vkladu nepeňažný vklad, doterajšie vklady nemusia byť úplne splatené.
• Z vlastných zdrojov spoločnosti: Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti sa použijú na zvýšenie základného imania.
• Kombinácia rôznych spôsobov: Je možné kombinovať rôzne spôsoby zvýšenia základného imania, napríklad peňažné vklady spoločníkov a použitie vlastných zdrojov spoločnosti.

Postup pri zvýšení základného imania

Zvýšenie základného imania v s.r.o. patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti (v prípade viacosobovej s.r.o.) alebo do pôsobnosti jediného spoločníka spoločnosti, ktorý vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia (v prípade jednoosobovej s.r.o.). Pri zvýšení základného imania v s.r.o. je potrebné postupovať presne podľa zákona.

Prečítajte si tiež: Ako správne vyplniť čestné vyhlásenie ZŤP?

Krok 1: Rozhodnutie valného zhromaždenia

O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Na prijatie rozhodnutia je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov všetkých spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva nestanovuje vyšší počet hlasov. Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia musí obsahovať:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti
• Miesto a čas konania valného zhromaždenia
• Meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa
• Opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia
• Rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania formou peňažných alebo nepeňažných vkladov a informácie o výsledku hlasovania

Pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia na zápisnici musí byť úradne osvedčená. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov. V prípade jednoosobovej s.r.o. sa vypracuje tzv. Rozhodnutie jediného spoločníka, ktoré má obdobné obsahové náležitosti ako Zápisnica. Rozhodovanie o zvýšení základného imania patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie musí prijať rozhodnutie o zvýšení základného imania aspoň dvojtretinovou väčšinou. V prípade „jednoosobovej“ s. r. o. pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva jediný spoločník spoločnosti.

Krok 2: Vyhlásenie spoločníkov o prevzatí záväzku na nový vklad

Po rozhodnutí valného zhromaždenia spoločníci, ktorí sa rozhodli participovať na zvýšení základného imania, urobia písomné vyhlásenie, v ktorom sa zaviažu, že vklad do základného imania splatia v celom rozsahu. Toto vyhlásenie musí obsahovať výšku nového vkladu, spôsob a čas jeho splatenia. V prevzatí záväzku na nový vklad je potrebné konkrétne uviesť výšku nového vkladu spoločníka, či ide o peňažný alebo nepeňažný vklad, spôsob a čas jeho splatenia. Keď ide o záväzok na nový nepeňažný vklad, treba uviesť o aký vklad sa jedná a valné zhromaždenie musí schváliť výšku peňažnej sumy v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka.

Doterajší spoločníci majú prednostné právo prevziať záväzok na nový vklad v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom. Toto právo majú v takom pomere v akom sú ich doterajšie vklady v pomere k základnému imaniu. Týmto novým vkladom sa navyšuje ich doterajší vklad o výšku v akej prevzali záväzok na nový vklad. A teda priamo to ovplyvňuje ich právo na rozhodovaní spoločnosti, nakoľko sa ich obchodný podiel zväčšuje (s obchodným podielom sú spojené práva a povinnosti spoločníka). Zákon im umožňuje, aby sa spoločníci dohodli inak, resp. valné zhromaždenie rozhodlo inak, tak napr. spoločník s minimálnym vkladom prevezme záväzok na vyšší vklad, ako spoločník s vyšším pôvodným vkladom. Obchodný zákonník teda umožňuje, aby sa spoločníci dohodli inak, resp. valné zhromaždenie rozhodlo inak.

Prevzatím záväzku na nový vklad do základného imania, môže do spoločnosti vstúpiť aj nový spoločník - záujemca. V zmysle obchodného zákonníka záujemca musí zároveň pristúpiť k spoločenskej zmluve resp. V prípade ak ide o pristupujúceho spoločníka, jeho podpis musí byť úradne osvedčený a zároveň vyhlásenie musí obsahovať pristúpenie k spoločenskej zmluve resp.

Prečítajte si tiež: Nezúčtované dane zamestnancov

Krok 3: Splatenie vkladov

Spoločníci sú povinní splatiť svoje vklady v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania. Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné len ak boli doterajšie peňažné vklady úplne spatené. Je to obmedzenie je zabránenie vytvárania fiktívneho základného imania. imania napriek tomu, že zapísaný stav by neodrážal skutočnosť.

Krok 4: Zmena spoločenskej zmluvy

Zvýšením základného imania dochádza automaticky aj k zmene spoločenskej zmluvy (v prípade jednoosobovej spoločnosti - zakladateľskej listine), nakoľko výška základného imania je jej nevyhnutnou náležitosťou. K tejto zmene dôjde dôsledkom samotného rozhodnutia valného zhromaždenia resp. jediného spoločníka, a preto už nie je potrebné prijímať iné samostatné rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy. Je nutné vyhotoviť jej aktuálne posledné znenie po vykonanej zmene, ktoré bude zachytávať zmenu rozsahu splatenia vkladov, základného imania a výšky obchodných podielov spoločníkov. Posledné znenie zakladateľskej listiny (resp. spoločenskej zmluvy) podpisuje konateľ a podpis nemusí byť úradne osvedčený. Posledné znenie sa vkladá do zbierky listín a nie je povinnou prílohou k úspešnému zápisu zmeny v OR.

Krok 5: Návrh na zápis zmeny do obchodného registra

Konatelia spoločnosti sú povinní podať návrh na zápis zmeny základného imania do obchodného registra bez zbytočného odkladu, najneskôr do 30 dní odo dňa prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania. Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov sa podáva výhradne elektronicky. Formulár je zverejnený na internetovej stránke ministerstva spravodlivosti. Formulár treba správne vyplniť a označiť v ňom: výmaz údajov o výške ZI a rozsahu jeho splatenia; a zmenu vkladov spoločníkov a rozsah ich splatenia. Formulár podpisuje konateľ spoločnosti a jeho podpis musí byť úradne osvedčený. Lehota na zápis do obchodného registra sú 2 dni.

K návrhu sa prikladajú tieto prílohy:

• Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia (resp. rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti) o zvýšení základného imania
• Vyhlásenie spoločníka (resp. spoločníkov) o prevzatí záväzku na nový vklad
• Vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia vkladov spoločníkov do základného imania a o zmene rozsahu splatenia základného imania
• Bankové potvrdenie o splatení vkladov do základného imania na účet v banke / vyhlásenie správcu vkladov
• Úplné posledné znenie spoločenskej zmluvy (resp. zakladateľskej listiny)
• V prípade nepeňažného vkladu znalecký posudok alebo účtovná závierka overená audítorom

Zvýšenie základného imania z vlastných zdrojov

Základné imanie je možné zvýšiť aj z vlastných zdrojov spoločnosti. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšenie základného imania. Podkladom takéhoto zvýšenia je schválená riadna individuálna účtovná závierka, ak ku dňu konania valného zhromaždenia uplynulo najviac šesť mesiacov odo dňa, ku ktorému sa táto účtovná závierka zostavuje. K návrhu musí byť úradne osvedčený.

Prečítajte si tiež: Žiadosť o príspevok na osobnú asistenciu: krok za krokom

Pri zvýšení základného imania v s.r.o. z nerozdeleného zisku už nebude potrebné vykonať audit. V praxi to znamená, že každá s. r. audítorom napriek tomu, že inak by ju overenú mať pravdepodobne ani nemusela.

Dôležité upozornenia pri zvyšovaní základného imania

• Ak sa plánuje zvýšiť základné imanie nepeňažným vkladom, doterajšie vklady nemusia byť úplne splatené.
• Nepeňažné vklady musia byť ocenené znaleckým posudkom alebo odvodením hodnoty z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie overenej audítorom bez výhrad.
• Ak spoločník vkladá nepeňažný vklad, spoločenská zmluva musí obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.

Zníženie základného imania

Dôvody pre zníženie základného imania

Zníženie základného imania môže byť rovnako ako jeho zvýšenie motivované rôznymi faktormi. Medzi najčastejšie patria:

• Optimalizácia kapitálovej štruktúry: Spoločnosť môže mať nadmerné množstvo kapitálu, ktorý nie je efektívne využívaný. Znížením základného imania sa môže uvoľniť kapitál pre iné investície alebo na vyplatenie spoločníkov.
• Úhrada strát: V prípade, že spoločnosť vykazuje stratu, zníženie základného imania môže slúžiť na jej úhradu.
• Vylúčenie spoločníka: Ak je spoločník vylúčený zo spoločnosti, jeho vklad sa zruší a základné imanie sa zníži. K zníženiu základného imania dochádza napríklad v prípade vylúčenia spoločníka zo spoločnosti alebo v prípade smrti spoločníka, alebo v prípade zániku spoločníka, ktorého obchodný podiel neprechádza na dediča, alebo právneho nástupcu. Obchodný podiel vylúčeného spoločníka sa stáva voľným.
• Zníženie menovitej hodnoty vkladov: Spoločnosť sa môže rozhodnúť znížiť menovitú hodnotu vkladov spoločníkov, čím sa zníži aj základné imanie.

Spôsoby zníženia základného imania

Existujú dva základné spôsoby zníženia základného imania:

• Zníženie menovitej hodnoty vkladov: Dochádza k zníženiu menovitej hodnoty vkladov všetkých spoločníkov v rovnakom pomere.
• Zrušenie vkladu spoločníka: Vklad spoločníka sa zruší, napríklad v prípade jeho vylúčenia zo spoločnosti. spoločenskej zmluvy zrušením jeho vkladu.

Postup pri znížení základného imania

Postup pri znížení základného imania je podobný postupu pri jeho zvýšení, avšak s niekoľkými odlišnosťami.Postup pri znížení základného imania s.r.o. je podobný postupu pri zvýšení základného imania.

Krok 1: Rozhodnutie valného zhromaždenia

O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Na prijatie rozhodnutia je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov všetkých spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov. Rozhodnutie musí obsahovať dôvod zníženia a výšku vkladov spoločníkov po znížení. zhromaždenia, resp. jediného spoločníka o znížení základného imania. spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov. dôvodov zníženia a uvedenie výšky vkladov spoločníkov po znížení.

Krok 2: Oznámenie veriteľom

Spoločnosť je povinná oznámenie o znížení základného imania zverejniť v Obchodnom vestníku dvakrát za sebou s intervalom 30 dní. Ide o ochranu s.r.o. vo vzťahu k jej veriteľom. imania zverejniť v Obchodnom vestníku. 30 dní.

Krok 3: Ochrana veriteľov

Veritelia spoločnosti majú právo prihlásiť svoje pohľadávky do 30 dní od druhého zverejnenia oznámenia o znížení základného imania v Obchodnom vestníku. V prípade, ak si veriteľ uplatní pohľadávku, s.r.o. je povinná jeho pohľadávku uspokojiť alebo aspoň poskytnúť primerané zabezpečenie.Následne po splnení oznamovacej povinnosti môže konateľ s.r.o. podať návrh na zápis zmeny základného imania do obchodného registra. veriteľov, ktorých uplatnené pohľadávky boli uspokojené alebo zabezpečené.

Krok 4: Návrh na zápis zmeny do obchodného registra

Konatelia spoločnosti sú povinní podať návrh na zápis zmeny základného imania do obchodného registra bez zbytočného odkladu po splnení oznamovacej povinnosti voči veriteľom a po uspokojení alebo zabezpečení ich pohľadávok.

Príklady zníženia základného imania

Príklad 1: Zníženie menovitej hodnoty vkladov

Základné imanie spoločnosti je 40 000 EUR. Spoločník Jozef má vklad vo výške 10 000 EUR, čo predstavuje 25 % podiel. Spoločnosť sa rozhodne znížiť základné imanie o 10 000 EUR, a to znížením menovitej hodnoty vkladov. Vklad Jozefa sa zníži o 2 500 EUR (25 % z 10 000 EUR) na 7 500 EUR.

Príklad 2: Zrušenie vkladu spoločníka

Základné imanie spoločnosti je 40 000 EUR. Spoločník Jozef má vklad vo výške 10 000 EUR, čo predstavuje 25 % podiel. Spoločník Jozef je vylúčený zo spoločnosti a jeho vklad sa zruší. Základné imanie spoločnosti sa zníži o 10 000 EUR na 30 000 EUR.

Dôležité upozornenia pri znižovaní základného imania

• Zníženie základného imania nesmie ohroziť uspokojenie pohľadávok veriteľov spoločnosti.
• Spoločnosť nemôže znížiť základné imanie pod zákonom stanovenú minimálnu výšku 5 000 EUR. S. r. o. znížiť, obchodný register by zamietol návrh na zmenu.
• Na zníženie menovitej hodnoty vkladov je potrebný súhlas všetkých spoločníkov. spoločník súhlasiť.
• Spoločnosť musí dodržiavať zákonné postupy a lehoty pri oznamovaní zníženia základného imania veriteľom.

Kedy je vhodné zmeniť základné imanie?

Zmena základného imania, či už zvýšenie alebo zníženie, by mala byť vždy dôkladne zvážená a podložená relevantnými dôvodmi. Je dôležité zhodnotiť finančnú situáciu spoločnosti, jej potreby a ciele a zvážiť všetky potenciálne dopady na jej fungovanie a vzťahy s obchodnými partnermi a veriteľmi.

Vyhlásenie o prevzatí záväzku na nový vklad - vzor

Preberám záväzok na nový peňažný vklad do spoločnosti XMEN, s. r. o., vo výške 2 500 €, slovom dvetisícpäťsto eur, ktorý splatím v celosti do 15 dní odo dňa tohto vyhlásenia na účet spoločnosti XMEN, s. r. o., č. ú. IBAN SK …………v peňažnom ústave ………..

tags: #vyhlásenie #o #prevzatí #záväzku #základné #imanie