Výhradná licenčná zmluva: Podstatné náležitosti a právna úprava

Licenčná zmluva je kľúčový dokument, ktorý upravuje vzťah medzi autorom diela a osobou, ktorá chce toto dielo používať. V prípade výhradnej licenčnej zmluvy nadobúda tento dokument ešte väčší význam, pretože určuje exkluzívne práva nadobúdateľa licencie. Tento článok sa zameriava na podstatné náležitosti a právnu úpravu výhradnej licenčnej zmluvy v slovenskom právnom poriadku.

Čo je to licenčná zmluva?

Licenčná zmluva je zmluva, na základe ktorej autor udeľuje súhlas na použitie autorského diela. Právny rámec licenčnej zmluvy na použitie diela autora sa uzatvára v zmysle zákona č. 185/2015 Z. z. Autorský zákon. Súhlas na použitie autorského diela - tzv. licenciu, udeľuje autor na základe licenčnej zmluvy. Autorský zákon rozlišuje medzi licenčnou zmluvou na použitie diela, licenčnou zmluvou na vydanie diela a verejnou licenciou.

Podstatné náležitosti licenčnej zmluvy

Každá licenčná zmluva, a teda aj výhradná licenčná zmluva, musí obsahovať určité podstatné náležitosti, aby bola platná. Medzi tieto náležitosti patria:

1. Identifikácia zmluvných strán: Je potrebné jednoznačne identifikovať autora diela a nadobúdateľa licencie. V prípade ak sa uzatvára zmluva o vytvorení diela súčasne spolu s licenčnou zmluvou (ktorou je udelená výhradná licencia) na jeho používanie, musí mať takáto zmluva písomnú formu. Autor: Trvalý pobyt: (ďalej ako „autor") Identifikácia autora. Podľa Autorského zákona je autorom fyzická osoba, ktorá dielo vytvorila. Nadobúdateľom:(ďalej ako „nadobúdateľ") Nadobúdateľom licencie môže byť právnická osoba alebo fyzická osoba podnikateľ (SZČO). (Autor a nadobúdateľ ďalej spolu aj ako „zmluvné strany“). Autor touto zmluvou udeľuje nadobúdateľovi súhlas na použitie diela za podmienok ustanovených touto zmluvou (ďalej len „licencia“) a nadobúdateľ touto zmluvou udelenú licenciu prijíma a zaväzuje sa dielo používať v rozsahu udelenej licencie a uhradiť autorovi dohodnutú odmenu.
2. Určenie diela: Musí byť jasne definované dielo, na ktoré sa licencia poskytuje.
3. Spôsoby použitia diela: Je potrebné uviesť, aké spôsoby použitia diela sú predmetom licencie. Jednotlivé spôsoby použitia príkladmo vymenúva autorský zákon v § 19 ods. 4. Ide napr. o vyhotovenie rozmnoženiny diela, verejné rozširovanie originálu diela alebo rozmnoženiny diela, uvedenie diela na verejnosti, atď.. Autorským zákonom sa však len príkladmo vymenúvajú možné spôsoby použitia diela (ide len o demonštratívny výpočet). Autor udeľuje nadobúdateľovi súhlas na:
4. Rozsah licencie: V zmluve by mal byť uvedený rozsah licencie - či je neobmedzený alebo obmedzený. Ak licenčná zmluva neurčí rozsah licencie - platí zákonná domienka, že licencia je udelená v rozsahu nevyhnutnom na dosiahnutie účelu zmluvy.
5. Čas trvania licencie: Je potrebné určiť čas, na ktorý autor licenciu udeľuje, alebo spôsob jeho určenia. Licenciu môže autor udeliť na určitý konkrétne vymedzený čas (rok, mesiac, … ). Alebo sa v zmluve určí spôsob určenia času, na ktorý sa licencia udeľuje. Ak v zmluve autor a nadobúdateľ licencie nijako neurčia trvanie licencie - platí zákonná domienka, že licencia je udelená na čas nevyhnutný na dosiahnutie účelu zmluvy.
6. Odmena: Zmluva musí obsahovať určenie odmeny (alebo spôsobu jej určenia), ktorú je nadobúdateľ licencie povinný autorovi za poskytnutie licencie zaplatiť, alebo uvedenie, že licenciu autor poskytuje bezodplatne. Odmena, ak si ju autor a nadobúdateľ dohodnú, musí zodpovedať jednotlivým spôsobom použitia diela, rozsahu, účelu a času použitia diela.

Ďalšie dojednania v zmluve

Okrem podstatných náležitostí by každá dobrá zmluva o vytvorení diela na objednávku a poskytnutí licencie na jeho používanie mala obsahovať aj nasledovné dojednania:

1. Lehotu, dokedy je autor povinný dielo vykonať a odovzdať objednávateľovi.
2. Určenie miesta, kde má byť hotové dielo objednávateľovi odovzdané.
3. Určenie formy (resp. hmotný nosič), v akej má byť dielo objednávateľovi odovzdané.
4. Určenie, či ide o výhradnú alebo nevýhradnú licenciu.
5. Určenie, či je nadobúdateľ oprávnený udeliť tretej osobe súhlas na použitie diela v rozsahu poskytnutej licencie. Nadobúdateľ môže udeliť tretej osobe súhlas na použitie diela len v rozsahu udelenej licencie, a to len s predchádzajúcim súhlasom autora. Nadobúdateľ môže licenciu postúpiť zmluvou len s predchádzajúcim súhlasom autora. V tom prípade je nadobúdateľ povinný informovať autora bez odkladu o osobe postupníka. V prípade predaja podniku, alebo jeho časti, ktorého súčasťou je aj licencia, sa súhlas autora.

Písomná forma zmluvy

V prípade licenčnej zmluvy, ak autor udeľuje výhradnú licenciu, zákon vyžaduje, aby bola uzatvorená výlučne v písomnej forme, inak by takáto zmluva bola neplatná. Preto v prípade, ak sa uzatvára zmluva o vytvorení diela súčasne spolu s licenčnou zmluvou (ktorou je udelená výhradná licencia) na jeho používanie, musí mať takáto zmluva písomnú formu. Ak licenčná zmluva nie je uzavretá v písomnej forme, má každá zo zmluvných strán právo písomne požiadať druhú zmluvnú stranu o vydanie písomného potvrdenia o uzavretí licenčnej zmluvy, ktoré musí obsahovať špecifikáciu diela, ktoré je predmetom licencie, a podmienky (podľa § 19 ods. 1 a 4 a § 66 až 69 a § 72 Autorského zákona), na ktorých sa zmluvné strany dohodli. Ak sa právo na vydanie písomného potvrdenia o uzavretí licenčnej zmluvy neuplatní v lehote 15 dní od uzavretia licenčnej zmluvy, nárok na vydanie tohto potvrdenia zaniká. Ak druhá zmluvná strana potvrdenie nevydá do 15 dní od doručenia žiadosti na vydanie potvrdenia, platí, že k uzavretiu zmluvy nedošlo.

Prečítajte si tiež: Podmienky výlučnej starostlivosti

Právna úprava licenčnej zmluvy

Právna úprava zmluvy o vytvorení diela na objednávku je obsiahnutá v § 91 zákona č. 185/2015 Z. z. Autorský zákon a § 631 - 643 Občianskeho zákonníka. Ustanovenia o náležitostiach licenčnej zmluvy upravuje zákon č. 185/2015 Z. z. Autorský zákon v platnom znení. Náležitosti licenčnej zmluvy upravuje autorský zákon. Písomná forma licencie sa na základe zákona vyžaduje len v prípade, ak autor udeľuje tretej osobe (nadobúdateľovi) výhradnú licenciu. Písomná forma je povinná aj v prípade udelenia kolektívnej licenčnej zmluvy, hromadnej licenčnej zmluvy, rozšírenej hromadnej licenčnej zmluvy, či multiteritoriálnej licenčnej zmluvy na on-line použitie hudobných diel. V ostatných prípadoch síce nie je písomná forma povinná, ale jej vyhotovenie sa odporúča.

Výhradná licencia a jej špecifiká

Udelenie výhradnej licencie znamená pre nadobúdateľa výhradné použitie diela. Nadobúdateľ výhradnej licencie je však naopak povinný výhradnú licenciu využiť, ak sa s autorom nedohodne v licenčnej zmluve inak. Ak by si nadobúdateľ neplnil túto povinnosť, autorovi vznikne právo na odstúpenie od licenčnej zmluvy. Odstúpenie od licenčnej zmluvy z dôvodu nevyužívania výhradnej licencie upravuje § 73 a nasl. Od zmluvy možno odstúpiť z dôvodu nevyužívania výhradnej licencie. Ak nadobúdateľ nevyužíva výhradnú licenciu dohodnutým spôsobom alebo dohodnutým rozsahom, vznikne autorovi právo na odstúpenie od licenčnej zmluvy. Právo na odstúpenie autorovi nevznikne, ak je nevyužívanie výhradnej licencie spôsobené okolnosťami na jeho strane, ktoré je možné napraviť a možno takú nápravu od autora spravodlivo požadovať. Právo na odstúpenie z dôvodu nevyužívania výhradnej licencie vznikne najskôr po uplynutí troch rokov od udelenia výhradnej licencie. Právo na odstúpenie z dôvodu nevyužívania výhradnej licencie, možno uplatniť až po tom, čo autor písomne vyzve nadobúdateľa, aby v primeranej lehote výhradnú licenciu využil, čo ale nadobúdateľ napriek tejto výzve neuskutoční. Nárok na odmenu autora ku dňu odstúpenia zostáva zachovaný v rozsahu, v ktorom je dotknutý týmto odstúpením. Autor oprávnený, požadovať náhradu škody spôsobenej porušením povinnosti, ktorej sa odstúpenie z dôvodu nevyužívania výhradnej licencie týka. Odstúpenie z dôvodu nevyužívania výhradnej licencie musí mať písomnú formu.

Ďalšie dôležité aspekty licenčnej zmluvy

• Prechod licencie: Zánikom právnickej osoby alebo smrťou fyzickej osoby, ktorej bola udelená licencia, prechádza licencia na právnych nástupcov právnickej osoby a dedičov fyzickej osoby.
• Sublicencia a postúpenie licencie: Sublicenciu (teda súhlas s použitím diela tretej osobe) môže nadobúdateľ udeliť len s predchádzajúcim súhlasom autora. S predchádzajúcim súhlasom autora môže nadobúdateľ licenciu zmluvou aj postúpiť tretej osobe. O postúpení a o osobe postupníka je bezodkladne povinný informovať autora. Sublicencia i postúpenie licencie musí byť písomné, ak je písomná licencia.

Autorské práva a licenčná zmluva

S autorstvom sú spojené osobnostné autorské práva a majetkové autorské práva. Autorská zmluva určuje, kto bude mať práva spojené s knihou, jej predajom aj ziskom. Z právneho hľadiska je dôležité, aby bola v zmluve zadefinovaná odmena. Niektoré zmluvy obsahujú odmenu za vytvorenie diela, iné za použitie a niektoré obe zložky. Ide o odmenu za vytvorenie diela a pasívny príjem autora za použitie diela.

Zmeny v autorskom zákone

Dňa 16. februára 2022 Národná rada SR schválila novelu Autorského zákona. Novela bola publikovaná v Zbierke zákonov SR ako zákon č. 71/2022 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 185/2015 Z. z. Autorský zákon v znení neskorších predpisov (ďalej len „novela AZ“). Zmeny, ktoré novela AZ prináša, sa týkajú napríklad obchodných nedostupných diel, retransmisií či použitia diela poskytovateľom služby zdieľania obsahu on-line, ale aj autorských odmien a pod. Novela AZ sa v praxi aplikuje od 25. Smernicu Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/790 zo 17. Smernicu Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/789 zo 17. Smernica (EÚ) 2019/790 reaguje na viaceré oblasti autorského práva, ako aj práv súvisiacich s autorským právom, u ktorých si to vyžiadal rýchly rozvoj digitálneho prostredia v Európskej únii. Smernica (EÚ) 2019/789 upravuje časť on-line služieb spojených s vysielaním, reaguje aj na nové metódy retransmisie a zavádza prenos programov prostredníctvom techniky tzv. priameho vstupu. Účelom tejto smernice je uľahčiť cezhraničné poskytovanie on-line služieb, ktoré sú doplnkom k vysielaniu a retransmisii televíznych a rozhlasových programov s pôvodom v iných členských štátoch, a to prispôsobením právneho rámca týkajúceho sa výkonu autorského práva a práv súvisiacich s autorským právom relevantných pre tieto činnosti.

Prečítajte si tiež: Výhody a Nevýhody Exkluzívnej Zmluvy

Prečítajte si tiež: Výhody a riziká exkluzívnej zmluvy pri predaji

tags: #vyhradna #licencna #zmluva #vzor